会议召开基本情况 - 公司第六届董事会第六次会议于2025年6月18日召开，决议于2025年7月4日以现场投票和网络投票相结合方式召开第三次临时股东会 [1] - 现场会议时间为2025年7月4日下午14:00，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统同步进行 [1][2] - 投票规则要求股东只能选择现场或网络投票一种方式，重复投票以第一次有效结果为准 [2] 会议审议事项 - 主要审议10项非累积投票提案，包括《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等核心议案 [3][4] - 特别说明中小投资者（持股<5%的非董高股东）表决需单独计票披露 [4] - 部分议案需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过 [4] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法人证明书等材料，自然人股东需持身份证及股东账户卡 [4] - 允许异地股东通过信函或传真登记，截止时间为2025年7月3日16:00 [4] - 登记联系人沈一涛、刘洁，联系电话021-50779159，传真021-50770183 [4][5] 网络投票操作细则 - 互联网投票系统地址为http://wltp.cninfo.com.cn，需提前完成深交所数字证书或服务密码身份认证 [8] - 投票规则明确总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [8] - 授权委托书模板要求明确填写股东账号、持股数及对每项议案的具体表决意见 [9][10] 其他程序性事项 - 会议备查文件包括董事会决议公告及授权委托书等法律文件 [5][6] - 网络投票具体操作流程详见附件1，包含交易系统与互联网系统双渠道投票指引 [7][8]

发行批准与授权 - 公司董事会和股东大会已审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案 包括符合发行条件 发行方案及预案等 [2][3] - 股东大会决议有效期及授权董事会办理发行事宜的有效期均延长12个月 [3] - 本次发行已获得深交所审核通过和中国证监会注册批复 注册生效日期为2025年4月23日 [3][4][9] 认购对象合规性 - 发行对象为公司控股股东及实际控制人袁永刚和袁永峰 以现金方式认购全部股票 认购对象未超过35名 [5] - 发行对象认购资金来源为自有及/或合法自筹资金 不存在代持 结构化安排或使用公司及其关联方资金的情形 [5][6] - 发行对象为个人投资者 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 无需履行私募备案程序 [6] 发行方案与定价 - 发行价格根据定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%确定 初始价格为11.49元/股 [7] - 因2024年年度权益分派实施 发行价格经两次调整后最终为11.17元/股 [8][9] - 发行数量根据募集资金总额上限和调整后发行价格确定为125,693,822股 未超过发行前总股本的30% [9] 发行结果与资金到位 - 发行对象已于2025年6月11日足额缴纳认购资金 总额为1,403,999,991.74元 [10][11] - 扣除发行费用后 募集资金净额为1,391,512,544.73元 其中计入股本125,693,822元 资本公积1,265,818,722.73元 [11] - 募集资金将设立专用账户管理 专款专用 [11]

发行基本情况 - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1元人民币，采取向特定对象发行方式，将在上交所上市交易 [5] - 最终发行数量为17,840,666股，未超过董事会及股东大会审议通过的最高发行数量，且发行股数超过拟发行股票数量的70% [6] - 发行价格确定为15元/股，与发行底价13.26元/股的比率为113.12%，定价基准日为2025年5月29日 [7] - 募集资金总额267,609,990元，扣除发行费用后净额261,423,345.09元，将用于年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目 [8][30] 发行对象情况 - 最终确定13名发行对象，包括私募基金、产业投资基金等机构投资者，均以现金方式认购 [8] - 最大认购方北京中汇守正私募基金获配5,000,000股，获配金额75,000,000元 [13] - 发行对象与公司及主承销商不存在关联关系，未通过结构化形式参与认购 [14][22] - 所有发行对象认购股份限售期为6个月，锁定期满后按相关规定执行 [8][9] 公司股权结构变化 - 发行前总股本171,188,958股，前十名股东持股比例55.63% [29] - 发行后总股本增至189,029,624股，前十名股东持股比例降至54.76% [29] - 控股股东仍为浙江圣达集团有限公司，实际控制人仍为洪爱女士，控制权未发生变化 [30] 发行合规性 - 发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规要求 [32] - 主承销商中信建投证券确认发行过程及对象选择合规，未发现利益输送情形 [32][33] - 发行人律师北京德恒律所出具法律意见，确认发行程序及结果合法有效 [33]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行股票244,149,936股，募集资金不超过292,073.18万元，用于汽车零部件智能制造等项目及补充流动资金[4][10] - 发行后总股本将增至1,057,983,058股，测算显示在三种盈利情景下（持平/年增10%/年减10%）扣非后每股收益分别为0.87/1.05/0.70元[5][6] - 募投项目聚焦汽车内饰件、金属件产能扩张及智能底盘等新技术研发，与现有主业协同[7][8] 发行方案细节 - 发行数量占发行前总股本约30%，假设2024年扣非净利润为95,300.50万元作为测算基准[4][5] - 测算显示发行后2025年扣非后每股收益在三种情景下较发行前下降23%-32%，主要因股本扩张[5][6] - 募集资金用途包括：芜湖智能制造项目（内饰/金属件）、重庆内饰基地、研发中心（智能底盘/人形机器人）、数字化改造及流动资金[7][10] 业务与行业背景 - 公司主营汽车内外饰件、金属件及电子件，客户覆盖大众、奔驰、比亚迪等传统及新能源车企[8][9] - 2021-2024年国内汽车产销量年均增长超6%，新能源车及自主品牌崛起推动零部件需求[8][9] - 技术储备涵盖汽车电子、材料科学等领域，专利布局支撑智能底盘等新方向研发[8] 实施保障措施 - 将通过优化流程、控制成本提升运营效率，加速募投项目投产以对冲每股收益摊薄[9][10] - 已建立专项募集资金管理制度，承诺严格按规划使用资金并强化现金分红执行[10][11] - 董事、高管及控股股东均签署承诺函，确保填补回报措施落实[12][13]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年7月7日14:30召开第二次临时股东大会，现场会议与网络投票并行，网络投票通过深交所交易系统（9:15-15:00）或互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日为2025年7月1日，登记股东可通过现场授权或网络投票参与表决，重复投票以第一次结果为准 [3][8] - 会议审议9项特别决议议案，包括2025年度向特定对象发行股票的方案论证、募集资金可行性分析、摊薄回报填补措施等，均需三分之二以上表决权通过 [4][5] 股东参会登记与投票程序 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明书等材料，自然人股东需持身份证及证券账户卡，异地股东可函件或传真登记 [5] - 网络投票操作流程明确：非累积投票制下，总议案与单项议案重复投票时以首次有效投票为准，互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码 [8][14] 议案内容概要 - 核心议案聚焦2025年度定向增发，涵盖发行方案论证、资金用途可行性分析、即期回报影响及授权董事会办理发行事宜等，相关公告已于2025年6月14日披露于指定媒体 [4][5] - 中小投资者表决将单独计票并披露，体现对投资者权益保护的重视 [5] 文件与联系方式 - 备查文件及登记联系方式包括证券事务部地址（上海浦东东方金融广场）、联系人张远达/陈梦梦，电话021-68948127，传真021-68942221 [5][7] - 委托投票模板要求注明委托人持股数、股东账号及有效期限，受托人可酌情行使表决权 [10][14]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十三次会议于2025年6月13日在长春市高新开发区红旗大厦19层公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月6日通过专人送达等方式发送给全体董事 [1] - 应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长轩景泉主持 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 董事会审议通过议案 - 全票通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票） [1] - 全票通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》（共11项子议案均获9票同意） [1][2] - 全票通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 [1] - 全票通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 [2] - 全票通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 [2] - 全票通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 [2][3] 其他重要议案 - 全票通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》 [3] - 全票通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 [3] - 全票通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 [3] - 全票通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》 [4] 信息披露安排 - 相关议案具体内容同步披露于上海证券交易所网站，包括发行股票预案、论证分析报告、可行性分析报告等 [2][3][4]

董事会决议 - 公司独立董事专门会议于2025年6月13日以通讯方式召开，审议并通过多项议案，同意提交董事会审议 [1] - 会议审议了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，包括发行条件、发行方案、论证分析报告等 [1][2][4] - 所有议案表决结果均为2票同意，0票反对，0票弃权 [1][2][4][5][6][7] 向特定对象发行股票 - 公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于向特定对象发行股票的条件和资格 [1] - 发行方案符合国家产业政策和公司实际情况，有利于完善产业布局、增强盈利能力和核心竞争力 [1] - 发行方案论证分析报告充分考虑了行业、融资规划、财务状况等因素，符合公司实际情况 [2] - 募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，有利于主营业务增长和盈利能力提升 [4] - 公司对发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了填补措施，相关主体作出承诺 [5][6] 其他审议事项 - 公司前次募集资金使用情况报告真实反映了资金使用情况，便于投资者全面了解 [4] - 公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜，以提高工作效率 [6] - 公司参与设立产业基金符合业务发展及战略规划需要，关联方作为普通合伙人有利于降低投资风险 [7]

公司向特定对象发行股票相关事项 - 公司第八届监事会审核认为本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，具备发行条件 [1] - 本次发行定价方式合理公允，不存在损害中小股东利益的情形 [1] - 发行预案及募集资金使用可行性分析报告符合相关法律法规规定，符合公司及全体股东利益 [1] 募集资金用途及管理 - 募集资金将用于扩大业务规模、丰富产品结构，增强核心竞争力及盈利能力 [2] - 资金使用与管理遵循证监会及深交所相关规定，披露信息真实准确完整，无违规变更投向或损害股东利益行为 [2] - 公司制定摊薄即期回报填补措施，控股股东及管理层已作出相关承诺 [2] 发行程序及后续安排 - 本次发行相关程序符合法律法规及《公司章程》，决议合法有效 [2] - 发行事项需经股东大会审议通过并获监管部门审核或注册后方可实施 [2]

监事会会议召开情况 - 宁波华翔电子股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2025年6月13日下午2点以通讯方式召开 [1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 向特定对象发行股票决议 - 公司符合向特定对象发行股票的各项条件，审议通过发行方案 [2] - 发行股票种类为A股，面值1元，发行对象不超过35名特定投资者 [2] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于前20个交易日股票均价80% [3][4] - 发行数量不超过发行前总股本30%（244,149,936股），募集资金总额不超过292,073.18万元 [5][6] - 募集资金将用于"重庆汽车内饰件生产基地建设项目"等 [6] - 发行股份限售期为6个月，上市地点为深交所 [6][8] 关联交易事项 - 公司拟出资2.99亿元参与设立总规模10亿元的股权投资基金，围绕主业及上下游布局 [14] - 基金合作方包括中银资本、峰梅咨询等机构，峰梅咨询为公司实控人控制企业，构成关联交易 [14] - 过去12个月公司与实控人关联交易累计11,384.96万元 [14] 文件披露情况 - 公司编制了《2025年度向特定对象发行股票预案》《募集资金使用可行性分析报告》等文件 [10][11] - 天健会计师事务所出具了前次募集资金使用情况鉴证报告 [11] - 所有文件全文披露于巨潮资讯网 [10][11][13]

公司向特定对象发行股票进展 - 公司于2025年4月21日收到深交所出具的《审核问询函》（审核函〔2025〕120017号），要求对向特定对象发行股票申请文件进行补充说明 [1] - 公司已会同中介机构完成问询函回复，并于2025年5月15日在深交所网站披露《审核问询函之回复》等文件 [1] - 根据深交所进一步审核意见，公司于2025年6月13日更新了《募集说明书》及部分回复内容，相关文件已在深交所网站同步披露 [2] 发行审核流程状态 - 本次发行尚需通过深交所审核，并需获得中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性 [2]