独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在规范运作，维护整体利益并保障中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需保持履职独立性[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督和专业咨询作用，确保比例不低于董事会总人数的三分之一且含至少一名会计专业人士[3][4] 独立董事任职资格 - 候选人需具备五年以上法律、经济、财务等经验，通过资格培训并取得证书，无重大失信记录[5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年相关工作经验等条件之一[7] - 独立性要求排除持股1%以上股东、关联企业任职人员及近12个月内有利益冲突者等八类情形[8][6] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会累积投票选举，中小股东表决单独计票[11][16] - 候选人需提交声明与承诺文件，交易所异议者不得当选，连任期限不超过六年[15][18] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时需60日内补选，异议董事需履职至继任者就职[20][21] 独立董事职责与职权 - 职责包括监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益，需对重大关联交易等事项发表意见[22][28] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意[23] - 需每年提交述职报告，内容含参会情况、专门委员会工作及与中小股东沟通等履职细节[35] 履职保障与支持 - 公司需确保独立董事知情权，提供工作条件及董事会秘书支持，会议资料需提前三日送达[36][38] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遇履职阻碍可向证监会报告，聘请专业机构费用由公司承担[39][40] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，禁止从关联方获取额外利益[41] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按《上市公司独立董事管理办法》执行，由董事会解释并自股东会通过后生效[42][45]

独立董事制度核心要点 - 独立董事制度旨在规范公司治理结构 确保独立董事独立履职 维护中小股东权益 [1] - 独立董事需满足独立性要求 不得与公司及主要股东存在直接或间接利害关系 [3][8] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [4] 独立董事任职资格 - 候选人需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 无重大失信记录 [7] - 禁止任职情形包括：36个月内受证监会行政处罚、被交易所公开谴责、持股超1%或前十大股东关联人等 [4][7][8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职 确保履职时间和精力 [6] 独立董事职责与权限 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 参与决策、监督关联交易、提供专业咨询 [5][16] - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利 [17] - 对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [19] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件 保障知情权 定期通报运营情况 组织实地考察 [24][27] - 独立董事可要求董事会秘书配合沟通 获取补充材料 公司不得阻碍其行使职权 [10][27] - 履职费用由公司承担 津贴标准需经股东会审议并在年报披露 [29][30] 独立董事监督机制 - 需每年提交独立性自查报告 董事会同步出具评估意见并与年报一并披露 [8] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时 需在60日内完成补选 [13][14] - 对董事会决议投反对/弃权票需说明理由 公司须披露异议意见 [12][22] 独立董事会议与记录 - 审计委员会需由独立董事占多数 会计专业人士任召集人 [2] - 独立董事专门会议对关联交易等事项具有审议权 会议记录需保存10年 [20][26] - 工作记录需详细记载履职过程 包括沟通记录、会议材料等 [26] 违规处理与免责条款 - 连续2次未亲自出席董事会且未委托他人 公司需在30日内提议解除职务 [12] - 若公司妨碍履职 独立董事可向证监会和交易所报告 [27][28] - 已勤勉履职但未能发现问题的独立董事可免除行政处罚 [31]

核心观点 - 欣龙控股修订独立董事制度 旨在完善公司治理结构 强化独立董事在董事会决策 监督制衡和专业咨询中的作用 提升公司规范运作水平 [1][3] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有五年以上法律 会计或经济工作经验 且无重大失信记录 [2][5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够时间和精力履职 [2][6] - 独立董事候选人需参加培训并取得深交所认可的资格证书 会计专业人士需具备注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [3][7][8] 独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任 包括公司任职人员及其直系亲属 持股1%以上或前十大股东 在持股5%以上股东单位任职人员等 [4][10] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [4][11] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合并持股1%以上股东提出 需经股东大会选举决定 [5][12] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格进行审查 交易所提出异议的不得提交选举 [5][13][14] - 选举两名以上独立董事需实行累计投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [6][15] 任期与更换机制 - 独立董事任期与其他董事相同 最长连续任职不超过六年 期满后36个月内不得再被提名 [7][16] - 独立董事辞职或被解除职务导致比例不符时 需在60日内完成补选 辞职独立董事需履职至新任就职 [7][18] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 行使特别职权包括聘请中介机构 提议召开会议 征集股东权利等 [8][9][11][20] - 独立董事需对董事会决议投反对票或弃权票说明理由 公司需披露异议意见 [11][23] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件 保障知情权 承担履职所需费用 并可建立责任保险制度 [16][17][18][42] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 工作记录需保存至少十年 [13][14][27][28] 专门会议机制 - 公司需定期召开独立董事专门会议 对重大事项进行审议 会议需2/3以上独立董事出席方可举行 [16][32][34] - 专门会议可现场或非现场方式召开 表决实行一人一票 [16][33][35]

独立董事制度概述 - 公司自1997年设立独立董事制度，主要作用包括提高董事会决策科学性、增强外部监管、促进规范运行及提升透明度[1] - 独立董事对全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[2][3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[3] 独立董事任职资格 - 候选人需具备五年以上法律、经济、会计等经验，并取得独立董事资格证书或承诺参加培训[4] - 独立性要求严格排除与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系的人员[5][6] - 候选人不得存在市场禁入、证券期货违法犯罪记录、重大失信等不良记录[7][9][10] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关全职工作经验等条件[8] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益[8] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等[9] - 需对重大关联交易、对外担保、会计政策变更等事项出具书面独立意见，并在年报中披露[11][12][19][20] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履职[15][27] 履职保障与知情权 - 公司需提供工作条件、人员支持及有效沟通渠道，董事会秘书确保信息畅通[17][31] - 会议材料需提前至少3-14天提交，两名独立董事可要求延期审议不充分事项[18][32] - 公司须为独立董事判断关联交易等事项提供背景资料，必要时聘请独立财务顾问并承担费用[20][21][36] - 定期组织经营情况通报、现场考察及监管培训，保障知情权[24][47][49] 风险保障与附则 - 公司需为独立董事购买责任险，覆盖勤勉履职导致的个人经济损失[26][53] - 辞职或解聘需披露原因，若导致独立董事比例不符规定则需延期至补选完成[25][51] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会审议，禁止从关联方获取其他利益[26][52] - 制度自董事会批准生效，与法律法规冲突时以后者为准[26][56]

独立董事工作规则核心内容 - 规范独立董事行为 发挥其在公司治理中的作用 促进尽责履职 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 不受其影响 [2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 维护公司整体利益和中小股东权益 [3] 独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事 含一名会计专业人士 [4] - 审计委员会需过半数独立董事 会计专业人士任召集人 [4] - 提名委员会和薪酬与考核委员会需过半数独立董事并任召集人 [4] - 七类人员不得担任独立董事 包括关联方任职人员 持股1%以上股东等 [5][6] - 需符合公务员兼职规定 党政领导干部任职限制等法规要求 [7] - 需具备5年以上相关工作经验 会计专业人士需注册会计师资格或高级职称 [8] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [9] 独立董事任免程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名 需股东大会选举 [10] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [12] - 任期与其他董事相同 连任不超过6年 [13] - 出现不符合任职条件时需立即停职 60日内完成补选 [15][16] 独立董事职责与履职 - 需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 [17][23] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会等特别职权 [18] - 应亲自出席董事会 两次缺席可被解职 [20] - 投反对票需说明理由 公司需披露异议意见 [21] - 每年现场工作时间不少于15日 需与中小股东沟通 [29] - 需提交年度述职报告 最迟随股东大会通知披露 [31][32] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件 保障知情权 组织实地考察 [33][34] - 两名独立董事可要求延期审议不充分议案 [35] - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用 [37] - 可建立责任保险制度 提供合理津贴 [38][39] 规则实施与解释 - 规则经股东大会审议生效 修改也需股东大会通过 [41] - 董事会负责解释规则 [43] - 原独立董事年报工作制度同时废止 [42]

独立董事制度总则 - 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且至少一名会计专业人士 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东影响 [1] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，审计委员会由3名非高管董事组成，召集人为独立董事中的会计专业人士 [1] 独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 [2] - 不得存在重大失信记录，需符合独立性要求 [2] - 禁止任职情形包括：持股1%以上或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等 [2][3] 独立董事提名与选举 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名人需规避利害关系 [3][4] - 选举前需披露候选人资料并经交易所审查，异议候选人不得提交股东会 [4] - 采用累积投票制选举两名以上独立董事，中小股东表决单独计票 [4] 独立董事职权 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，需过半数独立董事同意 [7] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会 [8] - 审计委员会需审核财务报告、会计师事务所聘用等事项，每季度至少召开一次会议 [10] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通 [14][15] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职 [13] - 公司承担独立董事聘请专业机构的费用，可建立责任保险制度 [17] 独立董事义务与考核 - 最多在3家境内上市公司兼任独立董事，确保履职精力 [13] - 需提交年度述职报告，涵盖参会情况、特别职权行使、中小股东沟通等内容 [14] - 工作记录及公司资料保存期限为10年 [14] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定，股东会批准后实施 [17] - 如与国家法律冲突，以国家法律为准 [17]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，规范运作并保护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需保持独立性并履行忠实勤勉义务[2] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一且至少含一名会计专业人士，审计委员会需由独立董事主导[5] 独立董事任职资格与任免 - 禁止任职情形包括持股1%以上股东亲属、在主要股东单位任职者及最近12个月内存在关联关系的人员[3][4] - 候选人需具备5年以上相关经验，无不良记录，原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事[7][8] - 提名需经1%以上股东或董事会提议，股东大会累积投票选举，交易所对候选人材料有审查权[9][10][11] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括董事会决策监督、利益冲突事项审查及专业建议提供，特别职权含独立聘请中介机构及召集临时会议[16][17] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对票需说明理由并公开披露[19][20] - 关联交易等重大事项需经全体独立董事过半数同意，独立董事专门会议每季度至少召开一次[22][23] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露监督，需审议会计政策变更、审计机构聘用等事项，每季度至少开会一次[25] - 提名与薪酬委员会分别负责董事高管人选审核及薪酬方案制定，董事会需披露未采纳委员会建议的理由[26][27] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件，确保知情权，董事会会议材料需提前送达，两名独立董事可要求延期审议事项[35][36] - 独立董事履职遇阻可向监管机构报告，公司承担其聘请专业机构费用并支付专项津贴[37][38][39] 制度实施与附则 - 制度自股东大会通过生效，原制度废止，解释权归董事会，术语定义明确主要股东为持股5%以上者[42][43][44]

独立董事专门会议工作细则 核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作细则以完善法人治理结构，充分发挥独立董事作用，提升公司治理质量 [1] - 独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可，并从公司和中小股东利益角度进行独立判断 [2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议，包括聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会会议，且需全体独立董事过半数同意 [2] - 需经专门会议审议的事项包括：应披露的关联交易、变更承诺方案、被收购时的董事会决策等 [2] 会议运行机制 - 独立董事专门会议每年至少召开一次，需半数以上独立董事出席，可采用现场或通讯方式召开 [3] - 会议由过半数独立董事推举的召集人主持，紧急情况下可不受3日前通知的限制 [3][4] - 独立董事需亲自出席会议或书面委托其他独立董事代为出席，并对议案发表明确意见（同意/反对/弃权） [4] - 会议表决实行一人一票记名投票，决议需全体独立董事过半数通过，关联交易事项中关联董事需回避表决 [4] 会议记录与支持 - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，保存期限不少于10年 [5] - 公司需为会议提供必要条件，包括董事会秘书等专门人员协助，并承担相关费用 [5] 附则 - 细则术语与公司章程一致，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7] - 细则由董事会负责解释及修改 [7]

股东大会基本情况 - 会议召开时间为2025年6月9日14点30分，采用现场会议与网络投票相结合的方式 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为股东大会当日交易时间段（9:15-9:25，9:30-11:30） [4] - 现场会议地点为公司新厂办公楼3楼会议室 [4] 会议议程及议案 - 主要审议五项议案：董事监事薪酬、独立董事工作制度、董事会换届选举（非独立董事和独立董事）、监事会换届选举 [5][26][29][32] - 第2项议案和第1、3、4项议案已分别经公司第八届董事会第十八次和第十九次会议审议通过 [5] - 对中小投资者单独计票的议案包括议案1、3、4、5 [5] 董事监事薪酬方案 - 内部董事年度薪酬标准为20万元至50万元，未担任行政职务的非独立董事不领取薪酬 [5] - 独立董事年度津贴为每人8万元（含税），履职相关费用由公司报销 [5] - 内部监事薪酬按岗位确定，外部监事不领取薪酬 [5] 董事会换届情况 - 第九届董事会由11名董事组成（7名非独立董事、4名独立董事） [26][29] - 非独立董事候选人包括陈强（现任董事长）、陈澄清（总经理）等7人 [26][27][28] - 独立董事候选人包括陈俊明（经济学教授）、张白（会计学教授）等4名专业人士 [29][30][31] 监事会换届情况 - 第九届监事会由2名股东代表监事和1名职工代表监事组成 [32] - 监事候选人包括罗理和（海外事业部总监）、郭秀珍（统计处主管） [32] - 职工代表监事胡志吉已通过职工代表大会选举产生 [32] 独立董事制度要点 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且需包含会计专业人士 [8][9] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可采取多种方式履行职责 [26] - 公司需为独立董事提供履职保障，包括工作条件、信息沟通和专业支持 [22][23][24]

独立董事专门会议工作制度 - 公司为完善治理结构并推动高质量发展，制定独立董事专门会议工作制度，依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 独立董事需满足独立性要求，不在公司担任除董事外的其他职务，与主要股东及实际控制人无利害关系 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需依据法律法规及公司章程履行职责，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会）前需经独立董事专门会议审议通过，公司需及时披露相关情况 [4] 会议召集与召开机制 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举的召集人主持，任期与董事会一致；召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集 [2] - 会议需提前三日书面通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由，可采用现场、网络视频或电话形式召开 [2][3] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行，缺席者可书面委托其他独立董事代行表决权 [3] 审议事项与表决规则 - 关联交易、承诺变更豁免、收购应对措施等重大事项需经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会 [3][4] - 表决实行一人一票制，决议需全体独立董事过半数通过，意见类型包括同意、反对或弃权（反对或弃权需说明理由） [3][4] 会议记录与存档要求 - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，由董事会秘书保存；独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [4][5] - 公司需为会议提供必要工作条件及人员支持，承担相关专业机构费用 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释 [6]