独立董事制度总则 - 独立董事需遵守法律法规及公司章程，履行诚信勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事定义：不担任公司其他职务，与主要股东/实控人无利害关系，确保独立客观判断 [1] - 董事会中独立董事占比不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士 [1] - 独立董事在提名与薪酬委员会、审计委员会中需过半数并担任召集人 [1] 独立董事任职与辞职 - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年 [2] - 辞职需提交书面报告，若导致独立董事比例低于法定要求，需待继任者就职后生效 [2] 独立董事职责与职权 - 核心职责包括参与董事会决策、监督重大利益冲突事项、提供专业建议 [2] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [2][4] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [4] 独立董事履职方式 - 需亲自出席董事会会议，连续两次缺席且未委托他人将触发解职程序 [5] - 定期召开独立董事专门会议审议特定事项，以现场会议为主 [5] - 每年提交述职报告，涵盖参会情况、委员会工作、特别职权行使及与中小股东沟通等 [5][6] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职（如与管理层沟通、实地考察等） [6] 独立董事工作保障 - 董事会秘书需保障独立董事知情权，协助开展实地考察等工作 [6] - 公司需提供会议资料并配合延期审议请求（若两名以上独立董事提出） [6][7] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，禁止获取额外利益 [7] 制度实施与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，修订需经股东会审议通过 [8] - 董事会负责制度解释与修订 [8]