审计委员会基本情况 - 第三届董事会审计委员会由4名独立非执行董事组成 包括孟焰 王泰文 宋海清及李倩[1] - 2024年6月7日股东大会完成董事会换届 第四届审计委员会由4名独立非执行董事组成 包括宁亚平 王小丽 崔新健及崔凡[1] - 委员会召集人由具有会计专业背景的宁亚平担任 所有委员具备财务 法律 经济及内控等方面经验和知识[1] 2024年度会议召开情况 - 报告期内审计委员会共召开7次会议 所有委员通过亲自或委托方式出席全部会议[2] - 会议审议事项包括听取2023年度经营业绩汇报 外部审计师审计计划和预审工作安排 以及审议续聘外部审计师等议案[2] - 所有审议事项均获得通过[2] 监督及评估外部审计机构 - 审计委员会审议通过续聘信永中和会计师事务所为2024年度财务报告和内部控制审计机构[3] - 信永中和具备专业能力 投资者保护能力和良好诚信状况 独立客观公正完成2023年度审计工作[3] - 委员会在审计进场前审阅财务报表和审计计划 进场后加强沟通监督 审计意见出具后再次审阅财务报表并形成书面意见[4] 指导内部审计及风险管理 - 审计委员会审阅2023年度内部控制评价报告及2024年评价计划 认可计划可行性并督促严格执行[4] - 2023年内部审计工作未发现存在重大问题[4] - 委员会审阅信永中和出具的内部控制审计报告[4] 审阅公司财务报告 - 审计委员会认真审阅各期定期财务报告 并与管理层沟通[4] - 认为财务报告按企业会计准则编制 真实准确完整公允反映财务状况和经营成果 无欺诈舞弊及重大错报[4] - 同意将相关财务报告提交董事会审议[4] 协调内外部沟通 - 审计委员会积极协调管理层 内部审计部门及其他相关部门与外部审计机构的沟通[5] - 就财务状况 经营成果 审计工作计划及进展等充分听取各方意见[5] - 确保审计工作顺利开展 促进财务和内部控制的规范运作[5] 总体评价 - 审计委员会2024年度勤勉尽责 认真履行审计监督职责[6] - 2025年度将继续认真勤勉全面履行职责 发挥监督职能 为董事会决策提供有效咨询及专业意见[6]

财务公司基本情况 - 招商局集团财务有限公司于2011年5月17日经原中国银监会批准成立 持有金融许可证和企业法人地位的非银行金融机构 [1] - 注册资本50亿元人民币 招商局集团出资25.5亿元占比51% 中国外运长航集团出资24.5亿元占比49% [1] - 业务范围涵盖吸收成员单位存款 成员单位贷款 票据贴现 资金结算 委托贷款 债券承销 同业拆借等全方位金融服务 [1] 内部控制体系 - 建立股东会 董事会 监事会三层次治理结构 董事会下设战略与风险管理委员会和审计委员会 [2] - 设立风险管理部/法律合规部和审计稽核部 实行分级授权管理制度 形成部门间相互监督制约机制 [2] - 结算业务设立三道监控防线：双职双责基础岗位 岗位角色授权 审计稽核全面监督 [4] - 信贷业务严格执行统一授信管理 所有客户授信需经信贷审查委员会审核和有权审批人批准 [5] - 自营贷款执行贷前调查 贷时审查 贷后检查三查制度 实行前中后台分离原则 [6] - 票据业务严控信用风险与操作风险 要求担保措施并审查贸易背景真实性 [6] - 网络安全管理采用分区防御 防火墙策略 CA密钥认证 数据备份及等保三级认证 [8] 经营与财务数据 - 截至2024年末总资产525亿元 所有者权益67.8亿元 吸收成员单位存款456.15亿元 [8] - 2024年度实现利润总额4.37亿元 净利润3.4亿元 [8] - 资本充足率18.99%远超10.5%监管要求 流动性比例56.19%显著高于25%监管底线 [9] - 贷款比例54.05%低于80%监管上限 集团外负债比例为0 投资比例61.22%处于70%限额内 [9] 关联交易情况 - 上市公司及下属公司在财务公司存款57.87亿元 贷款余额1.76亿元 支付金融服务费9.5万元 [10] - 存款占公司总存款比例42.97% 贷款占公司总贷款比例2.74% 交易峰值未超出年度协议上限 [10][11] - 股东招商局集团存款49.86亿元 中国外运长航集团存款15.38亿元 双方均无贷款 [10] 监管合规状况 - 各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求 未发现重大风险控制缺陷 [9][11] - 业务经营符合国家金融监督管理总局法规 资产负债比例符合监管规定 [11] - 成立以来严格按监管规定经营 风险管理体系未发现重大缺陷 [11]

内部控制评价结论 - 公司财务报告内部控制于评价基准日不存在重大缺陷且在所有重大方面保持有效 [2] - 公司非财务报告内部控制于评价基准日未发现重大缺陷 [2] - 自评价基准日至报告发出日未发生影响内部控制有效性结论的因素 [2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的单位资产总额占合并财务报表资产总额99% [3] - 纳入评价范围的单位营业收入占合并财务报表营业收入总额99% [3] - 评价范围覆盖物流、仓储码头服务、水运货代、铁路货代等核心业务领域及关键管理流程 [3] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告重大缺陷定量标准：潜在错报金额≥合并报表平均资产总额3‰或≥营业总收入3‰ [4] - 非财务报告重大缺陷定量标准：直接财产损失金额≥合并报表平均资产总额3‰或≥营业总收入3‰ [6] - 缺陷定性标准包括高管舞弊、违反法律法规、审计委员会监督失效等关键情形 [5][6][7] 缺陷认定及整改情况 - 报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 [7] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 [7] - 存在个别一般缺陷已开展整改且对内部控制有效性不构成实质性影响 [7] 内部控制体系建设 - 公司本年度进一步深化内部控制体系建设且整体运行良好 [7] - 下一年度将持续推进内控权限清单建设以完善权责体系 [7] - 内部控制目标涵盖经营管理合规、资产安全、财务报告真实完整及战略实现保障 [2]

独立董事履职情况 - 王泰文、孟焰、宋海清、李倩四位独立非执行董事均于2024年6月7日因任期届满六年离任，此前均于2021年6月10日续任第三届董事会独立非执行董事 [1][7][14][20] - 四位独立董事均声明与公司主要股东、实际控制人无关联关系，不存在影响独立性的情况 [2][8][15][21] - 独立董事均积极出席董事会及股东大会，对各项议案投赞成票，无异议、反对或弃权情形 [2][8][15][22] 委员会任职与履职 - 王泰文担任审计委员会委员、提名委员会主席、薪酬委员会委员 [1] - 孟焰担任审计委员会主席、提名委员会委员、薪酬委员会委员 [7] - 宋海清担任审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬委员会委员、战略与可持续发展委员会委员 [14] - 李倩担任审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬委员会主席 [20] - 各委员会分别审议财务会计报告、内部控制评价报告、聘任财务负责人、任免董事及高管、薪酬与激励行权等事项 [2][8][16][22] 与审计机构沟通 - 独立董事均与内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通，参加2023年度报告沟通会，就审计计划、预审安排、审计重点、内部审计及内部控制进行充分交流 [3][9][16][23] - 确保审计结果客观公正，均发表同意意见 [3][9][16][23] 投资者权益保护 - 独立董事密切关注公司经营管理、行业环境和投资者结构，监督信息披露真实性、准确性、完整性和及时性 [3][10][16][23] - 持续学习相关法律法规，掌握最新监管政策，提高履职能力，为科学决策和风险防范提供专业建议 [4][10][16][23] - 通过出席股东大会、业绩说明会等方式积极听取投资者建议 [10][16][23] 现场工作与调研 - 独立董事均参加董事会、专门委员会等会议，深入业务一线调研，其中孟焰、宋海清、李倩赴香港子公司实地调研 [4][10][17][23] - 王泰文、宋海清、李倩在2024年任期内工作时间均超过7日 [4][17][23] 定期报告与财务信息 - 审计委员会审阅定期报告中财务信息及内部控制评价报告，独立董事均认为2023年度报告及2024年第一季度报告真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [4][10][17][24] 内部控制执行 - 独立董事审议2023年度风险、合规、审计工作报告，认为内控机制有效，保障公司健康发展 [5][11][17][24] - 审核内部控制评价报告及审计报告，均发表同意意见 [5][11][17][24] 对外担保情况 - 独立董事审核2023年度对外担保情况，认为符合业务及经营发展需要，风险可控，决策程序合规 [5][11][18][25] 董事及高管聘任 - 独立董事审阅提名董事及高级管理人员资料，认为任职条件和程序符合法律法规及公司章程 [5][11][18][25] 股票期权激励 - 独立董事审核股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分期权事项，均发表同意意见 [5][11][19][25] 高管薪酬情况 - 独立董事审核高管2023年度绩效考核及薪酬发放，认为符合实际情况，未损害公司及股东利益 [6][12][19][25] 会计师事务所聘请 - 独立董事审核续聘信永中和会计师事务所为2023年度财务报告和内部控制审计机构，认为其审计公允、客观，审计报告客观、完整、清晰、及时 [6][12][13][19][25] 专业领域贡献 - 王泰文基于交通运输及物流行业经验，从运营模式创新、技术应用及业务布局优化维度提供专业建议 [6] - 孟焰基于会计专业背景，关注公司财务健康状况，特别是应收账款和现金流管理，公司应收账款周转率保持在合理区间，资产负债率维持在稳健水平 [13] - 宋海清基于物流行业专业优势，作为战略委员会委员关注战略规划优化方向，提出转型建议，跟踪战略实施成效 [19] - 李倩基于法律专业背景，关注公司法律风险及诉讼纠纷，指导公司确保经营行为合法合规，积极应对潜在诉讼 [26] 履职评价 - 独立董事均以诚信、勤勉、独立原则履行职责，为公司董事会科学决策出谋划策，助力规范运作，维护公司及股东权益 [7][13][20][26] - 作为中国外运A股上市后首批独立非执行董事，在过去六年中提出专业意见和建议，助力公司稳步提升 [7][13][20][26]

监事会会议基本情况 - 第九届监事会第二十六次会议于2025年3月24日以现场方式召开 [1] - 应到监事4人，实到监事4人，由监事会主席彭捍东主持 [1] - 会议通知于2025年3月14日以加密邮件形式发出 [1] 年度报告审议情况 - 监事会全票通过2024年年度报告全文及摘要 [1][2] - 确认年报编制程序符合法律法规，内容真实准确完整 [1] - 报告需提交2024年年度股东大会审议 [2] 财务相关决议 - 全票通过2024年度财务决算报告和2025年度财务预算方案 [2] - 2024年度利润分配预案：以总股本2,003,628,310股为基数，每10股派发现金股利2.4元（含税） [7] - 合计分配现金股利480,870,794.40元，分配后母公司剩余未分配利润1,364,405,178.87元 [7] - 2025年度拟申请综合授信额度共计1,995.92亿元，年末融资规模不超过220亿元 [12] 内部控制与风险管理 - 全票通过2024年度内部控制评价报告，认为内控体系健全有效 [8][9][11] - 通过中铝财务公司风险评估议案，确认资金安全风险可控 [11] - 通过2025年度为控股子公司提供担保计划预案 [16] 融资与资本规划 - 拟注册发行债务融资工具额度不超过100亿元（短期融资券≤50亿元，中期票据≤50亿元） [16] - 2025年度债务融资工具发行规模不超过40亿元（短期融资券≤20亿元，中期票据≤20亿元） [16] - 通过未来三年（2025-2027年）股东回报规划，需股东大会三分之二以上表决通过 [17] 业务运营相关决议 - 全票通过开展商品类期货和衍生品套期保值业务预案 [20] - 通过2025年度为子公司提供财务资助暨关联交易预案 [20] - 通过新增日常关联交易预案，关联董事已回避表决 [20][21] ESG与生态环境管理 - 全票通过2024年度ESG报告和生态环境年度工作报告 [8]

内部控制评价结论 - 公司财务报告内部控制不存在重大缺陷且在所有重大方面保持有效 [2] - 公司非财务报告内部控制未发现重大缺陷 [2] - 自评价基准日至报告发出日之间未发生影响内部控制有效性结论的因素 [2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占比均达100% [3] - 评价覆盖公司层面控制、业务内部控制和管理内部控制三大领域包括治理结构、资金活动、财务报告等20项具体事项 [3] - 高风险领域聚焦改革与业务转型风险、债务风险、经营效益风险和合规风险 [3] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告缺陷定量标准：重大缺陷为潜在错报≥合并资产总额1%或≥合并营业收入1% 重要缺陷为0.5%≤错报<1% 一般缺陷为错报<0.5% [5] - 非财务报告缺陷定量标准：重大缺陷为损失金额≥合并资产总额1% 重要缺陷为0.5%≤损失<1% 一般缺陷为损失<0.5% [5] - 定性标准中重大缺陷包括决策程序导致重大失误或财务报表重大错报 重要缺陷指补偿性控制未能防止财报错报 [5] 缺陷认定及整改情况 - 报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 [6] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 [6] - 公司通过专项审计提升内控水平 发挥"治已病防未病"的监督作用 [6] 内部控制体系有效性 - 公司内部控制体系能够为经营管理合法合规、资产安全及财务信息真实完整提供合理保证 [1][6] - 内部控制体系覆盖从公司层面到各业务层面的系统化控制及监督机制 [6] - 会计师事务所对内部控制实施情况进行了独立审计 [6]

内部控制评价结论 - 公司财务报告内部控制于2024年12月31日评价基准日被认定为有效 不存在财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 公司非财务报告内部控制未发现重大缺陷 [2] - 评价基准日至报告发出日期间未发生影响内部控制有效性结论的因素 [2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占比均为100% 覆盖公司全部合并财务报表单位 [3] - 评价范围涵盖采购管理 销售管理 工程管理 人力资源管理 生产管理 资金管理及财务报告完整性与准确性等核心业务领域 [3] - 高风险领域重点关注销售管理与采购管理 [3] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告内部控制缺陷定量标准以利润总额 资产总额 经营收入总额和所有者权益总额的潜在错报比例为基准：重大缺陷为错报≥5% 重要缺陷为3%≤错报<5% 一般缺陷为错报<3% [4] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准以直接财产损失金额占利润总额比例划分：重大缺陷为损失≥5% 重要缺陷为3%≤损失<5% 一般缺陷为损失<3% [5] - 财务报告内部控制重大缺陷定性标准包括董事及高管舞弊 未整改已发现缺陷 重大会计差错更正及审计监督无效等情况 [6] - 非财务报告内部控制重大缺陷定性标准涵盖决策程序重大失误 违反法律法规受处罚 核心人员流失 重大负面舆情及系统性制度失效等情形 [5] 内部控制缺陷认定及整改情况 - 报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷 [7] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷 [7][8] - 报告期内不存在财务报告内部控制一般缺陷和非财务报告内部控制一般缺陷 [7]

独立董事基本情况 - 独立董事李晨为法律专业人士 现任北京大成南京律师事务所律师 高级合伙人及执行主任 自2022年6月起担任扬农化工独立董事 [1] - 在董事会专门委员会中担任审计委员会委员 薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员 [1] - 确认不存在影响独立性的情形 符合《上市公司独立董事管理办法》要求 [1] 年度履职概况 - 出席全部董事会会议 审议议案并行使表决权 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 审计委员会召开6次会议 现场出席4次 审议年度报告 半年度报告 季度报告 关键审计事项 内部控制评价报告及变更会计师事务所等议案 [2] - 薪酬与考核委员会召开1次会议 提名委员会召开4次会议 均全部出席 其中现场出席提名委员会2次 [2] - 出席4次独立董事专门会议 审议日常关联交易金额预计 与中化财务公司关联交易及与安道麦签署《委托管理协议》等议案 [2] - 报告期内现场工作时间超过15日 公司提供完备履职条件和支持 [3] - 与年审会计师就审计范围 内部控制 关键审计事项及主要会计科目变动进行专门沟通 对经审计财务报告表示同意 [3][4] - 通过业绩说明会与中小股东沟通行业趋势 经营战略 项目建设及市值管理等议题 [4] 关联交易情况 - 与先正达集团 江苏扬农化工集团及中国中化下属企业发生日常关联交易 包括销售产品 采购原材料 水电汽 农药产品 租赁 采购销售及技术服务等 [4] - 关联交易定价合理公允 符合诚信公平原则 未损害公司及中小股东利益 关联董事均回避表决 [4] - 按季度核查关联交易执行情况 关注发生额是否控制在年度预计金额范围内 [5] - 向中化集团财务有限责任公司申请29.87亿元综合授信 续签《金融服务框架协议》及《补充协议》 存款余额上限增加至不超过30亿元人民币 [5] - 金融服务定价公允 充分利用财务公司金融平台 未损害公司及中小股东利益 关联董事回避表决 [5] - 与安道麦签订《委托管理协议》解决同业竞争问题 授权对方管理部分重叠产品销售 未损害公司及股东利益 关联董事回避表决 [6] 对外担保及资金占用 - 2024年仅对合并报表范围内子公司提供担保 未对合并报表范围外公司提供担保 [6] - 未发现为控股股东及关联方提供担保或其他违规对外担保情形 未损害公司及股东合法权益 [6] 高级管理人员提名及薪酬 - 提名委员会审核并提名聘任副总经理及董事会秘书 相关人员具备任职条件 程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [7] - 审议通过《高级管理人员薪酬与考核管理办法》 将高管薪酬与公司绩效挂钩 完善追索扣回机制 [7] 会计师事务所变更 - 变更会计师事务所为毕马威华振 理由充分恰当 具备执业资质及专业胜任能力 [8] - 经审计委员会审议后提交董事会及股东大会批准 表决程序合法合规 [8] 现金分红及投资者回报 - 2023年度利润分配方案为每10股派发现金红利8.80元含税 现金红利占归属于上市公司股东净利润比例为22.85% [8] - 利润分配方案符合《公司章程》 保持适度现金分红比例以支持重大项目投资及后续发展 [9] - 方案经2023年年度股东大会审议通过并实施 [9] 承诺履行及信息披露 - 核查先正达集团 中国化工集团及中国中化关于独立性 避免同业竞争和规范关联交易的承诺 未发现违反承诺情形 [9] - 报告期内披露临时报告55份及定期报告4份 符合信息披露法规要求 [9] 内部控制执行 - 公司编制《内部控制手册》 审计部进行日常监督审计 未发现内控重大缺陷 [10] - 2023年内控经苏亚金诚审计出具肯定意见报告 2023年度内控评价报告真实反映实际情况 [10] 董事会运作及总体评价 - 董事会及专门委员会运作符合法定程序及监管要求 表决结果合法有效 [10] - 独立董事履行义务维护股东权益 未来将继续加强沟通推进公司治理优化 [11]

内部控制评价结论 - 公司财务报告内部控制于评价基准日不存在重大缺陷且在所有重大方面保持有效 [2] - 公司非财务报告内部控制于评价基准日未发现重大缺陷 [2] - 自评价基准日至报告发出日之间未发生影响内部控制有效性结论的因素 [2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入均占公司合并财务报表的100% [3] - 评价覆盖全部重要子公司包括青岛华电检测、广西华电智能装备、新加坡及澳大利亚等海外实体 [3] - 评价范围涵盖21项核心业务流程包括资金活动、采购销售、合同管理、财务报告等关键领域 [4] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告缺陷定量标准：利润总额错报≥5%为重大缺陷 资产总额错报≥0.5%为重大缺陷 [4] - 非财务报告缺陷定量标准：直接财务损失≥300万元为重大缺陷 [7] - 财务报告缺陷定性标准包括未自主发现错报、审计监督无效等六类重大缺陷情形 [5] 缺陷认定及整改情况 - 报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷 [10] - 报告期内未发现财务报告内部控制重要缺陷 [8] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 [8]

公司治理 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事（1名会计专业人士）[7] - 监事会由3名监事组成，含2名职工代表监事[8] - 董事会下设4个专业委员会，战略委员会由董事长等组成[8][10] 制度建设 - 制订资金活动、采购、销售等多方面管理制度[13][14][16] - 制定合同、关联交易、对外投资等管理制度[21][24][25] 内控评价 - 对2024年12月31日内控有效性评价，无重大缺陷[4][5] - 明确财务与非财务报告内控缺陷认定标准[27][29] - 报告期内无财务与非财务报告内控重大、重要缺陷[31][32]