交易概述 - 公司董事会同意将持有的全资子公司漳州科华技术有限责任公司100%股权及相关无形资产出售给控股股东厦门科华伟业股份有限公司 [1] - 交易总金额为人民币2610.87万元 [1] 交易影响 - 交易完成后，公司不再持有漳州科华的股权，漳州科华不再纳入公司合并报表范围 [1] - 本次交易构成关联交易，关联交易总金额占公司2024年度经审计归母净资产的0.56% [1]

公司投资动态 - 公司及全资子公司东峰消费品拟与关联方衢州智盛共同出资设立衢州智峰股权投资合伙企业（有限合伙）[1] - 公司作为有限合伙人拟认缴出资9.8亿元，占衢州智峰认缴出资总额的49% [1] - 本次共同对外投资构成关联交易，因衢州智盛为公司间接控股股东衢州工业控股集团有限公司实际控制的企业 [1] 投资目的与战略方向 - 设立合伙企业主要为持续优化在新型材料及I类医药包装等相关领域的布局 [1] - 旨在寻找细分行业内优质的标的进行投资，进一步夯实公司的产业基础 [1] - 以衢州智峰作为对科技创新型企业以及其他有重大市场发展潜力的企业进行投资的平台，探索发掘协同价值 [1]

公司投资动态 - 公司联合武汉睿成等多家机构共同投资设立武汉睿成新药科技成果转化创业投资基金中心（有限合伙）[1] - 睿成创投基金首期出资额为2.5亿元，主要投向大健康领域的高新技术产业[1] - 公司作为有限合伙人认缴出资7500万元，占基金首期认缴出资总额的30%[1] 关联关系说明 - 公司持有武汉睿成32.25%股权，武汉睿成构成公司关联方[1] - 本次与武汉睿成共同投资构成关联交易[1]

交易方案概述 - 晶瑞电材以发行股份方式购买潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南合计持有的湖北晶瑞76.0951%股权，对应注册资本44,565.4009万元 [1] - 交易前湖北晶瑞为上市公司控股子公司，交易后将成为上市公司全资子公司 [1] - 标的资产最终交易价格为59,506.3689万元，全部以发行股份方式支付 [1] 标的公司估值与评估 - 以2024年6月30日为评估基准日，湖北晶瑞100%股权评估值为78,200.00万元，76.0951%股权估值为59,506.3689万元 [1][2] - 标的公司股东权益账面价值55,286.07万元，评估价值78,200.00万元，增值率41.45% [2] - 加期评估结果显示湖北晶瑞100%股权评估值为80,600.00万元，未发生减值，但不调整交易对价 [3] 发行股份详情 - 发行股份种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元，发行对象为四家交易对方 [3] - 发行价格经利润分配调整后为7.34元/股 [3] - 发行股份数量81,071,349股，占发行后总股本7.11% [4] - 潜江基金股份锁定期12个月，其余三方锁定期36个月 [4] 交易对方与关联关系 - 交易对方持股比例分别为：潜江基金44.3948%、大基金二期23.0548%、国信亿合4.3228%、厦门闽西南4.3228% [2] - 潜江基金为上市公司关联方，因董事长李勍间接控制其执行事务合伙人基石浦江20%股权 [5] - 交易完成后交易对方持股比例预计不超过总股本5%，不新增关联方，构成关联交易 [5] 标的公司财务表现 - 湖北晶瑞2025年1-6月营业收入14,774.87万元，2024年度营业收入18,956.04万元，2023年度营业收入8,805.15万元 [5] - 2025年1-6月营业利润2,376.77万元，2024年度营业利润-1,579.42万元，2023年度营业利润-3,790.60万元 [5] - 2025年1-6月归属于母公司所有者净利润2,311.75万元，2024年度-1,691.44万元，2023年度-3,875.57万元 [5] 公司历史募资情况 - 近4年公司共募集资金15.14亿元，包括多次定向发行和可转债发行 [7][8][9][10] - 2024年向特定对象发行股票募集资金净额44,377.35万元 [7] - 2022年向特定对象发行股票募集资金净额23,416.77万元 [8] - 2021年发行可转债募集资金净额51,470.38万元 [9] - 2020年非公开发行股票募集资金净额28,721.84万元 [10]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的同晟股份100%股权 [1] - 交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分 [1] - 公司拟向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金，总额为10,000.00万元（1亿元人民币） [1][3] 交易定价与股份发行 - 标的公司同晟股份100%股权的评估值为49,391.37万元，交易各方协商确定的最终交易价格为47,070.00万元 [1][2] - 相较于标的公司2025年6月30日账面净资产22,348.40万元，评估增值27,042.97万元，增值率达121.01% [1][2] - 发行股份购买资产的发行价格确定为12.58元/股，据此计算发行的股票数量总计为29,933,224股 [2][3] 募集资金用途与关联关系 - 募集配套资金总额10,000.00万元，扣除中介费用及税费后拟用于支付本次交易的现金对价 [3] - 本次交易构成关联交易，因购买资产的交易对方包括同晟股份实际控制人卢元方，其与公司实际控制人卢元健为兄妹关系，且配套资金发行对象为卢元健本人 [4] 公司近期融资历史 - 近5年内公司完成两次募资，合计募集资金17.83亿元 [5][6] - 2020年6月非公开发行股票募集资金净额约为8.60亿元 [5] - 2021年9月发行可转换公司债券募集资金净额约为8.85亿元 [6]

交易方案概述 - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，公司拟购买交易对方持有的同晟股份100%股权 [1] - 公司拟向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金，募集资金总额为10,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前总股本的30% [1][3] 交易标的评估与定价 - 以2025年6月30日为评估基准日，标的公司同晟股份100%股权的评估值为49,391.37万元，较账面净资产22,348.40万元增值27,042.97万元，增值率达121.01% [1][2] - 经交易各方协商，综合考虑2025年上半年度利润分配等因素，标的资产的最终交易价格确定为47,070.00万元 [2][3] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的发行价格确定为12.58元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [2] - 按此发行价计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为29,933,224股 [3] - 募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，将用于支付本次交易的现金对价 [3] 交易性质与关联方 - 本次交易构成关联交易，因交易对方包括公司实际控制人卢元健的兄妹卢元方，且配套资金发行对象为卢元健本人 [4] 公司近期融资历史 - 公司近5年内进行过两次募资，共计募集资金约17.83亿元 [5] - 2020年6月非公开发行股票募集资金净额约为8.60亿元 [5] - 2021年9月发行可转换公司债券募集资金净额约为8.85亿元 [6]

股东大会召开情况 - 公司于2025年11月27日在江西省南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 公司9名在任董事中8人出席 5名在任监事中1人出席 董事会秘书出席会议 [1] 议案审议结果 - 议案一《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》作为特别决议议案获得通过 同意票数占有效表决权股份总数的三分之二以上 [2][5] - 议案二《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》获得通过 [3] - 议案三《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》获得通过 [4] - 议案四《关于修订〈董事会和董事评价办法〉的议案》获得通过 [4] - 议案五《关于控股子公司嘉融公司投资国盛证券次级债务的议案》作为关联交易议案获得通过 关联股东回避表决 [4][5] 公司治理结构重大变更 - 股东大会同意取消监事会 改由公司董事会审计委员会行使原监事会职权 并同步废止《监事会议事规则》 [2] - 为配合治理结构变更 公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会和董事评价办法》等一系列文件进行了修订 [2][3][4] 重大投资决策 - 股东大会同意控股子公司上海嘉融投资管理有限公司使用不超过5亿元自有资金 投资国盛证券股份有限公司次级债务 [4] - 该投资将在2年内根据实际情况分批出资 每次投资的次级债务期限均为5年 利率为5年期LPR 当期5年期LPR为3.5% [4] 股东大会法律效力 - 本次股东大会由上海市锦天城律师事务所律师白帆、沈晨见证 [6] - 律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序及结果等均符合相关法律法规及公司章程规定 会议决议合法有效 [6]

交易概述 - 兖矿能源全资附属公司兖矿东华重工有限公司拟收购山东能源装备集团高端支架制造有限公司100%股权，交易价格为3.45亿元 [1] - 该交易构成上市公司与控股股东山东能源集团有限公司间的关联交易，但不构成重大资产重组 [1] 收购标的基本情况 - 高端支架公司成立于2022年，主营业务包括矿山机械制造、通用设备制造与修理、特种设备设计销售安装等 [1] - 2024年及2025年1月至9月，高端支架公司实现营业收入分别为5.51亿元和5.44亿元，实现净利润分别为1336.06万元和27.12万元 [1] - 2025年利润下滑主要因液压支架价格下降，叠加财务费用增加及项目改造房产税支出 [1] 交易背景与目的 - 高端支架公司与兖矿能源附属公司东华重工业务同质化，构成同业竞争关系，本次交易可有效解决同业竞争 [2] - 交易将加速装备制造业一体化布局，助推煤矿智能化建设进程，为煤矿安全高效开采提供支撑 [2] - 兖矿能源是高端支架公司的主要客户，交易完成后可减少关联交易和降低公司物资采购成本，实现整体效益最大化 [2] 公司行业地位 - 兖矿能源是华东地区最大的煤炭生产商和中国最大的煤炭出口企业之一，在国内煤炭行业中处于龙头地位 [2] - 公司拥有自营铁路网和现代化煤炭水运码头，是东北亚市场及中国华东、华南市场最具竞争力的煤炭供应商之一 [2] 历史关联交易情况 - 过去12个月内，公司与控股股东山东能源及其下属公司发生的关联交易累计5次，金额为155.15亿元 [2] - 其中未达到披露标准的关联交易为2次，金额为3.57亿元 [2]

公司治理与关联交易 - 公司于2025年11月27日召开第五届董事会第十一次会议和独立董事专门会议第六次会议 [1] - 会议审议通过《关于拟与关联方签署暨关联交易的议案》 [1] - 公司拟与关联方成都开心加签署《全球独家代理协议之终止协议》 [1] 业务合作变动 - 基于公司业务发展与实际经营需要 经双方协商一致决定提前终止合作并解除原协议 [1] - 成都开心加为公司持股40.54%的参股公司 [1] - 公司员工王岱在成都开心加担任董事 因此成都开心加被认定为公司关联方 [1] 交易性质与表决情况 - 本次交易被认定为关联交易 [1] - 本次交易无需董事回避表决 [1]

交易概述 - 冰川网络拟与关联方成都时间赛跑科技有限公司签署《海外独家代理协议》[1] - 协议涉及移动网络游戏《魔法战争》的海外独家代理合作[1] - 本次交易被认定为关联交易[1] 合作内容 - 公司作为独家代理商，负责《魔法战争》在指定区域和期限内的宣传、发行、推广和运营[1] - 授权游戏的研发或合法拥有方为成都时间赛跑[1] - 公司需根据协议约定向成都时间赛跑支付分成收益[1] 关联关系 - 成都时间赛跑系公司持股14.00%的参股公司[1] - 公司员工王岱在成都时间赛跑担任董事[1] - 基于上述事实及实质重于形式原则，成都时间赛跑被认定为公司关联方[1]