交易概述 - 杭钢股份将持有的浙江新世纪再生资源开发有限公司97%股权和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司100%股权转让给关联方浙江资源循环有限公司 交易总价为508,188,910.56元 其中5亿元以资源循环公司新增股权支付 剩余8,188,910.56元以现金支付 [1] - 交易完成后 杭钢股份不再直接持有标的公司股权 标的公司不再纳入合并报表范围 杭钢股份成为资源循环公司持股40%的重要股东 [1] - 本次交易构成关联交易 不构成重大资产重组 已获董事会和监事会审议通过 无需提交股东大会批准 [2] 交易标的财务数据 - 再生资源2024年资产总额305,495.84万元 负债总额290,119.12万元 净资产15,376.72万元 营业收入1,014,066.49万元 净利润-6,362.14万元 [11] - 再生科技2024年资产总额110,283.32万元 负债总额81,616.26万元 净资产28,667.05万元 营业收入262,211.44万元 净利润744.05万元 [14] - 标的公司2024年营业收入合计1,276,277.93万元 占杭钢股份同期营业收入的44.10% [23] 资产评估与定价 - 再生资源全部权益评估价值227,809,693.87元 较归母净资产增值48.15% 97%股权作价220,975,403.05元 [15] - 再生科技全部权益评估价值287,213,507.51元 较归母净资产增值0.19% 100%股权作价287,213,507.51元 [17] - 资源循环公司全部权益评估价值749,812,102.00元 新增注册资本按1元/股定价 [19] 支付安排与交割条件 - 现金支付部分8,188,910.56元需在协议生效后5个工作日内完成 [4] - 股权支付部分5亿元需在协议生效后60日内完成变更登记 [4] - 标的股权交割前需清偿对杭钢股份的全部债务 交割后损益由资源循环公司承担 [22] 交易影响 - 交易预计增加杭钢股份2025年利润总额约0.72亿元 [23] - 公司将集中资源发展钢铁核心主业和数字经济产业 避免潜在同业竞争 [23] - 标的公司2024年归母净利润合计-0.56亿元 交易有助于改善公司整体盈利能力 [23] 交易对方情况 - 资源循环公司成立于2025年6月26日 注册资本7.5亿元 为浙江省环保集团有限公司全资子公司 [5] - 截至2025年6月30日 资产总额74,999.96万元 负债总额18.75万元 净资产74,981.21万元 [7] - 公司主营业务涵盖报废机动车回收、再生资源加工、危险废物经营等许可项目 [5]

公司董事会决议 - 吉林利源精制股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2025年8月22日召开 会议采取通讯表决方式 应出席董事9人 实际出席9人 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过《关于接受间接控股股东财务资助暨关联交易的议案》 表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权 4名关联董事回避表决 [1] - 该关联交易事项已通过公司第六届董事会第七次独立董事专门会议审议 详细内容参见巨潮资讯网相关公告 [1] 公司治理结构 - 公司董事长为许明哲 其主持本次董事会会议 部分监事及高级管理人员列席会议 [1] - 关联董事居茜、段力平、叶彬、唐朝晖在财务资助议案表决中回避 [1]

财务与运营状况 - 公司2025年上半年计提信用减值损失及资产减值损失 符合企业会计准则和会计谨慎性原则 旨在客观公允反映财务状况和经营情况 [1] - 公司2025年半年度报告及摘要经监事会审核 内容真实准确完整反映实际运营状况 无虚假记载或重大遗漏 [2] 关联交易与节能项目 - 公司与关联方青岛津同新能源科技有限公司签订能源管理节能服务合同 由关联方出资建设储能电站 合作期限10年 累计交易金额约4400万元 [2] - 储能项目预计合同期内总节能效益约1400万元 公司按1:9比例分享节能效益 累计获益约140万元 [2] - 关联交易遵循市场化定价和结算原则 未损害公司及中小股东利益 且不会形成对关联方的依赖 [3] 股东回报规划 - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划 尚需提交股东大会审议 [3]

主业盈利质量 - 公司主业羸弱 盈利依赖投资业务 现金流2021年至2024年持续四年为负[1][6] - 公司营收规模持续多年超200亿元 其中媒体代理业务2024年收入164.3亿元 与行业第一省广集团差距扩大至42.1亿元[3] - 公司毛利维持在13亿至19亿之间 扣除三费后仅剩2亿至4亿 盈利稳定性存疑[5] 港股上市筹划 - 公司筹划境外发行H股并在香港联交所上市 声称基于全球化战略布局需求[1] - 国务院2024年4月12日发布政策支持内地行业龙头企业赴港上市[2] - 实控人王相荣和王壮利2024年4月17日因涉嫌短线交易被证监会立案调查 可能违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定[9][10] 实控人资本运作 - 实控人王相荣通过旗下公司以1.53亿元竞得*ST创兴9.87%股权 并通过一致行动人合计控制15.75%股份成为新任实控人[12] - *ST创兴2024年收入仅0.84亿元 同比下滑35.53% 且连续两年亏损 2024年净利润-1.93亿元 面临退市风险[12][13] - 公司2025年8月16日与*ST创兴签署关联交易框架协议 由创兴资源承接厂房及工程项目施工[14] 公司投资行为 - 公司2025年8月8日公告拟使用不超过30亿元自有资金进行证券投资 涵盖新股申购/股票/债券等多元化投资方式[8] - 公司历史上曾收购漫酷广告/海氩氪/琥珀传播/万圣伟业等二十余家公司 交易总金额超过50亿元[1]

公司基本情况 - 公司证券代码为001206 证券简称为依依股份 [1] - 公司全称为天津市依依卫生用品股份有限公司 [4] - 公司总股本为184,893,808股 回购专户持有733,387股 [2][10] - 公司控股股东和实际控制人在报告期内未发生变更 [3] 董事会决议事项 - 第四届董事会第二次会议于2025年8月21日召开 应出席董事14名 实际出席14名 [4] - 会议审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 赞成14票 反对0票 弃权0票 [5][7] - 审议通过《2025年半年度利润分配预案》 赞成14票 反对0票 弃权0票 [10][12] - 审议通过《信息披露暂缓与豁免管理制度》 赞成14票 反对0票 弃权0票 [15][16] - 审议通过修订《内部审计制度》 赞成14票 反对0票 弃权0票 [19] - 审议通过放弃参股公司优先认购权暨关联交易议案 赞成11票 反对0票 弃权0票 [24] 利润分配方案 - 以总股本扣除回购股份后的184,160,421股为基数 每10股派发现金红利2.40元（含税） [2][10] - 预计分配现金股利总额44,198,501.04元 [10][30] - 现金分红来源为自有资金 不送红股 不以公积金转增股本 [2][10] - 分配金额占当期归属于上市公司股东净利润的43.25% 占期末可供分配利润的9.09% [31] - 利润分配预案无需提交股东会审议 [10][31] 财务业绩表现 - 2025年半年度合并实现净利润102,203,855.87元 [29] - 归属于母公司股东的净利润为102,203,855.87元 [29] - 合并报表期初未分配利润为452,142,642.86元 [29] - 报告期内已派发2024年度现金股利68,177,502.77元 [29] - 截至2025年6月30日合并报表累计可供分配利润为486,168,995.96元 [29] - 母公司累计可供投资者分配利润为342,731,341.92元 [29] 关联交易事项 - 放弃对参股公司北京荷牧生物科技有限公司的优先认购权 [23][34] - 荷牧生物拟引入新投资者增资9,400万元 其中新增注册资本269.5280万元 [34][35] - 增资完成后公司持股比例由6.7613%降至5.2261% [23][35] - 关联董事高福忠 卢俊美 周丽娜回避表决 [25][37] - 交易不导致合并报表范围变更 不会对财务状况产生重大影响 [35][47] 公司治理制度 - 制订《信息披露暂缓与豁免管理制度》 [15] - 修订《内部审计制度》 [19] - 所有议案均经董事会审议通过 部分议案经审计委员会和独立董事专门会议审议 [6][23]

员工持股平台安排 - 金张咨询员工持股平台累计出现15次合伙企业份额转让情形，转让对价存在差异，离职员工陈晓东仍保留279万元出资份额[3] - 合伙协议约定员工须在职满5年方可保留份额，若提前离职需按原始出资金额回转份额至实际控制人施克炜或其指定人员[8][9] - 历次份额转让原因包括离职、个人资金需求及份额还原，受让人均为公司员工或实际控制人，交易作价均按原始出资金额执行[9][10][11] 估值与回购安排 - 2022年1月太湖海源增资价格为12.031元/股，投前估值10亿元，定价依据前轮投资者反稀释条款及市场协商[12] - 2024年1月股份回购按6亿元估值执行，回购价格基于出售方原始投资成本、2023年预计净利润5000万元及12倍PE协商确定[14] - 回购价格差异因增资基于市场原则，而回购系公司为股权激励自行收购，出售方已取得合理投资回报且无对赌协议[15] 股权激励计划进展 - 2024年9月通过鑫张咨询实施首批股权激励，授予价格3.57元/股，首批授予65万股，总额232.05万元[17] - 股份支付公允价值按15.13元/股计算，依据120,000万元估值除以实收资本扣除未注销库存股（8411.6万股-479.93万股）[19] - 激励计划分5年摊销费用，2024年累计摊销50.09万元，未授予的479.93万股库存股将在重组前注销[17][21] 特殊股东权利条款 - 财务投资人苏州苏商、安庆同安享有回购权、优先清算权、反稀释保护等特殊权利，触发条件包括未完成IPO或控制权变更[29][31][32] - 苏州苏商回购价款计算公式为：增资款+（增资款×10%×持股天数/365）-已获分红[42] - 特殊权利条款已在本次交易前通过补充协议解除，苏州苏商部分责任由实际控制人承担差额补偿[18][29] 交易前置条件完成情况 - 除库存股注销外，前置条件包括债权人通知、股东优先购买权放弃、特殊权利条款解除及银行同意函均已落实[22][23][24][27] - 库存股注销需履行编制资产负债表、股东会决议、债权人公告及工商变更程序，对标的公司净资产无影响[22] - 标的公司主要债务包括经营性债务11,716.90万元及银行借款12,400万元，流动比率1.99倍，偿债能力良好[26]

交易概况 - 公司董事会审议通过关联交易议案，涉及控股股东、持股5%以上股东及实际控制人为公司银行融资提供担保 [1] - 关联方提供连带责任保证担保、股票质押、不动产抵押及知识产权质押等多种担保方式，支持公司流动资金需求 [1][2][8] - 担保总额度为27,000万元，其中7,000万元为继续授信，其余20,000万元为新增授信 [3] 具体融资安排 - 向中信银行申请8,000万元流动资金贷款，期限18个月，由临沧飞翔、东兴集团及包文东夫妇提供连带责任保证担保，同时公司质押部分知识产权、东兴集团质押1,000万股股票 [1][13] - 向中国银行申请10,000万元综合授信，期限一年，由包文东夫妇提供连带责任保证担保，同时东兴集团抵押昆明市不动产并质押300万股股票 [2][13] - 向华夏银行申请5,000万元净敞口融资，期限不超过三年，由包文东夫妇提供连带责任保证担保，同时东兴集团质押300万股股票 [2][13] - 向平安银行申请3,000万元敞口授信，期限不超过二年，由包文东夫妇提供连带责任保证担保 [2][14] - 向交通银行申请1,000万元流动资金贷款，期限一年，由包文东夫妇提供连带责任保证担保 [2][15] 关联方基本情况 - 控股股东临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占总股本13.72%，主要业务为对公司进行投资 [4][7] - 持股5%以上股东东兴集团持有公司41,079,168股股票，占总股本6.29%，主要业务为实业投资、项目投资 [5][7] - 实际控制人包文东夫妇通过东兴集团持有临沧飞翔100%股权，间接控制公司13.72%股权，包文东担任公司董事长兼总经理 [5][6][7] 担保资产详情 - 公司及子公司共有部分知识产权拟质押给中信银行 [8] - 东兴集团合计质押1,600万股公司股票，其中1,000万股质押给中信银行、300万股质押给中国银行、300万股质押给华夏银行 [2][8][13] - 东兴集团抵押昆明市人民中路都市名园A座不动产给中国银行，产权证号为昆明市房权证字第200800934号及昆五个国用（2008）第0212290号 [2][8] 交易目的及影响 - 关联方提供担保是为满足公司正常生产经营所需的流动资金需求 [8] - 本次担保不收取任何费用，且不需要公司提供反担保，符合公司及全体股东利益 [8][11] - 交易不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未对关联方形成依赖 [8] 历史关联交易情况 - 截至公告日，关联方累计为公司及子公司提供担保金额达59,220万元，涉及海通恒信、红塔银行、交通银行等多家金融机构 [9][10] - 关联方均未收取任何担保费用，公司及子公司均未提供反担保 [11] - 公司向东兴集团借款余额为5,000万元，年化利率3.00%，年初至今支付利息27.08万元 [11] 公司治理程序 - 关联董事包文东在董事会表决中回避 [4] - 独立董事认为交易公开、公平、合理、合规，符合公司经营发展需要，不存在损害中小股东利益的情形 [11][12] - 监事会认为交易遵循"公平、公正、公允"原则，决策程序合法 [12]

交易概述 - 公司董事会审议通过为子公司提供担保暨关联交易的议案 涉及总担保额度12,900万元人民币 [1] - 子公司昆明云锗分别向民生银行申请1,000万元综合授信（期限一年）及向邮储银行申请4,900万元综合授信（期限不超过三年） [1] - 子公司东昌公司向华夏银行申请1,000万元流动资金贷款（期限不超过三年） [1] - 子公司昆明云锗向中信银行申请6,000万元流动资金贷款（期限18个月） 需公司、控股股东、持股5%以上股东及实际控制人共同提供担保 [2] 担保明细 - 昆明云锗获民生银行1,000万元授信担保由公司提供连带责任保证 [3] - 昆明云锗获邮储银行4,900万元授信担保由公司提供连带责任保证 [3] - 东昌公司获华夏银行1,000万元贷款担保由公司提供连带责任保证 [3] - 昆明云锗获中信银行6,000万元贷款担保由公司、临沧飞翔、东兴集团及包文东夫妇提供连带责任保证 并附加知识产权质押及750万股股票质押 [2][3] 关联方信息 - 控股股东临沧飞翔持有公司89,579,232股（占总股本13.72%） 主营投资业务 非失信被执行人 [5] - 股东东兴集团持有公司41,079,168股（占总股本6.29%） 由包文东（69.70%）和吴开惠（30.30%）控股 主营实业投资 非失信被执行人 [6][8] - 实际控制人包文东任公司董事长兼总经理 吴开惠未在公司任职 夫妇非失信被执行人 [6][7][8] 被担保方财务数据 - 昆明云锗2024年末资产总额60,078.17万元 负债28,629.02万元 净资产31,449.14万元 2024年净利润1,357.30万元 [10] - 昆明云锗2025年6月末资产总额54,958.75万元 负债23,295.21万元 净资产31,663.54万元 2025年上半年净利润167.85万元 [10] - 东昌公司2024年末资产总额21,508.27万元 负债12,227.89万元 净资产9,280.38万元 2024年净利润3,952.08万元 [11] - 东昌公司2025年6月末资产总额23,602.68万元 负债15,293.21万元 净资产8,309.47万元 2025年上半年净亏损966.38万元 [11] 历史关联担保 - 实际控制人及控股股东累计为公司及子公司提供担保 包括云南中科鑫圆（海通恒信5,220万元）、云南鑫耀半导体（长江租赁5,000万元）等多项融资 [12][13] - 关联方未收取担保费用 公司未提供反担保 [13] - 截至公告日董事会批准担保总额57,320万元 占最近一期审计净资产39.38% 实际担保余额35,081.96万元 [14] 交易必要性 - 担保为满足子公司生产经营流动资金需求 不收取费用且无需反担保 [11] - 被担保方均为全资子公司 财务风险可控 不影响公司独立性 [11][15] - 独立董事及监事会认为交易公平合规 符合公司及股东利益 [15][16]

关联交易审议 - 公司独立董事专门会议于2025年8月9日以通讯方式召开 全体3名独立董事出席 会议程序及议事内容符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 会议全票通过《关于公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 会议全票通过《关于公司股东、实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2][3] 担保协议细节 - 担保方为公司股东及实际控制人 被担保方为子公司及母公司 担保目的为满足流动资金需求 [2][3] - 担保条款不收取任何担保费用 且不需要提供反担保 交易被认定为公开、公平、合理、合规 [2][3] - 担保对象均为全资子公司 财务风险处于公司可控范围内 不会对公司产生不利影响 [2] 交易合规性 - 关联交易因生产经营需求发生 需经董事会审议通过后方可实施 关联董事需回避表决 [1][3] - 独立董事认定交易符合公司经营发展需要 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [1][2][3] - 担保行为符合相关法律法规及公司章程规定 同意提交第八届董事会第二十八次会议审议 [1][3]

本次交易方案更新 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金 本次交易构成关联交易[2] - 报告期已更新为2023年度、2024年度及2025年1-6月 天健会计师事务所出具了天健审〔2025〕16086号审计报告[3] - 上市公司已编制《重组报告书（草案）（修订稿）》并召开第九届董事会第二次会议审议相关议案[7][39] 交易对方主体资格 - 交易对方远致星火为已备案私募股权投资基金 基金编号SQZ967 于2021年9月30日完成备案 管理人为深圳市远致创业投资有限公司[7] 标的资产历史沿革 - 2020年1月东睦股份以10.39亿元受让上海富驰47,362,590股股份 对应估值11.728亿元[9] - 2023年11月远致星火出资28,235.2941万元认购上海富驰新增1,319.6441万元注册资本 增资后注册资本增至8,797.6275万元[11][12] - 增资协议包含优先认购权、反稀释权、回购权、优先清算权等特殊股东权利安排[12] 特殊权利条款调整 - 通过系列补充协议对远致星火的特殊权利进行终止和调整 其拟出售的14%股权对应特殊权利已终止[25][30][32] - 远致星火剩余1%股权保留部分股东权利 但回购权予以终止[32] - 约定东睦股份配套募资完成后拟对上海富驰增资不超过5亿元 现有股东可按比例参与增资[29] 标的公司经营与资产 - 上海富驰新增租赁房产3处 包括东莞宿舍413平方米及上海公租房62平方米[33] - 新增1项发明专利"一种TWS耳机盒的翻转开合结构" 专利号2021115480088[34] - 报告期内获得政府补助合计958.90万元 其中与资产相关349.78万元 与收益相关609.12万元[34] 关联交易情况 - 2025年1-6月关联采购323.06万元 关联销售175.27万元 主要交易对手为东睦股份及其子公司[35] - 关联担保余额较大 东睦股份为上海富驰提供担保余额达4.1亿元 为连云港富驰担保5,703.96万元[36] - 关联资金拆借均已归还 截至2025年6月30日无余额[37] 交易进展与后续安排 - 本次交易已获得董事会批准 关联董事已回避表决[7][9] - 尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册意见[9] - 律师认为交易方案符合法律法规要求 实施无实质性法律障碍[39]