股票期权激励计划公示与核查 - 公司于2025年7月22日通过董事会及监事会审议通过第二期股票期权激励计划草案及相关议案，并于7月24日披露草案及首次授予激励对象名单 [1] - 激励对象名单通过公司官网及巨潮资讯网公示10天（2025年7月24日至8月2日），公示期满未收到异议 [1][2] - 首次拟授予激励对象包括公司及子公司董事、高管、中层管理人员及核心技术骨干，排除独立董事、持股5%以上股东及关联方 [3] 激励对象股票交易核查 - 自查期间（2025年1月23日至7月23日）共有11名拟激励对象存在股票交易行为，其中2名因在敏感期（2025年7月22日）交易自愿放弃获授资格 [4][8] - 其余9名激励对象的交易行为发生在激励计划筹划前，未涉及内幕信息 [4][8] - 核查确认其他激励对象及内幕信息知情人无违规交易行为，符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [4][9] 内幕信息管理程序 - 公司向中国结算深圳分公司查询核查对象持股及变更记录，并取得书面证明文件 [6][7][10] - 内幕信息知情人已登记备案，公司采取保密措施限定筹划人员范围 [9]

董事会会议召开情况 - 北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司第十一届董事会第十一次会议于2025年8月4日以通讯方式召开 应参会董事8名 实际出席董事8名 会议通知于2025年7月31日以电子邮件方式发出 [1] 股票期权激励计划草案审议 - 董事会审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要 旨在建立长效激励约束机制 吸引和留住优秀人才 将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 表决结果8票赞成0票反对0票弃权 [1][2] - 草案已通过董事会薪酬与考核委员会审议 具体内容详见巨潮资讯网 该议案尚需提交股东会审议 [2] 激励计划考核管理办法 - 董事会审议通过《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 认为该办法具有全面性、综合性及可操作性 符合相关法律法规 表决结果8票赞成0票反对0票弃权 [2][3] - 考核管理办法已通过董事会薪酬与考核委员会审议 具体内容详见巨潮资讯网 该议案尚需提交股东会审议 [3] 股东会授权事项 - 董事会提请股东会授权办理股票期权激励计划相关事项 包括确定激励对象资格和条件、调整授予数量及行权价格、管理未行权期权等14项具体授权内容 [3][4] - 授权事项可由董事长或其授权人士代表董事会直接行使 表决结果8票赞成0票反对0票弃权 该议案尚需提交股东会审议 [4][5] 董事补选事项 - 董事会提名黄诚坚先生为第十一届董事会非独立董事候选人 已通过董事会提名委员会资格审查 表决结果8票赞成0票反对0票弃权 [5] - 黄诚坚1969年出生 高中学历 在影视制作行业拥有30年经验 曾担任多部知名影视作品出品人、制片人 现任海口唱浩影业有限公司董事长 [7] - 黄诚坚未持有公司股票 与持股5%以上股东及公司董监高无关联关系 无违法违规记录 符合董事任职资格 [8] 临时股东会安排 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东会 定于2025年8月20日14:30在北京市朝阳区光华路乙10号院召开 表决结果8票赞成0票反对0票弃权 [5][6]

公司主体资格与历史沿革 - 公司前身为牡丹江石化集团股份有限公司 于1993年5月经批准组建 初始股本为12,128.7万股[3][4] - 1996年经核准向社会公开募集2,600万股A股 股本增至14,728.7万股 同年10月6,600万股社会公众股在深交所上市 股票代码000620[4] - 1999年国有法人股7,271.3万股（占总股本28%）以每股2.88元协议转让予西安圣方科技 2000年更名为圣方科技[4] - 2011年核准重大资产重组及发行1,286,343,609股股份购买新华联置地100%股权 同年更名为新华联不动产股份有限公司[5] - 2025年6月更名为北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司 证券简称变更为盈新发展 英文简称WINNOVATION 证券代码000620保持不变[5] - 公司持有统一社会信用代码91110000130232395L的营业执照 为依法设立且有效存续的深交所上市公司[6] 2025年股票期权激励计划框架 - 激励计划草案共分十四章 涵盖目的与原则、管理机构、激励对象范围、股票来源与数量、有效期与行权安排、行权价格确定方法、授予与行权条件等核心要素[7][8] - 拟授予权益涉及标的股票来源、数量及占股本总额百分比 设置预留权益 首次授予数量占标的股票总额及股本总额百分比明确[8] - 激励对象不超过90人 均为公司及控股子公司中高层管理人员及核心技术业务骨干 排除独立董事、持股5%以上股东及实际控制人关联方[10] - 行权价格确定方法、激励对象获授与行使权益条件、权益数量与行权价格调整程序、会计处理方法及费用计提影响等均作出规定[8] 激励计划合规性状态 - 公司不存在最近会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的情形[6] - 最近36个月内未出现违反法律法规或公司章程进行利润分配的情况[6] - 激励对象不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或因重大违法违规被处罚的情形[12] - 公司未为激励对象提供贷款、担保或其他形式财务资助[13] 实施程序与进展 - 2025年8月4日第十一届董事会第十一次会议审议通过激励计划草案及相关议案[8] - 同日第十一届监事会第七次会议审议通过草案及首次授予激励对象名单核查议案[8] - 已履行程序包括草案拟定、董事会与监事会审议 后续需进行激励对象名单内部公示不少于10天[8][9] - 待股东会审议前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象审核及公示情况说明 股东会表决需出席股东三分之二以上通过 关联股东回避表决[11] - 需对内幕信息知情人及激励对象在前6个月内股票交易行为进行自查[11] 激励计划目的与影响 - 计划旨在建立长效激励约束机制 吸引留住优秀人才 将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合[13] - 董事会薪酬与考核委员会认定计划有利于公司持续发展 无明显损害公司及全体股东利益的情形[14]

股票期权激励计划 - 公司为建立长效激励机制、吸引优秀人才、实现股东与核心团队利益绑定而制定2025年股票期权激励计划草案 [1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 考核办法旨在通过科学化、规范化的考核管理提升公司竞争力并确保经营目标实现 [1] 考核原则与机构 - 考核坚持公正、公开、公平原则，与激励对象业绩直接挂钩 [2] - 董事会领导考核工作，人力行政部和财务部组成考核小组负责具体实施 [2] - 相关部门负责考核数据归集与核实，董事会负责结果审核 [2] 考核范围与指标 - 考核覆盖所有激励对象，包括公司及控股子公司的中高层管理人员和核心技术骨干 [2] - 公司层面以文旅综合收入为核心考核指标，设触发值（An）和目标值（Am）两级标准 [2][3][4][5] - 2025年目标值11亿元（触发值7.7亿元），2026年目标值12亿元（触发值8.4亿元） [3] - 若2025年三季报后授予预留期权，则考核延至2026-2027年，目标值分别为12亿和13亿元 [4][5] 行权规则 - 公司层面行权比例按业绩完成度分级：A≥Am时100%，An≤A＜Am时70%，A＜An时0% [3][5] - 个人绩效考核分A-D四级，对应行权比例分别为100%、80%、60%、0% [6] - 实际可行权额度=计划行权数量×公司层面比例×个人层面比例 [6] - 未达标期权由公司注销且不可递延 [6] 考核程序与周期 - 考核小组执行具体工作并向董事会提交报告 [7] - 首次授予部分考核期为2025-2026年，每年考核一次 [7] - 预留期权根据授予时间调整考核期：2025三季报前授予则同首次，之后授予则考核2026-2027年 [7] 结果管理与附则 - 考核结果需反馈至被考核对象，争议可向董事会申诉 [7] - 考核记录作为保密资料归档，保存期至激励计划终止后2年 [7][8] - 本办法若与后续法律法规冲突则以新规为准，由董事会解释修订并经股东会审议后实施 [8]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月31日以电子邮件方式向全体监事发出 [1] - 会议于2025年8月4日以通讯方式召开 应参会监事3名 实际参会监事3名 [1] - 会议由监事会主席张杰主持 召集及表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 股票期权激励计划草案审议 - 监事会审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要 认为内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [2] - 计划履行了法定程序 有利于公司长远发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2] - 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 尚需提交股东大会审议 [2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 认为符合相关法律法规及公司实际情况 [2] - 该办法有利于保证激励计划顺利实施 形成均衡价值分配体系 激励员工勤勉工作 [2] - 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 尚需提交股东大会审议 [3] 激励对象资格审核 - 审议通过《2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》核查议案 [3] - 激励对象具备法定任职资格 最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 [3] - 激励对象无重大违法违规记录 符合《管理办法》及公司激励计划规定的条件 [3][4] - 公司将在股东大会前通过内部渠道公示激励对象姓名及职务 公示期不少于10天 [4]

激励计划概述 - 北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司推出2025年股票期权激励计划 旨在建立长效激励约束机制 吸引和留住优秀人才 充分调动核心团队积极性 有效结合股东利益 公司利益和个人利益 共同推动公司长远发展 [1][8] - 激励工具为股票期权 股票来源包括定向发行A股普通股或从二级市场回购的A股普通股 [2] - 激励计划有效期自首次授权日起至全部行权或注销完毕止 最长不超过48个月 [4][16] 授予规模与结构 - 拟授予股票期权总量5,000万份 占公司总股本587,181.504万股的0.85% [2][13] - 首次授予4,080万份 占总股本0.69% 占授予总额81.60% [2][13] - 预留授予920万份 占总股本0.16% 占授予总额18.40% [2][13] - 激励对象不超过90人 包括中高层管理人员及核心技术（业务）骨干 不包括董事 监事 高级管理人员及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [3][11] - 具体分配：中高层管理人员59人获授3,150万份（占63.00%） 核心技术骨干31人获授930万份（占18.60%） 预留部分920万份（占18.40%） [15] 行权价格与调整机制 - 行权价格定为1.66元/份 [3][21] - 行权价格确定依据不低于前1个交易日交易均价1.61元/股和前20个交易日交易均价1.66元/股中的较高者 [21] - 若发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股 缩股或派息等事项 行权价格和数量将按计划规定调整 [3][21][31][32] 行权条件与考核要求 - 行权需同时满足公司未出现重大负面情形且激励对象符合资格条件 [22] - 公司层面业绩考核以文旅综合收入为指标 设触发值（An）和目标值（Am） [23][26] - 2025年：触发值7.70亿元 目标值11.00亿元 [23] - 2026年：触发值8.40亿元 目标值12.00亿元 [23][26] - 2027年（预留部分）：触发值9.10亿元 目标值13.00亿元 [26] - 业绩完成度决定公司层面行权比例：A≥Am时100% An≤A<Am时70% A<An时0% [24][28] - 个人层面绩效考核分A/B/C/D四级 对应行权比例100%/80%/60%/0% [26] - 实际可行权额度=计划行权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例 [26] 历史业绩与目标合理性 - 公司2022-2024年文旅综合收入分别为7.86亿元 14.91亿元 6.94亿元 [30] - 剔除2023年出表公司影响（6.93亿元）后 2023年调整收入为7.98亿元 近三年平均收入7.59亿元 [30] - 2025年目标值11.00亿元较调整后均值增长44.93% 触发值7.70亿元增长1.45% [30] - 2026年目标值12.00亿元增长58.10% 触发值8.40亿元增长10.67% [31] - 目标设定基于历史业绩 战略规划 行业特性和宏观经济 具有挑战性和合理性 [29][31] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用按授权日公允价值计算 采用Black-Scholes模型估值 [34][35] - 费用在等待期内摊销 计入经常性损益 [35] - 假设2025年8月底首次授予 预计总摊销费用需动态测算 实际成本受授权日 行权价格和生效数量影响 [36] 异动处理与争议解决 - 公司出现重大违规 审计否定意见或无法分配利润等情形时 计划终止 未行权期权注销 [22][36] - 激励对象离职 退休 丧失劳动能力或身故时 未行权期权一般由公司注销 [37][38][39] - 争议优先通过协商或薪酬与考核委员会调解解决 未能解决时可向法院提起诉讼 [40]

股权激励计划合规性 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [4] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [4] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程或公开承诺进行利润分配的情形 [4] 激励对象合规要求 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [4] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [4] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [4] 股权激励计划结构 - 全部有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [4][6] - 单一激励对象通过全部激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [4][6] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [4] 高管激励安排 - 股权激励计划草案已列明董事及高级管理人员的姓名、职务和获授数量 [4][6] - 为董事和高管设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [4][6] - 激励计划有效期从首次授予权益日起未超过10年 [4] 定价与财务顾问 - 采用《股权激励管理办法》规定方法确定行权价格或授予价格 [6] - 聘请独立财务顾问对定价依据、合理性及对上市公司发展的影响发表明确意见 [6] 行权与限售安排 - 限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [8] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [8] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月 [8] 程序合规性 - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决 [10] - 股东会审议时关联股东拟回避表决 [10] - 监事会就股权激励计划是否有利于公司利益发表意见 [8] 信息披露与法律意见 - 公司已按照中国证监会要求履行信息披露义务 [9] - 聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见 [8] - 股权激励计划相关内容逐条符合《股权激励管理办法》规定 [9][10]

股票期权授予基本情况 - 授予日为2025年8月4日 授予数量为1100万份 行权价格为30.94元/股 授予人数为49人 [1] - 董事钟海辉 张俊 周威对相关议案回避表决 [1] - 本次激励计划与股东会审议通过的激励计划一致 无差异 [3] 激励计划审批与合规情况 - 激励计划已履行必要审批程序 包括董事会 监事会及股东会审议通过相关议案 [2] - 激励对象名单经过公示 未收到任何异议 [2] - 公司披露了内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 [2] - 董事会确认公司及激励对象均未出现不得授予或不得成为激励对象的任何情形 授予条件已成就 [3][4] - 激励对象不包括独立董事 监事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [5][6] - 任何单一激励对象通过激励计划获授股票累计未超公司股本总额1% 全部激励计划涉及股票总数累计未超股本总额10% [5] 激励对象与分配细节 - 激励对象包括7名高管及42名核心管理人员 [5] - 董事兼总经理钟海辉获授100万份 占比9.09% 副董事长张俊与董事周威各获授50万份 占比4.55% [5] - 4名副总经理级高管各获授40万份 各占比3.64% [5] - 核心管理人员群体共获授740万份 占比67.27% [5] - 参与激励计划的董事及高管在授予日前6个月无卖出公司股票行为 [6] 期权结构与行权安排 - 股票期权有效期自授予登记完成之日起最长不超过36个月 [4] - 期权设置12个月和24个月两个等待期 行权分两期进行 每期行权比例均为50% [5] - 第一个行权期为授予登记完成12个月后至24个月内 第二个行权期为24个月后至36个月内 [5] - 未在约定期间行权或未达行权条件的期权将被注销 权益不得递延 [5] 财务影响评估 - 公司采用Black-Scholes模型测算期权公允价值 参数包括股价30.94元 行权价30.94元 预期波动率41.84% 无风险利率1.5%/2.1% 预期股息率0.5% [7] - 股份支付费用将在激励计划实施过程中分期确认 并计入经常性损益 [7] - 公司初步估计激励计划费用摊销对有效期内各年净利润影响程度不大 [8] - 预计激励计划对公司发展的正向作用将高于费用增加 具体影响以年度审计为准 [8][9] 中介机构意见 - 法律意见认为授予事项已获必要批准授权 授予日确定 授予对象及数量符合相关规定 授予条件已成就 [9] - 独立财务顾问认为授予事项取得必要批准授权 授予日 行权价格 授予对象及数量确定符合法律法规 无不符合授予条件的情形 [9]

股票期权激励计划分配情况 - 授予股票期权总数110万份，占公司股本总额比例6.98% [1] - 副董事长张俊获授50万份，占期权总数比例4.55% [1] - 董事兼总经理钟海辉获授100万份，占期权总数比例9.09% [1] - 董事周威获授50万份，占期权总数比例4.55% [1] - 副总经理徐竹、岳洁钰及财务总监郭彦岐各获授40万份，分别占期权总数3.64% [1] - 董事会秘书卢沛民获授40万份，占期权总数3.64% [3] - 42名核心管理人员共获授740万份，占期权总数67.27% [1] 激励计划实施特点 - 激励对象不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人直系亲属 [1] - 本次为一次性授予且无预留权益 [1] - 单个激励对象获授权益未超过公司股本总额1% [1] - 全部有效期激励计划标的股票总数未超过股本总额10% [1] 核心管理人员名单 - 董事会已公布42名核心管理人员具体名单 [2]

股票期权激励计划自查范围 - 核查对象包括第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及首次拟授予激励对象 [2] - 通过中国结算深圳分公司查询自查期间前6个月内买卖公司股票情况 [2] - 内幕信息知情人均已填报《内幕信息知情人登记表》 [2] 股票交易核查结果 - 11名核查对象在自查期间存在买卖公司股票行为 [2] - 其中2名核查对象在2025年7月22日（董事会审议日）进行交易 [2] - 该2名对象自愿放弃首次获授权益资格并配合调整激励对象名单 [2] - 其余9名对象交易发生在激励计划筹划前 基于公开信息操作 [3] 内控管理结论 - 公司已建立信息披露及内幕信息管理制度 [3] - 筹划期间限定参与人员范围并采取必要保密措施 [3] - 除11名对象外其余核查对象均无股票交易行为 [3]