文章核心观点 公司为加强内幕信息管理、做好保密工作、维护信息披露公平原则、保护投资者权益，依据相关法律法规和公司章程制定内幕信息知情人管理制度，对内幕信息和知情人范围、登记管理、保密及责任追究等方面作出规定 [2] 分组1：总则 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人，董事会秘书负责登记入档和报送工作，投资者关系部负责日常工作，监事会负责监督 [2][3] - 公司应加强内幕信息管理，控制知情人范围，未经董事会批准不得泄露信息 [3] - 制度对公司股东、董监高及相关人员有约束力，董事会秘书及投资者关系部统一负责接待等工作 [3][5] 分组2：内幕信息和内幕信息知情人的范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 内幕信息范围包括公司经营方针、重大投资、合同、债务等多方面变化，发行债券时还有额外情况 [4][5][7] - 内幕信息知情人包括公司内部和外部可接触获取内幕信息的相关人员 [5] 分组3：内幕信息知情人登记管理 - 内幕信息公开披露前，公司应填写知情人档案，知情人需确认，董事会秘书应在披露后五个交易日内向深交所报送 [6][8] - 股东、实际控制人等相关主体研究涉及公司重大事项时应填写知情人档案并分阶段送达，公司做好登记和汇总 [8][9] - 行政管理部门人员接触内幕信息应按要求登记，公司重大事项还需制作进程备忘录并报送 [9][10] - 重大事项变化时公司应补充报送，知情人档案和备忘录至少保存十年，对外报送含内幕信息材料需审核登记 [10][17][18] - 公司相关人员和内幕信息知情人应配合做好登记备案及变更告知工作 [11][12] 分组4：保密及责任追究 - 内幕信息知情人有保密义务，不得泄露、交易或传播内幕信息 [12][13] - 违反制度给公司或投资者造成损失的，公司将给予处分、追究赔偿责任，涉嫌犯罪移交司法机关 [13] - 公司向内幕信息知情人提供未公开信息应签保密协议，非知情人不得打听，公司应自查内幕交易并追究责任 [13][14] 分组5：附则 - 制度未尽事宜由董事会解释，与法律法规等抵触时按规定执行并修订，经董事会审议通过后实施 [14]

内幕信息知情人登记管理制度核心内容 - 制度旨在规范内幕信息管理及保密工作，确保信息披露公平公正，依据《公司法》《证券法》《香港上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责登记报送，证券事务部为日常执行部门，监事会负责监督 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于：重大资产变动超30%、财务指标重大变化、控制权变更、并购重组、高管涉嫌犯罪等 [2][3] - 未公开标准为未在上交所网站或上市地指定媒体正式发布 [2] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事/监事/高管、持股5%以上股东及实控人、控股子公司人员、业务往来人员、收购方/交易方、证券服务机构及监管机构工作人员等 [4][5] - 非内幕人员知悉信息后即受制度约束 [10] 登记备案流程 - 各部门/子公司需指定专人登记，证券事务部控制信息传递范围 [5] - 需填写知情人档案及重大事项备忘录，记录知悉时间/方式/内容等，知情人需确认 [7][8] - 股东/收购方/证券公司等关联方需同步提交知情人档案 [8][9] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内提交，重大变化需补充报送，保存期限至少10年 [8][12][13] 保密措施与责任追究 - 严禁未经批准泄露内幕信息，文件传递需董事会秘书审核 [8][14] - 子公司定期报告披露前禁止对外提供财务数据 [8] - 信息保管需独立办公场所、加密电子资料、限制文件外借 [18][20][21] - 违规者将面临内部处分、赔偿要求或刑事责任，自查结果需报监管机构备案 [10][24][26] 制度生效与修订 - 制度自H股在香港联交所上市之日起生效，原制度自动失效 [11] - 若与后续法律法规冲突，需按新规修订 [11]

文章核心观点 公司为规范内幕信息登记管理、加强保密工作、保护投资者利益，依据相关法规和规章制度制定内幕信息知情人登记管理制度，明确各环节管理要求及责任追究办法 [1] 分组1：总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》等法规及公司相关章程和制度 [1] - 董事会负责内幕信息登记管理工作，董事长为主要责任人，董事会秘书办理登记入档和报送事宜，监事会监督制度实施 [1] - 公司相关人员和机构应做好内幕信息保密工作，不得泄露 [2] 分组2：内幕信息及内幕信息知情人的界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的尚未公开的具体信息 [2] - 内幕信息范围包括可能影响公司股票或债券交易价格的重大事件，如董事会或监事会决议、业绩变动等 [2][3] - 内幕信息知情人包括公司及其相关人员、股东、收购人、中介机构人员等 [5] 分组3：内幕信息知情人登记管理 - 公司应在信息公开前填写内幕信息知情人档案，记录相关信息，知情人需确认 [6] - 重大事项时除填档案外还应制作进程备忘录，相关人员签名确认，股东等主体配合 [6][7] - 公司在内幕信息公开后五个交易日内报送档案和备忘录，事项变化及时补充报送 [7] - 公司及相关主体应及时补充完善档案和备忘录信息，保存至少十年 [7] - 各方应配合做好登记备案工作，保证档案真实准确完整，按要求送达公司 [7][8][9] - 内幕信息流转涉及行政管理部门按规定登记 [10] - 信息报送范围、表格和备忘录格式根据上交所要求确定 [17] 分组4：内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人应控制信息知情范围，对外提供信息需签署保密协议或书面告知保密义务 [10] - 向外部报送年度报告信息时间和内容有规定 [10] - 知情人不得泄露信息、利用信息谋利或进行证券交易，控股股东等应控制知情范围并及时澄清异动 [11] - 董事会拒绝不合理的未公开信息提供要求 [11] 分组5：责任追究 - 公司自查内幕信息知情人违规情况，视情节处分责任人并报监管部门备案 [12] - 非知情人违反制度造成后果，公司提请监管机构处罚，造成重大损失构成犯罪的提出诉讼 [13] 分组6：附则 - 公司加强对内幕信息知情人的教育培训 [14] - 制度未尽事宜按相关法律法规和规章制度执行 [14] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，解释权和修订权归董事会 [14]

内幕信息界定 - 制度适用范围含公司直接或间接控股50%以上子公司等[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息管理与报送 - 内幕信息公开披露后5个交易日报送相关档案[11] - 大事项进程备忘录至少保存十年以上[12] - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况[16] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送情况及处理结果[16] 信息流转与保密 - 内幕信息流转在部门等间需原持有方负责人批准并证券部备案[13] - 对外提供内幕信息须分管副总与董事会秘书批准并证券部备案[13] - 各部门子公司涉及内幕信息应按制度执行，可制订保密制度报证券部备案[15] - 内幕信息知情人在内幕信息披露前有保密等义务[16] 责任与制度生效 - 直接或间接持有公司5%以上股份的相关方擅自披露信息，公司保留追责权利[20] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[22] - 制度由公司董事会负责解释[22]

制度生效 - 内幕信息知情人登记管理制度于2025年2月24日经九届九次董事会审议通过并生效[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增贷款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 重大损失超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人[9] 违规处理 - 发现违规2个工作日内报送情况及结果[16] - 违规造成严重影响或损失，董事会处罚或移交处理[23] 档案管理 - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[16] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案[17] 责任义务 - 职能部门等负责人是事务管理第一责任人[5] - 知情人在内幕信息公开前不得买卖等[20] - 公司与知情人签保密协议并控制范围[22] - 向其他方提供信息，对方应控制范围并保密[29] 制度执行 - 制度未尽或相悖按《公司法》等规定执行[25] - 制度由董事会负责修改、解释[26]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 登记备案要求 - 需登记的内幕信息知情人员包括特定股东及其相关人员等[6] - 涉及重大事项特定股东等应填内幕信息知情人档案[9] - 公司重大事项应制作进程备忘录并报送交易所[10] 责任与管理 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[12] - 发现内幕交易2个工作日内报送处理结果至监管局[13] - 违规股东给公司造成损失公司保留追责权利[19] 人员职责 - 董事会秘书负责内幕信息登记入档及报送备案[12] - 监事会监督内幕信息知情人登记管理实施情况[12] - 内幕信息发生知情人应第一时间告知董事会秘书[12] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[22]

定期报告披露 - A股定期报告含年度、半年度和季度报告，H股含中期业绩公告等[8] - A股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在3、9月结束后1个月内披露[10] - H股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束3个月内披露[10] - H股年度业绩公告在会计年度结束3个月内完成，半年度业绩报告在上半年结束2个月内完成[10] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[8] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形应审计[10] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非监管机构另有规定[10] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应披露相关财务数据[13] 非标准审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，公司需提交多项文件[14] - 非标准审计意见涉及事项违规，公司应纠正并披露相关资料[14] 临时报告披露 - 发生重大事件投资者未知时，公司应实时披露临时报告[17] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需及时披露[24] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超千万元需及时披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元需及时披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需及时披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元需及时披露[24] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需及时披露[25] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需及时披露[25] - 公司与关联人成交交易（除担保）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5％需及时披露[25] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超千万元需及时披露[26] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产的30%时应及时披露相关情况及影响[30] 股东相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份出现特定情况需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化时公司应及时披露[31] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押等出现风险时公司应及时披露[31] 人员变动披露 - 公司1/3以上的监事发生变动时应及时披露[31] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[34] - 临时报告由董秘办编制，董事长签发，董事会秘书披露，重大事项需审批[34] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[38] 信息审核与检查 - 公司相关部门草拟宣传文件初稿应交董事会秘书审核[37] - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[67] - 监事会和独立董事每季度对公司信息披露情况检查一次[70] 文件保存期限 - 公司董事、监事等履职文件及信息披露文件保存期限不少于10年[46][47] - 证券事务部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[56] 股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司董事会相关事项[74] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人在特定情况应通知公司并配合披露[60] - 控股股东、实际控制人在公司年度报告公告前三十日内等情形不得买卖公司股份[61] - 控股股东、实际控制人买卖公司股份应履行审批和信息披露义务[61] 人员交易规定 - 公司董事等人员买卖公司股票及其衍生品种前最迟二个工作日书面通知董事会秘书[64] - 公司董事等人员买卖公司股份及其衍生品种当天通知董事会秘书，2个交易日内申报并公告[64] - 公司董事等人员及配偶在公司定期报告公告前30日内等期间不得买卖公司股票及其衍生品种[64] 违规处理 - 内幕交易给投资者造成损失行为人应依法赔偿[48] - 董监高失职致信息披露违规，公司给予批评、警告、减薪直至解除职务等处分并可要求赔偿[70] - 控股股东等未及时准确报告或泄露信息，董事会秘书可建议处罚相关责任人[70] - 公司信息披露违规被监管机构谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[70] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过，自发行H股备案并挂牌交易之日起生效，原制度失效[72]