内幕信息管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强内幕信息管理及保密工作，确保信息披露公平公正，保护投资人及相关利益者权益 [1] - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，具有保密性、重大性和未公开性特点 [1] - 内幕信息范围包括《证券法》第五十二条、第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件及监管机构认定的其他信息 [1] 内幕信息知情人界定 - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方人员、实际控制人、控股公司人员等 [2] - 知情时间指知情人首次知悉内幕信息的时间，知情方式涵盖会谈、电话、邮件等多种形式 [2] - 董事会负责确保知情人档案真实完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记事宜 [2] 登记管理流程 - 董事会秘书需在信息披露前填写知情人档案，记录知情时间、地点、方式及内容等详细信息 [3] - 股东、实际控制人及重大事项相关方需配合登记工作，不得隐瞒重要信息 [4] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认 [5] - 知情人档案及备忘录需至少保存10年 [6] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易，控股股东不得滥用权利索取未公开信息 [6] - 公司发现信息泄露或股价异常波动时应立即依法披露 [6] - 对违规交易或泄露行为将依法处罚并追究法律责任，涉嫌犯罪者移送司法机关 [7] - 中介机构违规泄露信息可解除合同并追究责任 [8] 附则 - 本办法由董事会解释修订，自审议通过之日起生效，替代2010年旧制度 [10]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度旨在完善内幕信息保密机制，防范证券违法违规行为，维护信息披露公平性及投资者权益 [1][2] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、控股子公司（直接或间接持股≥50%）、合并报表范围内子公司及可施加重大影响的参股公司 [2] 管理职责分工 - 董事会为内幕信息知情人登记管理的最高责任机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体实施及档案报送 [3] - 证券部为日常执行部门，负责登记、披露、备案及监督工作 [4] - 审计委员会承担监督职能，各部门及子公司负责人需配合信息报告与保密工作 [3][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指未公开披露且可能对公司证券价格产生重大影响的经营、财务信息 [7] - 具体包括21类情形，如重大投资（≥5%股份变动）、资产重组、高管变动、重大诉讼、再融资决议等 [7][5] - 信息未公开标准为未在公司指定信息披露媒体正式发布 [5] 内幕信息知情人界定 - 知情人范围覆盖9类主体，包括董事高管、持股≥5%股东及其关联方、交易对手方、中介机构人员及因职务接触信息者 [6] - 外部单位如政府行政部门、收购方、重组交易对手等也需配合登记 [6][9] 信息流转与登记流程 - 内幕信息知情人需在获悉信息后立即填写档案，记录知悉时间、地点、方式及内容阶段 [10][11] - 重大事项（如收购、重组、发行证券）需分阶段报送完整档案，最晚不迟于信息公开披露时 [11][14] - 涉及行政管理部门报送时需采取加密措施，并登记接触原因及时间 [12][17] 保密与违规处理措施 - 信息载体需标注"内幕信息"并限制复制存储，禁止向无关人员泄露 [8][7] - 违规行为将面临内部处分（警告、罚款、解雇）或移送司法机关，外部责任方可能被追责 [16][18] - 档案保存期限≥10年，监管机构有权查询 [13][20] 重大事项特别规定 - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式并由相关人员签字确认 [13][18] - 控股股东筹划事项应在停牌或非交易时间进行，并采取保密措施 [14][15] - 定期报告披露前禁止财务人员等泄露数据 [15][24] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释修订，自审议通过日起生效 [18][30][31] - 附件包含标准化内幕信息知情人档案格式，需按事项单独记录 [19][20]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高责任机构 董事长为主要责任人 审计委员会负责监督制度实施[1] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记及报送工作 董事会办公室为唯一信息披露机构 需经董事会秘书或董事会审核方可对外披露[2][4] - 制度依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规及公司章程[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指未公开披露且可能对公司股价产生重大影响的经营财务信息[7] - 具体涵盖21类情形 包括重大资产交易(超总资产30%)[8]、5%以上股东持股变动[8][13]、并购重组活动[13]、定期报告披露前财务数据[17]等 - 重大事项认定标准包含一年内资产处置超30%、主要资产抵押质押或报废超30%[8] 内幕信息知情人范围 - 涵盖9类主体 包括公司董事高管[9]、持股5%以上股东及实控人[9]、中介服务机构人员[9]、监管机构工作人员[9]等 - 因职务接触信息人员需登记 包括合同订立、报告传递等各环节知情人[10] - 股东/收购方/交易对手等外部主体需同步建立知情人档案并分阶段报送公司[11] 登记备案执行细则 - 档案需记录知情人姓名、证件号、知悉时间/方式/内容等要素 保存期限至少10年[7][16] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、决策人员及方式 相关人员需签字确认[13] - 定期报送要求：内幕信息公开后5个交易日内向交易所报送档案 重大变化需补充报送[16] 保密管理措施 - 禁止敏感期交易：年报/中报前30日、季报/业绩预告前10日及重大事项披露期间[21] - 控股股东不得在重大事项讨论中扩大知情人范围 出现信息泄露需书面报告公司[12] - 对外提供未公开信息前需签署保密协议或出具禁止内幕交易告知书[20] 违规责任追究 - 内部人员违规将面临降职、开除等处分 外部机构违约可终止合作并追偿损失[23][24] - 保荐机构/大股东擅自披露需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关[25][22] - 处罚依据包括赔偿损失、监管处罚及刑事责任追究[22][24]

内幕信息知情人登记管理制度核心内容 - 制度旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平性 依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 董事会负责内幕信息管理工作 董事会秘书组织实施 证券投资部为日常办事机构 审计委员会监督执行 [1][2] 内幕信息范围 - 涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [6] - 重大事件涵盖12类情形 包括经营方针变化、重大资产交易(资产总额30%以上)、重大担保、债务违约、股权变动(5%以上股东变化)、破产清算等 [7] - 对公司债券价格有重大影响的11类事件 包括信用评级变化、新增借款超净资产20%、重大损失超净资产10%等 [4] 内幕信息知情人范围 - 包括9类主体 涵盖公司董事高管、持股5%以上股东、控股公司人员、中介机构人员、监管机构工作人员等 [8] - 需登记知情人姓名、身份证号、知悉时间地点方式、信息内容阶段等12项要素 [12] 登记报送要求 - 重大事项(如资产重组、股份回购、分拆上市等)必须报送知情人档案 [10] - 首次披露重组事项时即需报送 方案重大调整时需补充报送 [15] - 内幕信息公开后5个交易日内需提交知情人档案和重大事项备忘录 [14] - 档案需保存至少10年 需持续补充完善 [21] 管理流程 - 证券投资部组织填写知情人档案 董事会秘书审核后报备交易所 [22] - 需制作重大事项进程备忘录 记录各环节时间地点参与人员 [13] - 中介机构需协助核实档案真实性 股东/交易对方需同步登记知情人 [18][19] 责任追究 - 禁止内幕交易或泄露信息 违者需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [27][28] - 中介机构擅自披露信息需承担法律责任 公司保留追责权利 [29] - 发现内幕交易需2个交易日内报送处理结果 [30] 制度附件 - 包含内幕知情人档案模板(13项登记要素)、重大事项备忘录模板(6项记录要素)、承诺函3个标准化文件 [13][14][15]

内幕信息管理制度总则 - 公司为加强内幕信息管理制定本制度，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会负责内幕信息登记管理，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记报送事宜，证券部为日常执行机构[1] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外传送涉密资料需经董事会审核[1] - 公司董事、高管及各部门、分支机构均有保密义务，需将信息知情人控制在最小范围[1][4] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息[6] - 具体包括：经营方针重大变化、股权结构变更、超过净资产10%的财产放弃或损失、超过净资产20%的新增借款/对外担保等[7] - 其他重大事项涵盖：重大投资（资产30%以上变动）、重要合同订立、重大债务违约、高管变动、5%以上股东持股变化等[7] 内幕信息知情人范围 - 知情人定义为能直接或间接获取内幕信息的人员[8] - 需报送知情人档案的情形包括重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、证券发行等九类事项[9] - 知情人档案必须覆盖公司董事高管、控股股东及其管理人员、交易对手方、专业机构人员及直系亲属等八类主体[10] 登记管理操作规范 - 公司需在内幕信息公开前完整填写知情人档案，记录知悉时间、方式、内容等信息并要求知情人确认[11] - 档案内容需包含知情人身份信息、所在单位、与公司关系、知悉途径等要素[12] - 股东、收购方、中介机构等关联方发起重大事项时需同步填写知情人档案[13][14][15] - 重大事项需额外制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认[18] 信息报送与保密要求 - 内幕信息公开后5个交易日内需向上海证券交易所报送知情人档案及备忘录[20] - 档案和备忘录需至少保存10年，发生重大变化需及时补充报送[20] - 控股股东不得滥用权利要求公司提供内幕信息，知情人需严格履行保密义务[21][22] 违规处罚措施 - 发现内幕交易或泄露行为时，公司需核实并追究责任，涉嫌犯罪的移送司法机关[23][24] - 中介机构、大股东擅自披露信息造成损失的，公司保留追责权利[25] - 违规处罚结果需向证监会、交易所备案并公告[26] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行[28][29] - 董事会拥有最终解释权，制度条款与上位法冲突时以上位法为准[30]

内幕信息管理制度框架 - 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定内幕信息管理制度，旨在规范内幕信息保密及知情人登记行为 [2] - 内幕信息及知情人范围由《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件界定，与公司《信息披露与投资者关系管理制度》衔接 [2] 组织架构与职责 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长承担主要责任，董事会秘书负责知情人登记及报送，需对档案真实性签署书面确认 [3] - 证券部执行日常管理，董事会秘书缺位时由证券事务代表代行职责 [5] - 所有部门及个人未经董事会批准不得泄露内幕信息，对外报送材料需经部门负责人、董事会秘书双重审核 [6] 保密管理机制 - 内幕信息知情人需履行保密义务，禁止买卖公司证券、泄露信息或建议他人交易 [8] - 控股股东及实际控制人需将重大事项知情人控制在最小范围，若市场出现异动需立即通知公司或监管部门 [8] - 公司通过签订保密协议、禁止交易告知书等方式明确知情人责任 [10] 知情人登记流程 - 公司需在内幕信息形成至披露全环节记录知情人姓名、职务、知悉时间/地点/方式等14项信息，并向深交所报备 [11][14] - 股东、中介机构、重组交易方等需配合填写知情人表格，行政管理部门接触需按"一事一记"原则登记 [12] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认 [13] 监督与处罚措施 - 公司需在定期报告披露后5个交易日内自查知情人交易行为，发现违规需2日内报送处理结果 [16] - 违规行为将面临内部处分（警告至解除劳动合同）及外部追责（民事赔偿至刑事责任） [17][18] - 中介机构、5%以上股东等擅自披露信息需承担赔偿责任，涉嫌犯罪的将移交司法机关 [18] 制度适用范围与执行 - 下属分公司、控股子公司及重大影响参股公司需同步执行本制度 [19] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，修订需经董事会批准 [21][23] - 知情人档案需保存至少10年，固定知情人（如董事长、财务负责人等）采取一次性报备 [14][15]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以完善内幕信息管理和保密工作 维护信息披露公平原则 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档和报送事宜 证券事务部为日常管理部门 [1][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [2] - 重大事件包括经营方针范围重大变化 一年内购买出售资产超总资产30% 重大投资担保关联交易 重大债务违约 重大亏损损失 生产经营外部条件重大变化 董事三分之一以上监事或总经理变动 5%以上股东或实际控制人持股控制变化 分配股利增资减资合并分立解散破产决定 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查等 [2][3] - 公司债券相关重大事件包括生产经营重大变化 信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 未能清偿债务 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 重大损失超上年末净资产10% 分配股利减资合并分立解散破产决定 涉嫌犯罪被立案调查等 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事监事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息人员 收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构有关人员 证券监管机构工作人员 主管部门监管机构工作人员 证监会规定的其他人员 [4] 登记备案要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人应当确认 [4] - 知情人自获悉内幕信息之日起填写登记表 董事会秘书可要求补充信息 档案整理归档不晚于公开披露时间 [5] - 董事监事高级管理人员及各部门分公司控股子公司能实施重大影响的参股公司需配合登记工作 [5][6] - 出现重大资产重组高比例送转股份实际控制人或第一大股东变更要约收购证券发行合并分立分拆上市股份回购定期报告股权激励草案员工持股计划等情形时 需向交易所报备内幕信息知情人档案 [8][9] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员筹划方式等 相关人员签名确认 公开披露后及时报送交易所 [8] - 披露重大事项后发生重大变化的 需补充提交档案 披露前交易异常波动的也需报备档案 [8][9] - 重大事项公开披露后2个交易日内 需将档案报送证监局备案 [9] - 档案材料自记录之日起至少保存10年 [9] 保密与处罚措施 - 公司通过签订保密协议发送提示函等方式明确知情人保密义务和责任追究 [10] - 定期报告公告前 财务人员等不得泄露数据 向外部提供需立即登记备案 [10] - 控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等需将信息知情人员控制在最小范围 重大信息文件指定专人报送保管 扩大知情范围需及时报告董事会秘书 市场流传导致价格异动时需立即告知董事会秘书 [10] - 股东实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 [11] - 知情人不得买卖或建议他人买卖公司股票 [11] - 泄露信息或进行内幕交易造成严重影响或损失的 公司董事会对相关责任人员给予处分 不影响监管部门处分 [11] - 公司需及时自查和处罚内幕交易行为 并将结果报证监局和交易所备案 [11] - 保荐人服务机构5%以上股东实际控制人擅自泄露信息造成损失的 公司有权追究责任 [11]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体登记和报送事宜，审计与合规管理委员会负责监督实施[1][2] - 董事会办公室统一负责信息披露、投资者关系管理及内幕信息登记备案的日常事务，包括对接监管机构、媒体和股东咨询[3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响且未公开的信息，包括但不限于重大资产变动（如超过资产总额30%的抵押/出售）、管理层变动、并购重组、破产程序等[5][6] - 可能影响债券价格的重大事件如发行人进入破产程序、实际控制人被采取强制措施等同样属于内幕信息范畴[7] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方人员、财务/审计/信息披露相关岗位员工[7] - 外部人员包括证券服务机构人员、监管机构工作人员、重大事项合作方及其关联人员等，共14类主体[7][9] 登记备案与档案管理 - 内幕信息知情人档案需记录姓名、职务、知情时间/地点/方式/内容等详细信息，知情阶段包括筹划、论证、合同订立等环节[8][9] - 重大事项（如收购、重组、年报披露）需同步制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认[13][14] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报送深交所，保存期限至少10年[14][15] 信息流转与保密要求 - 内幕信息传递需经董事会秘书或董事会批准，严格控制知情范围，流转至外部部门需多方联合审批[16][17] - 知情人需签署保密协议，禁止泄露或利用内幕交易，载有内幕信息的文件需专人保管，财务数据在公告前不得外泄[18][23][24] 违规责任追究 - 违规泄露或交易将面临行政及经济处罚，涉嫌犯罪的移交司法机关[25][29] - 公司需在重大事项公告后5个交易日内自查内幕交易行为，2个工作日内上报处理结果[27]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范信息保密、维护披露公平性，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会为内幕信息管理最高责任机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体实施，监事会履行监督职能 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括12类可能影响股价的重大事件（如资产交易超总资产30%、重大亏损、控股股东变动等）[3][4] - 债券价格敏感信息涵盖9类情形，包括新增借款超上年净资产20%、放弃债权超净资产10%等量化标准 [4] 内幕信息知情人界定 - 知情人范围涵盖9类主体，包括董监高、持股5%以上股东、业务往来方、中介机构及监管人员等 [5] - 要求知情人在信息未公开前将知情范围控制在最小范围 [5][9] 保密义务与操作规范 - 严禁知情人泄露信息或利用内幕交易，财务数据在公告前不得通过任何渠道传播 [6][11] - 控股股东需最小化信息知情范围，市场传闻导致股价异动时应立即向公司或监管机构报告 [7] - 对外提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [14] 登记备案机制 - 需完整记录信息流转各环节知情人档案，包括姓名、职务、知悉时间等16项要素 [15][16] - 重大事项（如资产重组、股份回购）需额外制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员 [17] - 档案需在信息披露后5个交易日内报送交易所，保存期限不少于10年 [10][11] 违规处罚措施 - 对泄露信息或内幕交易的责任人，董事会将予以处罚并2个工作日内向监管机构报备 [13][22][23] - 中介机构或大股东擅自披露造成损失的，公司保留追责权利 [24] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》等法律法规执行，由董事会解释并修订 [25][26]

内幕信息保密制度总则 - 公司董事会是内幕信息的管理机构 [2] - 董事会办公室负责内幕信息监管及信息披露工作 董事会秘书为保密工作负责人 [3] - 董事会办公室统一对接证券监管机构 中介机构及股东的信息咨询与服务工作 [4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股价产生重大影响的未公开信息 [8] - 范围包括：资产抵押/质押/出售超30% 重大投资/交易 控股股东变更 并购重组 董监高涉嫌犯罪等 [9] 内幕信息知情人定义与范围 - 知情人包括：持股股东 董监高 因职务接触信息人员 [10] - 具体涵盖：实际控制人 中介机构人员 监管机构工作人员等11类主体 [11] 保密措施执行细则 - 各部门需制定配套保密制度 相关人员需签署保密协议 [12][14] - 禁止内幕信息知情人泄露信息或利用信息交易 [15][25] - 载体内幕信息需专人保管 限制文件复制与借阅 [17][23] - 财务数据 会议记录等非公开信息不得提前外泄或内部传播 [24] 知情人登记备案管理 - 重大事项需在披露后5交易日内向监管机构报送知情人名单 [26] - 登记内容含知情人身份 证券账户 知悉时间与途径等 [27] - 登记材料保存期限不少于10年 [28] 违规处罚机制 - 违规行为将面临警告 罚款 解聘等处分 造成损失需赔偿 [31][32] - 中介机构或大股东擅自披露信息需承担法律责任 [33] - 内幕交易导致投资者损失需依法赔偿 [34] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [35] - 制度解释权及修订权归董事会所有 [37]