内幕信息管理制度总则 - 公司为加强内幕信息管理制定本制度，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会负责内幕信息登记管理，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记报送事宜，证券部为日常执行机构[1] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外传送涉密资料需经董事会审核[1] - 公司董事、高管及各部门、分支机构均有保密义务，需将信息知情人控制在最小范围[1][4] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息[6] - 具体包括：经营方针重大变化、股权结构变更、超过净资产10%的财产放弃或损失、超过净资产20%的新增借款/对外担保等[7] - 其他重大事项涵盖：重大投资（资产30%以上变动）、重要合同订立、重大债务违约、高管变动、5%以上股东持股变化等[7] 内幕信息知情人范围 - 知情人定义为能直接或间接获取内幕信息的人员[8] - 需报送知情人档案的情形包括重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、证券发行等九类事项[9] - 知情人档案必须覆盖公司董事高管、控股股东及其管理人员、交易对手方、专业机构人员及直系亲属等八类主体[10] 登记管理操作规范 - 公司需在内幕信息公开前完整填写知情人档案，记录知悉时间、方式、内容等信息并要求知情人确认[11] - 档案内容需包含知情人身份信息、所在单位、与公司关系、知悉途径等要素[12] - 股东、收购方、中介机构等关联方发起重大事项时需同步填写知情人档案[13][14][15] - 重大事项需额外制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认[18] 信息报送与保密要求 - 内幕信息公开后5个交易日内需向上海证券交易所报送知情人档案及备忘录[20] - 档案和备忘录需至少保存10年，发生重大变化需及时补充报送[20] - 控股股东不得滥用权利要求公司提供内幕信息，知情人需严格履行保密义务[21][22] 违规处罚措施 - 发现内幕交易或泄露行为时，公司需核实并追究责任，涉嫌犯罪的移送司法机关[23][24] - 中介机构、大股东擅自披露信息造成损失的，公司保留追责权利[25] - 违规处罚结果需向证监会、交易所备案并公告[26] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行[28][29] - 董事会拥有最终解释权，制度条款与上位法冲突时以上位法为准[30]