内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以完善内幕信息管理和保密工作 维护信息披露公平原则 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档和报送事宜 证券事务部为日常管理部门 [1][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [2] - 重大事件包括经营方针范围重大变化 一年内购买出售资产超总资产30% 重大投资担保关联交易 重大债务违约 重大亏损损失 生产经营外部条件重大变化 董事三分之一以上监事或总经理变动 5%以上股东或实际控制人持股控制变化 分配股利增资减资合并分立解散破产决定 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查等 [2][3] - 公司债券相关重大事件包括生产经营重大变化 信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 未能清偿债务 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 重大损失超上年末净资产10% 分配股利减资合并分立解散破产决定 涉嫌犯罪被立案调查等 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事监事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息人员 收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构有关人员 证券监管机构工作人员 主管部门监管机构工作人员 证监会规定的其他人员 [4] 登记备案要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人应当确认 [4] - 知情人自获悉内幕信息之日起填写登记表 董事会秘书可要求补充信息 档案整理归档不晚于公开披露时间 [5] - 董事监事高级管理人员及各部门分公司控股子公司能实施重大影响的参股公司需配合登记工作 [5][6] - 出现重大资产重组高比例送转股份实际控制人或第一大股东变更要约收购证券发行合并分立分拆上市股份回购定期报告股权激励草案员工持股计划等情形时 需向交易所报备内幕信息知情人档案 [8][9] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员筹划方式等 相关人员签名确认 公开披露后及时报送交易所 [8] - 披露重大事项后发生重大变化的 需补充提交档案 披露前交易异常波动的也需报备档案 [8][9] - 重大事项公开披露后2个交易日内 需将档案报送证监局备案 [9] - 档案材料自记录之日起至少保存10年 [9] 保密与处罚措施 - 公司通过签订保密协议发送提示函等方式明确知情人保密义务和责任追究 [10] - 定期报告公告前 财务人员等不得泄露数据 向外部提供需立即登记备案 [10] - 控股股东实际控制人董事监事高级管理人员等需将信息知情人员控制在最小范围 重大信息文件指定专人报送保管 扩大知情范围需及时报告董事会秘书 市场流传导致价格异动时需立即告知董事会秘书 [10] - 股东实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 [11] - 知情人不得买卖或建议他人买卖公司股票 [11] - 泄露信息或进行内幕交易造成严重影响或损失的 公司董事会对相关责任人员给予处分 不影响监管部门处分 [11] - 公司需及时自查和处罚内幕交易行为 并将结果报证监局和交易所备案 [11] - 保荐人服务机构5%以上股东实际控制人擅自泄露信息造成损失的 公司有权追究责任 [11]