核心观点 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 并向董事会提供建议 [1][2] - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事占比过半 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [1][2] - 委员会需向董事会提交年度履职报告 其关于董事薪酬的计划需经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施 [3][4] 委员会组成结构 - 委员会设主任一名和副主任一名 均由独立董事担任主任 负责召集和主持工作 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期一致 任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 [2] - 董事会办公室 人力资源部 财务证券部为委员会支持部门 负责提供经营资料 被考评人员履职情况资料及筹备会议 [2] 职责范围 - 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 以及激励对象获授权益和行使权益条件成就 [2] - 审查董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载委员会意见及未采纳理由并披露 [3] 决策与议事规则 - 委员会会议需提前三日发出通知 原则上以现场形式召开 必要时可采用视频或电话方式 [4][5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 利害关系委员需回避 [5] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 并可邀请董事 监事及高级管理人员列席会议 [5] 信息支持与保密 - 支持部门需提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责范围及业绩考评指标完成情况 [4] - 需提供董事及高级管理人员的业务创新能力 创利能力经营绩效情况及薪酬分配规划的测算依据 [4] - 出席会议人员均对会议所议事项负有保密义务 不得擅自泄露相关信息 [5]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为规范公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 完善公司治理结构 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本规则 [1] 委员会组成与成员资格 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事应占半数以上 [1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事任期相同 可连选连任 [2] 职责权限范围 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 就股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] 薪酬方案审批与监督 - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 [3] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [3] - 委员会需每年对薪酬决策程序 确定依据 是否损害公司利益及披露一致性进行检查并提交报告 [3] 信息支持与考评程序 - 董事会秘书协调提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [3][4] - 考评程序包括述职自评 绩效评价 提出报酬数额和奖励方式并表决 最终报董事会 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 议事规则与会议机制 - 会议需提前2天通知 紧急情况下可通过电话 微信等方式临时通知 [4] - 会议需由2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 关联委员需回避相关议题表决 无关联委员需过半数通过决议 [5] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [6] 规则效力与修订机制 - 本规则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [7] - 规则未尽事宜或与后续法律法规及《公司章程》冲突时 按国家规定及章程执行并立即修订 [7]

总则 - 董事会薪酬与考核委员会旨在建立健全公司董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度 完善公司治理结构并规范委员会运作 [1] - 委员会依据《公司法》《上市公司治理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规设立 [1] - 委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准及薪酬政策与方案 其中董事包括领取薪酬或津贴的独立董事 高级管理人员涵盖总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过二分之一 [2] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作并召集会议 主任委员由全体委员过半数选举产生并报董事会备案 [2] - 委员任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 缺额时由董事会按规则补足 [2] 职责权限 - 委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准及薪酬方案 并向董事会提出建议 包括薪酬 股权激励计划 员工持股计划及分拆子公司持股安排等事项 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [3] 议事规则 - 会议需提前三天通知 经全体委员一致同意可豁免通知期 会议通知需包含日期 地点 议题 联系人及联系方式等 [4][7] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 委员可委托其他委员代为出席 [5] - 会议可采用现场 网络视频或电话方式召开 表决形式包括举手表决 投票表决或书面回函确认 [5] - 董事和高级管理人员需向委员会述职并进行自我评价 委员会按绩效标准评价后提出薪酬方案报董事会审议 [5] - 董事会秘书列席会议 委员会可邀请其他人员列席 但非委员无表决权 [6] - 会议记录需由出席委员签名 并由董事会秘书保存 记录需包含日期 地点 出席情况 议程 表决结果等 [6] - 委员需对会议内容保密 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 审议利害关系事项时实行回避表决制度 利害关系委员不得参与讨论或表决 回避后无法决议时需提交董事会审议 [6][8] 附则 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 修改时相同 [8] - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若存在冲突需以法律法规为准并及时修改细则 [8] - 细则由公司董事会负责解释 [8]

公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以完善治理结构 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 [1] - 委员会对董事会负责 其决策需遵循《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规要求 [1] 委员会组成机制 - 委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1][5] - 主任委员由独立董事担任 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动丧失资格 [2] - 下设工作组由人力资源部门牵头 负责日常会议组织 资料准备及决议执行 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括制定薪酬计划 绩效评价标准 审查董事及高管履职情况 并监督薪酬制度执行 [2][3] - 需向董事会建议董事及高管薪酬 股权激励计划 员工持股计划及子公司持股安排等事项 [3][4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 [4] 决策与考评程序 - 工作组需提前准备财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围及绩效考评指标等资料 [4] - 考评程序包括高管述职 绩效评价 以及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 [5] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] 议事规则 - 会议需提前三天通知 由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯方式进行 必要时可邀请董事及高管列席 [6] - 会议记录需由委员签名并交董事会办公室保存 决议需以书面形式报董事会 [7]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会报告工作 [1] - 工作细则依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定，旨在明确职责并确保科学决策 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半且担任召集人 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由董事会在委员中任命 [5] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高管薪酬方案、考核标准，并对股权激励计划、员工持股计划等提出建议 [7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，未采纳委员会建议时需披露具体理由 [8] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案由董事会批准 [9] 决策程序 - 人力资源部门需提供财务指标、高管职责、业绩考评数据及薪酬分配测算依据作为决策支持 [10] - 考评程序包括高管述职、绩效评价、薪酬数额及奖励方式提案，最终报董事会表决 [11] 议事规则 - 会议分例会和临时会议，例会每年至少一次，临时会议可随时召开，需提前7天通知委员 [12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [13][14] - 可邀请其他董事、高管列席或聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [15][16] - 涉及委员的议题需回避，会议记录由董事会秘书保存，参会人员负有保密义务 [17][20][22] 附则 - 工作细则与法律或《公司章程》冲突时以后者为准，解释权及修改权归董事会 [23][24]

总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构 负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与考核标准[1] - 实施细则依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定制定 适用于在公司领取薪酬的董事及高级管理人员[1] - 高级管理人员范围包括董事会聘任的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及其他高级管理人员[1] 人员组成 - 委员会由3至5名成员组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[1] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持委员会工作[1] 职责权限 - 主要职责包括制定薪酬计划方案 审查履职情况 进行年度绩效考评 监督薪酬制度执行[2] - 薪酬计划方案包含绩效评价标准 程序 评价体系及奖励惩罚制度[2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[2] - 委员会向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项[2] 履职程序 - 下设工作小组负责提供财务指标 经营指标 职责范围 业绩考评等决策所需资料[5] - 考评程序包括述职自评 绩效评价 提出报酬数额和奖励方式三个步骤[5] - 考评结果需报公司董事会批准[5] 议事规则 - 会议为不定期召开 需提前7天通知 紧急情况下可通过电子方式快速召集[6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过[6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯表决[6] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会[6][7] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[7] - 解释权归属公司董事会 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[8]

薪酬委员会人员构成 - 委员会由三名董事组成 其中三分之二以上必须是独立董事 [1][3] - 设主任一名 由独立董事担任 经全体委员二分之一以上选举产生 [2] - 委员需符合公司法及公司章程规定 具备人力资源管理 企业管理 财务或法律等专业知识背景 [2][5] 职责权限范围 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬方案 包括股权激励和员工持股计划 [3][11] - 对董事会未采纳的建议需在决议中记载理由并披露 [4] - 制定的高级管理人员业绩考核体系需经董事会批准后执行 [4] 会议召开机制 - 每年至少召开一次定期会议 原则上在会计年度结束后四个月内举行 [5] - 临时会议可由董事 主任或两名以上委员联名要求召开 [5] - 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 通讯表决需签字确认 [5][6] 议事表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 非委员董事无表决权 [7] - 决议需经全体委员过半数通过 每人享有一票表决权 [8] - 表决采用举手表决方式 代理投票需明确区分被代理人意见 [9] 决议执行与记录 - 决议经出席会议委员签字后生效 不得擅自修改 [10] - 会议记录需包含议程 发言要点及表决结果 由与会委员和记录人签名确认 [10][11] - 会议档案包括通知 材料 授权委托书等 保存期限为10年 [11] 信息获取与保密 - 委员有权查阅公司经营计划 财务报表 会议决议等资料 [12] - 可向非独立董事和高级管理人员提出质询 相关人员需及时回应 [12] - 委员对未公开信息负有保密义务 直至公司依法公开 [12]

总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构负责制定董事及高级管理人员考核标准薪酬政策与方案并对董事会负责 [1] - 董事范围包括在本公司支取薪酬的正副董事长及董事高级管理人员范围包括董事会聘任的总裁副总裁财务总监董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成其中独立董事应过半数 [1] - 委员会由董事长二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名由独立董事委员担任负责主持工作主任委员由董事会在独立董事委员中任命 [2] - 委员会任期与董事会一致委员任期届满可连任期间委员不再担任公司董事职务则自动失去资格并由委员会按规定补足人数 [2] - 委员会下设工作组由人力资源部及计划财务部有关人员组成负责提供公司经营资料被考评人员资料筹备会议及执行董事会批准的决议 [2] 职责权限 - 委员会负责制定董事高级管理人员考核标准并进行考核制定审查其薪酬政策与方案并就董事高级管理人员薪酬股权激励计划员工持股计划激励对象权益行使条件分拆子公司持股计划及其他法定事项向董事会提出建议 [4] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时应在董事会决议中记载委员会意见及未采纳具体理由并进行披露 [4] - 委员会提出的董事高级管理人员薪酬分配方案须报经董事会同意后方可实施 [4] 决策程序 - 委员会工作组负责决策前期准备工作包括提供公司主要财务指标经营目标完成情况高级管理人员分管职责业绩考评指标完成情况业务创新创利能力经营绩效及薪酬分配规划测算依据 [6] - 委员会考评程序包括董事高级管理人员向委员会作述职和自我评价委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价根据评价结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式表决通过后报公司董事会 [6][7] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议提前三天通知经全体委员一致同意可免除通知要求会议由主任委员主持独立董事委员应亲自出席因故不能出席应事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 [9] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行每名委员有一票表决权决议需经出席会议全体委员过半数通过 [9] - 会议以现场召开为原则必要时可依程序采用视频电话或其他方式召开现场会议表决方式为举手表决通讯方式召开时委员在决议上签名即视为表决同意决议签署可用传真邮寄或电子签名方式进行 [9] - 会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席 [9] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见费用由公司支付 [9] - 会议讨论有关委员会成员议题时当事人应回避 [10] - 会议召开程序表决方式和通过方案必须遵循法律法规公司章程及本细则规定 [10] - 会议应有记录出席会议委员及其他相关人员应签名确认独立董事意见应载明记录由董事会秘书保存至少10年 [10] - 会议通过议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [10] - 出席会议委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露信息 [10] 附则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行 [12] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行如与国家日后颁布法律法规或修改后公司章程相抵触时按国家法律法规和公司章程执行并立即修订报董事会审议通过 [12] - 本细则由公司董事会负责解释 [12]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在完善公司治理结构，制定非独立董事及高级管理人员的考核与薪酬政策 [1] - 委员会为董事会下属专门机构，负责薪酬方案审查、考核标准制定及执行 [1] - 适用对象包括领取薪酬的非独立董事及总经理、副总经理、财务总监等董事会认定的高级管理人员 [1] 人员构成 - 委员会由不少于3名董事组成，其中独立董事占比过半 [4] - 委员会主任由独立董事担任，由董事会任命 [6] - 委员任期与董事会一致，缺员时需及时补足，否则暂停职权行使 [7][8] 职责权限 - 核心职责包括制定董事及高管薪酬政策、股权激励计划、子公司持股安排等，并向董事会提出建议 [10] - 董事会需披露未采纳委员会建议的具体理由 [10] - 董事薪酬方案需经董事会及股东会批准，高管薪酬方案仅需董事会批准 [12] 决策程序 - 年度工作计划需在首季度制定，考核报告需在年度结束后一季度内提交董事会 [13] - 人力资源部需提供财务指标、职责分工、业绩考评数据等支持材料 [14] - 考核程序包括述职、绩效评价、薪酬建议三步，涉及董事会换届时需提前15天完成专项评价 [15] 议事细则 - 会议分定期（至少每年一次）和临时会议，可采用现场或通讯表决形式 [16][17] - 决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，关联委员需回避表决 [20][24] - 会议记录由证券发展部门保存，决议需书面提交董事会 [28][29] 附则 - 细则修订需董事会提议并批准，与法律或公司章程冲突时以后者为准 [31] - 细则自董事会批准之日起生效 [32]

核心观点 - 国药集团药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则正式通过 旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬政策制定、考核标准执行及治理结构完善 [1][2][3] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 任期与同届董事会一致 委员可连选连任 [2] - 公司党委组织部（人力资源部）为常设工作机构 负责提供经营管理资料及执行相关决议 [2] 职责权限 - 委员会负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 并制定考核标准 [1][2] - 具体职责包括建议董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划及分拆子公司持股安排 [2] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事薪酬方案需经董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需董事会批准 股权激励计划需股东会审议通过 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 决策程序 - 常设工作机构需提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及绩效考评数据等资料 [3][4] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职、绩效评价及报酬数额审议 [4] - 评价结果和薪酬分配方案需报董事会审议 [4] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议 会议需提前五天通知全体委员 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采用通讯方式召开 [5] - 会议可邀请其他董事、监事及高级管理人员列席 涉及利益相关议题时当事人需回避 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议记录需由党委组织部（人力资源部）保存 独立董事意见需载明 文件保存期限十年 [5] 信息披露与保密 - 公司需在年度工作报告中披露委员会过去一年的会议召开及决议情况 [6] - 出席会议人员均需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [6] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起生效 [7] - 未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行 若与后续法律或章程冲突需立即修订并报董事会审议 [7] - 解释权归属公司董事会 [7]