核心观点 - 国药集团药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则正式通过 旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬政策制定、考核标准执行及治理结构完善 [1][2][3] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 任期与同届董事会一致 委员可连选连任 [2] - 公司党委组织部（人力资源部）为常设工作机构 负责提供经营管理资料及执行相关决议 [2] 职责权限 - 委员会负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 并制定考核标准 [1][2] - 具体职责包括建议董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划及分拆子公司持股安排 [2] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事薪酬方案需经董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需董事会批准 股权激励计划需股东会审议通过 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 决策程序 - 常设工作机构需提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及绩效考评数据等资料 [3][4] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职、绩效评价及报酬数额审议 [4] - 评价结果和薪酬分配方案需报董事会审议 [4] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议 会议需提前五天通知全体委员 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采用通讯方式召开 [5] - 会议可邀请其他董事、监事及高级管理人员列席 涉及利益相关议题时当事人需回避 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议记录需由党委组织部（人力资源部）保存 独立董事意见需载明 文件保存期限十年 [5] 信息披露与保密 - 公司需在年度工作报告中披露委员会过去一年的会议召开及决议情况 [6] - 出席会议人员均需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [6] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起生效 [7] - 未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行 若与后续法律或章程冲突需立即修订并报董事会审议 [7] - 解释权归属公司董事会 [7]