薪酬与考核委员会设立依据 - 为规范公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 完善公司治理结构 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本规则 [1] 委员会组成与成员资格 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事应占半数以上 [1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事任期相同 可连选连任 [2] 职责权限范围 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 就股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] 薪酬方案审批与监督 - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 [3] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [3] - 委员会需每年对薪酬决策程序 确定依据 是否损害公司利益及披露一致性进行检查并提交报告 [3] 信息支持与考评程序 - 董事会秘书协调提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [3][4] - 考评程序包括述职自评 绩效评价 提出报酬数额和奖励方式并表决 最终报董事会 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 议事规则与会议机制 - 会议需提前2天通知 紧急情况下可通过电话 微信等方式临时通知 [4] - 会议需由2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 关联委员需回避相关议题表决 无关联委员需过半数通过决议 [5] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [6] 规则效力与修订机制 - 本规则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [7] - 规则未尽事宜或与后续法律法规及《公司章程》冲突时 按国家规定及章程执行并立即修订 [7]