对外投资管理框架 - 公司制定对外投资管理办法以规范投资行为并控制投资风险 投资活动需符合国家产业政策及公司发展战略 旨在优化产业结构和培育核心竞争力 [1] - 对外投资包括股权投资、增资扩股、收购兼并及证券金融类投资等 采用货币资金、股权或实物及无形资产等方式进行 [1] - 子公司对外投资决策视同公司行为 需遵循本办法规定 [1] 投资决策机构与职责 - 股东会、董事会及董事长为对外投资决策机构 各自在权限范围内作出决策 投资活动实行归口管理 投资管理部门由董事会确定 [2] - 总经理为投资实施主要责任人 负责计划、组织及监控人财物资源 并向董事会或董事长汇报进展及提出调整建议 [2] - 投资部为责任和执行部门 负责前期调研、尽职调查、可行性论证及商务谈判等 并指导子公司投资活动 审批需严格遵循法律及公司章程程序 [2] - 董事会秘书审查投资合规性 董事会办公室组织审议投资议题 [2] 财务与审计管理 - 财务管理部门负责审核预算、筹措资金及会计核算 监督预决算执行 配合完成效益评价 [3] - 投资部协同财务部门对投资活动进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [7] - 公司年末对长短期投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 内部审计部门需及时提出整改建议 [7][8] - 子公司每月向责任部门及财经中心报送财务报表 遵循公司会计政策 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况 [8] 决策审批标准 - 对外投资达特定标准需董事会审议后提交股东会批准并及时披露 包括资产总额占公司总资产50%以上 或成交金额占公司市值50%以上等 [3][4] - 需董事会审议及披露的标准包括资产总额占公司总资产10%以上 或成交金额占公司市值10%以上等 [4] - 指标计算按《科创板上市规则》执行 数据为负值时取绝对值 与控股子公司间交易经董事会批准可免予提交股东会 [4] - 董事会授权董事长审批其他对外投资事项 分期出资项目以协议全部出资额为审批标准 关联交易需按关联交易审批程序办理 [5] 投资项目实施与监督 - 完成审批后由责任部门牵头实施 子公司项目自行组织但接受公司指导 各部门动态监督项目进度及投资状况 [5] - 项目实施主体可委托中介机构进行审计和评估 独立董事及审计委员会需监督投资项目并提出专项报告 [5] 投资转让与收回条件 - 公司可收回投资的情况包括经营期满、无法偿债破产、发生不可抗力或合同规定终止条件出现 [6] - 转让条件包括投资背离经营方向、连续亏损无市场前景、经营资金不足或其他公司认定必要情形 [7] - 投资转让需严格按《公司法》和《公司章程》办理 处置前需由责任部门论证并提交书面报告 批准权限与实施投资权限相同 [7] - 投资部负责资产评估 必要时聘请中介机构出具意见以防止资产流失 [7] 投资项目立项制度 - 公司实行投资立项制度 投资管理部门组织项目预选并制作"项目预选建议书" 分析宏观经济、合作伙伴、投资规模及风险等 [8] - 分支机构有项目建议权 可向投资管理部门提交建议书 投资管理部门及分管领导组织评估后报董事会战略委员会审批立项 [9] - 立项后可成立项目小组负责资料收集、谈判、文件起草及提交可行性研究报告 可申请项目经费 实行总预算核准和终了结算管理 [10] - 未批准立项项目的前期费用计入部门费用 已立项未实施项目费用作为独立费用冲销 但可作为绩效考核指标 [10] 信息披露与附则 - 对外投资需严格按《公司法》及《信息披露管理办法》履行信息披露义务 [10] - 本办法术语与《公司章程》含义相同 "以上"含本数 "低于"和"超过"不含本数 [11] - 本办法与后续法律冲突时按新规定执行并立即修订 由董事会审议后提交股东会 解释权归属董事会 自董事会审议通过之日起生效 [11]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高投资效益 强化决策责任 规避风险 实现资产保值增值及股东利益最大化目标 [2] 总则 - 对外投资包括长期股权投资类如新设公司 参股 并购 重组 股权置换 增资或减资等 以及短期投资类如购入股票 债券 基金 期货 金融衍生品 委托理财等 [3] - 对外投资遵循符合公司发展战略 合理配置企业资源 促进要素优化组合 创造良好经济效益的基本原则 [3] - 投资项目资金来源包括公司自身资金积累和借款或其他融资方式筹集资金 [3] - 制度适用于公司及合并范围内子公司的一切对外投资行为 [3] 审批权限 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度 严格按照相关法律法规和公司章程等规定权限履行审批程序 [6] - 股东会 董事会 董事长为对外投资决策机构 各自在决策范围内作出决策 [7] - 股东会审批权限包括交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元等标准 [4] - 董事会审批权限包括交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等标准 [5] - 董事长审批权限包括交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产比例小于10%等标准 并可在权限范围内授权管理层 [6] - 购买或出售资产交易在连续十二个月内累计超过最近一期经审计总资产30%的 应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [4] 证券投资特别规定 - 证券投资包括新股配售或申购 证券回购 股票及存托凭证投资 债券投资等 但不包括固定收益类或保本投资 参与其他上市公司配股或行使优先认购权利 购买其他上市公司股份超过总股本10%且拟持有三年以上的投资 [15] - 公司不得使用募集资金从事证券投资 [15] - 证券投资应遵循合法 审慎 安全 有效原则 建立健全内控制度 控制投资风险 注重投资效益 [16] - 证券投资必须执行严格的联合控制制度 至少由两名以上人员共同操作 且操作人员与资金 财务管理人员分离 [17] - 审计部负责对证券投资进行审计和监督 定期或不定期检查审批情况 实际操作情况 资金使用情况及盈亏情况等 [18] - 因交易频次和时效要求等原因难以每次履行审议程序和披露义务的 可对未来十二个月内证券投资范围 额度及期限等进行合理预计 [11] 委托理财特别规定 - 委托理财是指公司委托银行 信托 证券 基金 期货 保险资产管理机构 金融资产投资公司 私募基金管理人等专业理财机构进行投资管理或购买相关理财产品的行为 [12] - 应选择资信状况及财务状况良好 无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方 并签订书面合同明确金额 期限 投资品种 权利义务及法律责任等 [21] - 不得通过委托理财等投资名义规避购买资产或对外投资应履行的审议程序和信息披露义务 或变相为他人提供财务资助 [22] - 发生理财产品募集失败 未能完成备案登记 提前终止 到期不能收回等情况时应及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施 [13] 组织机构 - 董事会负责统筹 协调和组织对外投资项目的分析和研究 董事长负责组织实施或授权总经理负责组织具体实施 [24] - 有关归口管理部门为投资项目的承办部门 负责信息收集 项目建议书及可行性研究报告编制 项目申报立项 项目实施监督协调及项目后管理评价工作 [25] - 财务中心负责对外投资的财务管理 协同办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等相关手续 [26] - 法务部及法律顾问负责对外投资项目协议 合同和重要相关信函等文件的法律审核 [27] - 对专业性很强或较大型投资项目 前期工作应组成专门项目可行性调研小组完成 [28] 决策管理 - 短期投资决策程序包括相关职能部门预选投资机会和对象并编制投资计划 财务中心提供资金状况报告 归口管理部门提出投资计划按审批权限报批后实施 [29] - 长期投资程序包括归口管理部门协同管理层确定投资规划并考察项目 编制投资意向书和可行性研究报告 按审批权限办理报批手续 负责项目实施运作及经营管理 [31] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证与审议 由董事会秘书负责办理审批手续 [32] - 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议 经法律顾问审核并经决策机构批准后签署 [33] - 归口管理部门负责监督投资项目的运作及其经营管理 包括指导 监督与控制 参与终止清算与交接工作 进行投资评价与总结 [34] - 重大投资项目实行季报制 每季度编制报表向总经理及董事长报告并抄报财务中心及所涉审批流 经董事会或股东会决议实施的 总经理应每季度以书面形式向董事会报告 [35] - 审计部 财务中心应依据职责对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 对重大问题向董事会审计委员会提出专项报告 [36] - 应建立健全投资项目档案管理制度 由归口管理部门负责整理归档从项目预选到竣工移交的档案资料 [37] 转让与收回 - 出现投资项目经营期满 经营不善无法偿还到期债务依法实施破产 发生不可抗拒力无法继续经营 合同规定投资终止的其他情况出现时 公司可以收回对外投资 [19] - 出现投资项目明显有悖于公司经营方向 连续亏损且扭亏无望没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为有必要的其他情形时 公司可以转让对外投资 [19] - 投资转让应严格按照相关法律和公司章程有关规定办理 处置行为必须符合国家有关法律法规 [40] - 归口管理部门及财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作 包括资产评估 对公司当期财务报表的影响等评估 必要时可聘请独立专业第三方机构评估 [41] 人事管理 - 对外投资组建合作 合资公司 应参与和监督新建公司的运营决策 根据投资协议及公司章程规定派出董事 监事 高级管理人员或经营管理人员参与决策和运营 [42] - 派出人员人选通常由总经理决定 必要时可提交董事会决定 派出人员应切实履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 [43] - 派出人员应定期向公司汇报被投资公司情况 及时报告获悉的重大事项及信息 [44] 财务管理及审计 - 财务中心应对对外投资活动进行全面完整的财务记录 进行详尽会计核算 方法应符合会计准则和会计制度规定 [45] - 归口管理部门及财务中心定期或不定期取得被投资单位财务报告 对被投资单位财务状况进行分析 维护公司权益 [46] - 每年度末对长短期投资进行全面检查 总经理负责组织对投资项目进行项目分析或年度审计并将结果报告董事会 合理预计各项投资可能产生的损失并计提减值准备 [47]

文章核心观点 - 公司建立系统化对外投资管理制度 规范投资行为并提升资金使用效率 涵盖投资类型 审批权限 组织管理 决策流程 人事安排 财务监控及信息披露等全流程管理要求 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 投资类型与范围 - 对外投资包括短期投资（持有不超过一年的股票 债券 基金 分红型保险等）和长期投资（超过一年的债券投资 股权投资及其他投资）[1] - 投资形式涵盖货币资金 股权及经评估的实物或无形资产作价出资 [1] 审批权限分级 - 总经理审批权限：单项投资总额占公司最近审计总资产＜10% 或营业收入影响＜10%或绝对值＜1000万元人民币 或净利润影响＜10%或绝对值＜100万元人民币 或成交金额占净资产＜10%或绝对值＜1000万元人民币 或利润影响＜10%或绝对值＜100万元人民币 [2] - 董事会审批权限：总资产占比10%-50% 或营业收入占比10%-50%且绝对值1000万-5000万元人民币 或净利润占比10%-50%且绝对值100万-500万元人民币 或成交金额占比10%-50%且绝对值1000万-5000万元人民币 或利润占比10%-50%且绝对值100万-500万元人民币 [2][3] - 股东会审批权限：总资产占比≥50% 或营业收入占比≥50%且绝对值＞5000万元人民币 或净利润占比≥50%且绝对值＞500万元人民币 或成交金额占比≥50%且绝对值＞5000万元人民币 或利润占比≥50%且绝对值＞500万元人民币 [3] - 证券投资与委托理财需经董事会或股东会批准 不得授权个人决策 [3] 组织管理架构 - 董事会战略委员会负责投资项目的分析与研究 [4] - 总经理作为投资评审小组组长负责项目收集与初步评估 [4] - 财务部负责投资后续管理及财务管理 资产经营部或指定部门为实施部门 战略管理部负责前期调研论证 [4][9][10] - 法律顾问负责协议合同等法律审核 [4] 投资决策流程 - 短期投资需由财务部登记入账 证券投资需执行联合控制制度（至少两人共同操作且操作与资金管理人员分离） [5] - 长期投资需经战略管理部初步评估 编制可行性研究报告 经总经理办公会 证券部审核后提交董事会或股东会审批 [5][6] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构论证 [6] - 投资预算调整需经原审批机构批准 [6] 投资监控与评估 - 战略管理部对投资项目实行季度报表制 监督实施进度 预算执行及经营状况 [6] - 审计委员会 审计部 财务部对投资项目进行监督 [7] - 建立投资项目档案管理制度 [7] 投资转让与收回 - 投资转让需符合《公司法》及公司章程规定 处置程序与权限同投资审批 [7] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估 [7] 投资人事管理 - 对合资公司派出董事 对子公司派出董事长及经营管理人员（包括财务总监） [8] - 派出人员由总经理办公会提议 投资决策机构决定 需接受年度考核并提交述职报告 [8][9] 财务管理与审计 - 财务部按项目建立明细账簿 取得被投资单位财务报告进行分析 [9][10] - 年末对投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [9] - 子公司每月向公司报送财务报表 遵循公司会计政策 [9][10] - 委派财务总监监督子公司财务状况 定期盘点投资资产 [10] 信息披露要求 - 投资信息披露需符合《上市规则》及公司信息披露管理制度 [10] - 子公司需第一时间向公司报告重大事项 设立信息披露员与董事会秘书沟通 [10]

制度制定依据与适用范围 - 制度依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 旨在规范公司对外投资决策流程 [1] - 制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的对外投资行为 子公司投资需事先经公司批准 [2] - 对外投资定义为公司为获取收益以货币资金、股权或实物无形资产出资的行为 不包括设立或增资全资子公司 [1] 投资分类与基本原则 - 对外投资按期限分为短期投资（持有不超过一年 含股票、债券、基金等）和长期投资（超过一年 含债券投资、股权投资等） [1] - 投资管理遵循合法性、战略匹配、资源优化及经济效益最大化原则 [2] 决策权限划分 - 达到以下标准之一的投资需董事会审议后提交股东会批准：资产总额占最近一期审计总资产50%以上且超5000万元 营业收入占比50%以上且超5000万元 净利润占比50%以上且超500万元 成交金额超500万元 [2][3] - 达到以下标准由董事会审批：资产总额占比10%以上且超1000万元 营业收入占比10%以上且超1000万元 净利润占比10%以上且超100万元 成交金额超100万元 [5] - 未达上述标准的投资由CEO审批 计算涉及负值时取绝对值 [3][5] - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）或最近年度每股收益绝对值低于0.05元且仅达特定标准时可豁免股东会审议 [5] 组织机构职责 - CEO负责组织审议董事会投资方案并审批权限内投资 投资分析人员负责前期调研评估 归口管理部门负责日常管理 [6][7] - 财务部门负责资金预算、筹措、核算及出资手续办理 [6] - 法务部负责合同审核与法律风险评估 内审部负责审计并向审计委员会报告 [6] - 董事会秘书负责对外投资信息披露 [7] 决策程序与控制 - 投资意向由股东、董事等提出 投资分析人员从战略符合性、财务回报等维度评估并形成建议书 [7] - CEO进行项目初审 超权限项目提交董事会 通过后由投资分析人员组织可行性研究 [7][8] - 股权类投资达股东会审议标准的需披露最近一年一期审计报告（审计截止日距股东会不超过6个月） 非现金资产需提供评估报告（评估基准日距股东会不超过1年） [8] 后续管理与投资退出 - 对合资公司派出经营管理人员、董事或监事参与决策 控股子公司派出董事及财务总监等关键人员 [9] - 财务部门建立明细账簿进行会计核算 内审部对子公司定期审计 子公司每月向公司报送财务报表 [9][10] - 出现经营期满、破产、不可抗力或合同约定情形时可收回投资 出现战略背离、连续亏损、资金短缺等情形时可转让投资 [10][12] - 投资处置权限与投资批准权限一致 财务部门负责资产评估防止流失 [12] 信息披露与重大事项报告 - 子公司须遵循公司信息披露制度 对收购出售资产、对外投资、重大诉讼、重要合同订立变更终止、大额银行退票、重大亏损损失及行政处罚等事项需立即报告董事会秘书 [12][13]

投资管理制度框架 - 制度旨在加强内部控制规范投资行为降低投资风险提高经济效益保护公司和股东权益 [1] - 制度依据公司法企业内部控制基本规范上海证券交易所股票上市规则及公司章程制定 [1] - 适用范围包括公司本部分公司全资子公司控股子公司参股公司可参照执行 [1] 投资计划管理 - 公司及全资或控股子公司需年初编制年度投资计划与资产负债水平及财务预算衔接 [3] - 年度投资计划包括投资方向目的规模资产负债率结构分析资金来源及重大项目详情 [2][3] - 未纳入年度计划项目原则上不得投资确需追加需调整计划并逐级履行决策程序 [3] 对外投资定义与原则 - 对外投资指公司为获取未来收益以货币资金股权实物或无形资产出资的活动 [4] - 投资需符合发展战略合理配置资源促进要素优化组合创造良好经济效益 [6] - 投资决策需聘请技术经济法律等机构和专家咨询关注回报率与风险防范 [9] 管理机构与职责 - 股东会董事会为决策机构董事会战略委员会负责分析研究提供建议 [4][5] - 总经理为实施主要负责人资本运营部为日常管理部门负责信息收集初步评估手续办理等 [5] - 资本运营部还负责可行性研究报告编制项目申报监督协调及后评价工作 [5] 审批权限与分类 - 董事会审批权限为对外投资资产总额不超过最近一期经审计总资产10% [6] - 股东会审批权限为超过总资产10%的投资需严格按照法律法规公司章程履行程序 [6] - 对外投资分短期投资和长期投资短期包括股票债券基金等长期包括债券股权等 [6] 短期投资管理 - 资本运营部预选投资机会编制计划财务管理部提供资金流量状况 [8] - 经营班子组织实施证券投资需执行联合控制制度至少两人共同操作管理 [8] - 资本运营部每月交单据财务管理部登记入账定期核对资金结存及利息股利处理 [8] 长期投资管理 - 资本运营部初步评估提出建议总经理办公会初审后调研论证编可行性研究报告 [9] - 董事会战略委员会预审交董事会审议按权限审批经营班子组织实施 [9] - 确需增资需重新编可行性研究报告重新审批投入实物需办理交接手续 [9] 投资监督与评价 - 资本运营部每季度由项目责任人报项目进度预算执行经营状况等报表 [9] - 审计委员会审计法规部监督投资项目对违规行为提出纠正意见专项报告 [10] - 资本运营部负责从项目预选到结算移交全过程档案资料整理归档 [10] 投资处置条件 - 可收回投资情况包括被投资单位经营期满发生亏损无法经营不可抗力及违约等 [11] - 可转让投资情况包括公司战略调整资金需求被投资单位未达预期等 [11] - 投资处置需承办单位提出方案报授权部门批准程序与投资权限相同 [11] 重大资产重组管理 - 重大资产重组指导致主营业务资产收入重大变化的资产交易行为 [12] - 董事会审批权限为不超过总资产10%超过需股东会批准 [12] - 资本运营部组织尽职调查可行性分析聘请专业机构审计评估战略委员会讨论提交董事会 [12] 可行性研究流程 - 资本运营部组建项目组明确分工拟定工作计划包括项目背景时间人员等 [13] - 现场调查前与财务人员交流了解财务状况经营问题税务风险及或有负债等 [13] - 编制针对性尽职调查提纲标志重要性分批提供资料清单分析跟踪重大问题 [14] 尽职调查方法 - 重视多层次访谈沟通保持谦虚态度获取信息鼓励被访谈人员提出见解 [15] - 调查小组内部沟通及时通报重大问题项目负责人召开讨论会研究方向方法 [16] - 调查报告结构包括执行摘要公司概况业务资产财务分析风险事项等 [17] 人事管理 - 公司派出董事监事参与监督新建公司运营对控股子公司派出董事长及经营管理人员 [18] - 派出人员人选由总经理办公会提出按人事权限履行程序需履行职责维护公司利益 [19] - 派出人员参加董事会会议汇报投资情况签订责任书接受考核提交述职报告 [19] 财务管理与审计 - 财务管理部全面财务记录详尽会计核算按项目建明细账簿遵循会计政策 [19] - 取得被投资单位财务报告分析财务状况合理计提减值准备确认减值损失 [20] - 对全资或控股子公司定期或专项审计每月报送会计报表提供会计资料 [20] 监督与信息披露 - 投资事项需严格按照法律法规公司章程及信息披露制度履行义务 [21] - 公司有权监督并进行专题审计对违规行为或重大问题出具专项报告 [21] - 审计委员会独立董事有权监督公司人员需配合不得拒绝阻碍或隐瞒 [21][22]

总则与投资原则 - 本办法旨在规范公司对外投资决策程序 提高决策效率并确保资产安全 依据《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资涵盖现金 实物 无形资产等多种形式 包括新设企业 股权收购 项目合作 股票基金投资 债券及委托贷款等权益类投资 [1] - 投资需遵循六大原则：符合法律法规及《公司章程》 契合公司发展战略 规模适度不影响主业 效益优先 严格执行决策流程并建立风控制度 [1] - 投资项目若需政府部门审批 必须履行报批手续以确保合规性及符合国家宏观经济政策 [1] 投资决策权限 - 股东会审议标准为投资涉及资产总额/成交金额/标的资产净额占公司最近一期经审计总资产或市值的50%以上 或标的营业收入/净利润占公司对应指标50%以上且分别超5000万元/500万元 [1] - 董事会审议标准为上述指标占比10%以上且营业收入/净利润分别超1000万元/100万元 计算时负值取绝对值 [1][5] - 运用发行证券募集资金的投资需经股东会批准 [3] - 证券投资 委托理财等非重大投资由总经理决策 但需建立审查程序 重大项目需组织专家评审 [4] - 同一类别投资按连续12个月累计计算 已达披露或审议标准的不再纳入累计范围 [5] 审计与评估要求 - 达到股东会审议标准的股权交易需提供最近一年又一期审计报告 非现金资产需评估报告 审计报告截止日距使用日不超6个月 评估基准日不超1年 [5] - 股权交易导致合并报表范围变更的 以标的公司财务指标为计算基础 未变更的按权益变动比例计算 [6] - 部分放弃权利或收益权的 按实际交易金额及比例适用决策标准 [7] - 购买出售资产累计超总资产30%的 需经股东会三分之二以上表决通过 [9] 主业与非主业投资程序 - 主业投资指与主营业务相关的投资 由股东 董事等提出建议 资产经营部从市场前景 行业成长性 政策法规 资源匹配等方面评估后编制项目建议书 [9] - 总经理审查后组织编写可行性研究报告并提交董事会 必要时聘请外部机构论证 需股东会审议的由董事会提交 [9] - 非主业投资程序与主业类似 由总经理组织研究并编制方案草案 报董事会审议 必要时进行外部咨询 [12] - 投资实施中若发现重大疏漏或环境变化 总经理可提议修改 变更或终止方案 项目完成后需验收评估并向董事会股东会报告 [10][12] 监督与责任 - 董事 总经理等管理人员需审慎控制投资风险 违规或失当投资需承担连带责任 越权审批造成损害将追究经济及行政责任 [10] - 董事会定期检查重大项目执行情况 审计委员会及独立董事有权对投资行为进行监督和检查 [12] - 责任单位或责任人怠于职责造成损失 将视情节给予经济处罚及赔偿 股东会及董事会决定处分标准 [13] 附则 - 本办法经股东会审议通过后生效 修订由董事会提出草案并提交股东会 解释权归董事会 术语含义与《公司章程》一致 [11][14] - 本办法未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续法规或修改后的章程冲突 按后者规定执行 [14]

核心观点 - 公司制定对外投资管理办法以规范投资行为 提高合规效益 降低风险 保护公司和股东利益 [1] - 投资管理遵循专业管理和逐级审批制度 决策机构为股东会和董事会 各自在权限范围内决策 [3] - 投资需符合国家法律法规 产业政策 公司发展战略 规模适度且符合根本利益 [4] 投资定义与分类 - 对外投资指为获取未来收益将货币资金 股权 土地使用权 实物或无形资产作价出资的活动 [1] - 投资分为短期投资和长期投资 短期投资持有不超过一年 包括股票 债券 基金等 长期投资超过一年 不能或不准备变现 包括债券投资 股权投资等 [1] - 投资类型包括独立兴办企业 出资成立合资合作公司 参股法人实体 经营资产出租或委托经营等 [1] 审批权限 - 对外投资审批需按《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定权限履行程序 [3] - 达到标准之一的投资需董事会审议后提交股东会 包括资产总额占最近审计总资产50%以上 资产净额占净资产50%以上且超5000万元 成交金额占净资产50%以上且超5000万元 利润占净利润50%以上且超500万元 营业收入占营收50%以上且超5000万元 净利润占净利润50%以上且超500万元 [3][5] - 达到标准之一的投资由董事会决策 包括资产总额占总资产10%以上 资产净额占净资产10%以上且超1000万元 成交金额占净资产10%以上且超1000万元 利润占净利润10%以上且超100万元 营业收入占营收10%以上且超1000万元 净利润占净利润10%以上且超100万元 [5] 组织管理机构 - 股东会 董事会为决策机构 战略委员会负责投资项目分析和研究 提供可行性分析报告 下设投资评审小组进行可行性研究和立项 [3][6] - 审计委员会负责审核投资建议书 可行性报告等的完整性 合规性和合理性 [6] - 总经理为投资建议 实施和管理主要负责人 负责计划 组织 监控并向董事会汇报 [6] - 董事会办公室为具体建议和实施部门 负责预测分析 编制方案和计划 实施批准方案 进行项目监管 [7] - 财务管理中心负责会计记录和财务管理 纳入预算体系 办理出资手续等 [7] - 风控法务中心提供法律支持 起草审核协议 合同等法律文件 [7] - 其他部门和子公司提供信息收集 资料整理支持 关注新投资机会并进行初步评估 [8] 决策管理 - 短期投资决策程序包括财务管理中心提供资金状况 董事会办公室寻找机会编制方案 战略委员会论证审核 董事会审批 运管管理中心执行 [8] - 财务管理中心负责短期投资登记入账和账务处理 [9] - 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金管理人员分离 [9] - 购入短期有价证券当日记入公司名下 财务管理中心定期核对使用和结存情况 及时入账利息股利 [9] - 长期投资由董事会办公室负责编制方案 严格履行可行性审核 内部审计和批准程序 [9] - 批准项目实施由授权部门负责 经营管理班子监督运作 [9] - 长期投资需签订合同或协议 经律师审核和决策机构批准后签署 [9] - 财务管理中心协同投入现金 实物或无形资产 办理实物交接手续 [10][11] - 董事会办公室指导监督项目 参与终止清算与交接 进行总结评价 [11] - 财务管理中心每季度编制报表报告进度 预算执行 经营状况等 合理调整预算需原审批机构批准 [11] - 财务和审计部门监督投资项目 对违规提出纠正意见 重大问题提请处理 [11] 转让与收回 - 可收回对外投资的情形包括经营期满 无法偿还债务 发生不可抗力 合同规定终止 其他法律法规或公司章程规定情形 [11] - 可转让对外投资的情形包括有悖于经营方向 连续亏损扭亏无望 经营资金不足 其他公司认为必要情形 [12] - 投资转让需按《公司法》和《公司章程》规定办理 处置行为符合法律法规 [12] - 批准处置程序与权限与批准实施相同 [12] - 投资管理部门负责资产评估防止资产流失 [12] 人事管理 - 组建合作合资公司需派出董事参与监督运营决策 [12] - 对全资和控股子公司派出执行董事 董事或经营管理人员包括财务总监 对参股公司派出股权代表维护利益 [13] - 派出人员需按《公司法》和公司章程履行职责 维护公司利益 实现保值增值 参加董事会会议获取信息汇报情况 签订责任书接受考核提交述职报告 [13] 财务管理及审计 - 财务管理中心进行全面财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 核算方法符合准则和制度 [13] - 长期投资财务管理由财务管理中心负责 取得被投资单位财务报告进行分析维护权益 [14] - 每年度末对长短期投资全面检查 对子公司定期或专项审计 [14] - 子公司会计核算和财务管理遵循公司财务会计制度 每月向公司报送报表 提供合并报表和信息披露所需资料 [14] - 可向子公司委派财务负责人监督财务状况真实性合法性 [14] - 所有投资资产由内部审计或其他人定期盘点或委托核对 检查所有权并核对账实一致性 [14] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需按《公司法》等法律法规和公司章程履行信息披露义务 [14] - 子公司须遵循公司信息披露管理办法 公司享有知情权 [15] - 子公司信息需真实准确完整第一时间报送 以便董事会秘书披露 [15] - 子公司对重大事项包括但不限于立变更和终止需及时报告董事长 总经理 董事会秘书和董事会办公室 [15] - 子公司董事会 经营层需指定联络人负责信息披露事宜与董事会秘书沟通 [15]

文章核心观点 - 江苏灿勤科技股份有限公司制定对外投资管理制度，旨在规范公司对外投资行为，加强投资管理并控制风险，确保投资活动符合法律法规和公司战略要求 [1][2] 对外投资定义与范围 - 对外投资包括境内外以现金、实物资产、无形资产等资源进行的投资活动，具体涵盖独资或合资新设企业、增资扩股、委托理财（除低风险银行理财产品外）、委托贷款、证券投资及其他公司认定的投资行为 [2] - 投资活动需遵守国家法律法规、产业政策，符合公司发展战略，与公司规模相适应且不影响主营业务，并坚持效益优先和风险控制原则 [2][3] 审批权限与标准 - 达到以下标准之一的对外投资需经董事会审议后提交股东会批准：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上、成交金额占公司市值50%以上、标的资产净额占公司市值50%以上、标的营业收入占公司最近年度营业收入50%以上且超5,000万元、交易利润占公司最近年度净利润50%以上且超500万元，或标的净利润占公司最近年度净利润50%以上且超500万元 [2] - 达到以下标准之一的由董事会批准：涉及资产总额占公司总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、标的资产净额占市值10%以上、标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1,000万元、交易利润占净利润10%以上且超100万元，或标的净利润占净利润10%以上且超100万元 [3][4] - 未达到董事会审批标准的投资由总经理批准 [4] - 连续12个月委托理财以最高余额为成交额适用审批标准，分期实施交易以总额为基础适用标准 [4] 特殊情形处理 - 对外投资设立公司以协议约定全部出资额为标准适用决策程序，股权交易导致合并报表范围变更的以标的公司财务指标为计算基础，未变更的按权益变动比例计算 [5] - 放弃控股子公司优先受让权或增资权导致不再纳入合并报表的视为出售股权，以对应公司财务指标适用审批标准 [5] - 与同一交易方发生方向相反交易时按单向金额适用审批标准，涉及关联交易的需同时遵守关联交易管理制度 [6][10] 管理机构与职责 - 股东会、董事会、总经办在权限内决策对外投资，未经授权其他部门或个人无权决定 [6] - 董事会战略委员会负责评估重大投资项目可行性、风险及回报，监督执行进展并报告异常情况 [6] - 内控审计部负责对外投资专项审计，必要时聘请专家进行可行性论证 [6] - 总经理为实施责任人，负责资源计划、组织与监控，并向董事会汇报进展及调整建议 [6] 投资实施与日常管理 - 获批后由授权部门或人员实施投资计划，签订合同协议并办理财产转移，支付款项后需取得投资证明 [7] - 实施后需派驻代表跟踪管理，及时掌握被投资单位财务状况和经营情况，发现异常及时报告并采取措施 [7][8] - 委托理财需选择合格专业机构并签订合同，指派专人跟踪资金进展及安全状况，出现异常时及时报告并回收资金 [8] 投资终止与处置 - 出现经营期满、经营不善破产、不可抗力、合同约定终止或其他公司认定情形时可终止投资 [8] - 出现投资方向偏离、连续亏损无市场前景、公司资金不足或其他公司认定情形时可转让投资 [9] - 处置前需组织论证分析，严格按照法律法规和公司章程办理转让程序，防止资产流失 [9] - 批准处置投资的权限与批准实施权限相同 [9] 制度适用与解释 - 制度适用于公司及全资、控股子公司，所称"以上""以内"含本数，"以下""以外""低于""多于"不含本数 [2][10] - "元"无特指均为人民币元，未尽事宜或与法律法规冲突时按现行有效规则执行 [10] - 制度由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效 [10]

对外投资范围与定义 - 对外投资包括金融资产投资和长期股权投资 [2] - 金融资产投资涵盖以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资和可供出售金融资产 [2][5] - 长期股权投资包括对子公司、合营公司、联营公司的投资，以及对无共同控制、重大影响且无活跃市场报价的权益性投资 [2][5] 管理原则与适用范围 - 对外投资管理遵循合法性、适应性、组合投资优化和风险控制原则 [3] - 办法适用于公司及所有控股企业的对外投资业务 [3] - 投资需符合公司发展战略，坚持成本效益原则并为股东谋求最大利益 [3][4] 决策与授权机制 - 重大金额对外投资需经总经理、董事长、董事会或股东会批准 [4] - 董事会可决定《公司法》《公司章程》规定以外的投资事项 [4] - 实行集体决策制度，决策过程需保留完整书面记录 [6][7] 可行性研究与评估 - 投资前需编制建议书并进行市场调查与论证 [6] - 需由职能部门或专业机构对项目目标、规模、方式及风险收益进行可行性研究 [6] - 可行性报告需经独立评估并形成签字评估报告 [6] 投资执行与控制 - 需制定实施方案明确出资时间、金额及责任人员 [7] - 禁止动用信贷资金、募集资金买卖流通股票或拆借资金给其他机构 [7] - 需定期跟踪被投企业财务状况，派驻管理人员并建立报告考评制度 [8] 投资处置与监督 - 投资收回、转让与核销需经集体决策 [8] - 转让价格需由评估机构确定并报批 [9] - 核销投资需取得法律证明文件，长期不运作项目必须清理 [9] 信息披露与责任追究 - 对外投资需按交易所规则和公司章程履行信息披露义务 [10] - 违规投资决策造成损失的相关人员需承担连带责任 [10][11] - 责任追究包括经济处罚和赔偿责任，由股东会或董事会决定处分力度 [11]

对外投资定义与范围 - 对外投资包括以现金、固定资产、流动资产、无形资产或股权等资产作价出资的各种投资活动 [3] - 投资形式涵盖股权投资、证券投资、衍生品交易、委托理财、委托贷款及对子公司投资等法律允许的方式 [3] - 证券投资具体包括新股配售/申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财等深交所认定的行为 [3] - 衍生品指远期、期货、掉期（互换）、期权等金融工具，基础资产可为证券、指数、利率、汇率、货币或商品等标的 [3] 投资原则与限制 - 投资需符合国家产业政策及公司经营宗旨与主营业务，以经济效益为目标并遵循可持续发展原则 [2] - 投资需确保产权关系清晰，保障资产安全与增值，并符合公司战略方向与经营条件 [2] - 禁止使用募集资金从事证券投资与衍生品交易，需合理安排资金发展主营业务 [3] - 衍生品交易仅限与生产经营相关的套期保值业务，禁止以投机为目的的交易 [4] 投资决策机构与职责 - 股东会、董事会、董事长及总裁为对外投资决策机构，各自在权限范围内决策 [5] - 总裁负责投资项目信息收集、初步评估、建立项目库及提出投资建议，并监控已实施项目的人财物计划 [5] - 战略投资中心牵头编制可行性研究报告与项目建议书，负责投资效益评估 [5] - 财经中心负责资金筹措、出资手续及收益管理，监控财务状况并向决策层提出改进意见 [6] - 审计监察部负责项目事前效益审计及定期审计，并向公司提交报告 [6] 审批权限标准 - 达到以下标准之一的投资需董事会审议后提交股东会批准：资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5000万元、营业收入占最近一个会计年度经审计收入的50%以上且绝对金额超过5000万元、净利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元 [6] - 董事会审议并披露的标准为：资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超过1000万元、营业收入占最近一个会计年度经审计收入的10%以上且绝对金额超过1000万元、净利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元 [7] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议并披露，占50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议 [8] - 衍生品交易需管理层提交可行性分析报告，董事会审议通过并披露后执行，独立董事需发表专项意见 [8] 审批程序与要求 - 对外投资需根据审批权限征询董事会秘书，总裁审批项目需经总裁办公会议论证后决定 [10] - 董事会审批项目需由总裁组织编制可行性研究报告，内容涵盖投资必要性、方案设想、环境分析、作价依据、资金估算及经济效益 [10] - 关联交易类投资需由独立董事事前认可，必要时聘请中介机构出具独立财务顾问报告 [11] - 股东会审批项目需由董事会审议后提交，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估 [11]