核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高投资效益 强化决策责任 规避风险 实现资产保值增值及股东利益最大化目标 [2] 总则 - 对外投资包括长期股权投资类如新设公司 参股 并购 重组 股权置换 增资或减资等 以及短期投资类如购入股票 债券 基金 期货 金融衍生品 委托理财等 [3] - 对外投资遵循符合公司发展战略 合理配置企业资源 促进要素优化组合 创造良好经济效益的基本原则 [3] - 投资项目资金来源包括公司自身资金积累和借款或其他融资方式筹集资金 [3] - 制度适用于公司及合并范围内子公司的一切对外投资行为 [3] 审批权限 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度 严格按照相关法律法规和公司章程等规定权限履行审批程序 [6] - 股东会 董事会 董事长为对外投资决策机构 各自在决策范围内作出决策 [7] - 股东会审批权限包括交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元等标准 [4] - 董事会审批权限包括交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等标准 [5] - 董事长审批权限包括交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产比例小于10%等标准 并可在权限范围内授权管理层 [6] - 购买或出售资产交易在连续十二个月内累计超过最近一期经审计总资产30%的 应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [4] 证券投资特别规定 - 证券投资包括新股配售或申购 证券回购 股票及存托凭证投资 债券投资等 但不包括固定收益类或保本投资 参与其他上市公司配股或行使优先认购权利 购买其他上市公司股份超过总股本10%且拟持有三年以上的投资 [15] - 公司不得使用募集资金从事证券投资 [15] - 证券投资应遵循合法 审慎 安全 有效原则 建立健全内控制度 控制投资风险 注重投资效益 [16] - 证券投资必须执行严格的联合控制制度 至少由两名以上人员共同操作 且操作人员与资金 财务管理人员分离 [17] - 审计部负责对证券投资进行审计和监督 定期或不定期检查审批情况 实际操作情况 资金使用情况及盈亏情况等 [18] - 因交易频次和时效要求等原因难以每次履行审议程序和披露义务的 可对未来十二个月内证券投资范围 额度及期限等进行合理预计 [11] 委托理财特别规定 - 委托理财是指公司委托银行 信托 证券 基金 期货 保险资产管理机构 金融资产投资公司 私募基金管理人等专业理财机构进行投资管理或购买相关理财产品的行为 [12] - 应选择资信状况及财务状况良好 无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方 并签订书面合同明确金额 期限 投资品种 权利义务及法律责任等 [21] - 不得通过委托理财等投资名义规避购买资产或对外投资应履行的审议程序和信息披露义务 或变相为他人提供财务资助 [22] - 发生理财产品募集失败 未能完成备案登记 提前终止 到期不能收回等情况时应及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施 [13] 组织机构 - 董事会负责统筹 协调和组织对外投资项目的分析和研究 董事长负责组织实施或授权总经理负责组织具体实施 [24] - 有关归口管理部门为投资项目的承办部门 负责信息收集 项目建议书及可行性研究报告编制 项目申报立项 项目实施监督协调及项目后管理评价工作 [25] - 财务中心负责对外投资的财务管理 协同办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等相关手续 [26] - 法务部及法律顾问负责对外投资项目协议 合同和重要相关信函等文件的法律审核 [27] - 对专业性很强或较大型投资项目 前期工作应组成专门项目可行性调研小组完成 [28] 决策管理 - 短期投资决策程序包括相关职能部门预选投资机会和对象并编制投资计划 财务中心提供资金状况报告 归口管理部门提出投资计划按审批权限报批后实施 [29] - 长期投资程序包括归口管理部门协同管理层确定投资规划并考察项目 编制投资意向书和可行性研究报告 按审批权限办理报批手续 负责项目实施运作及经营管理 [31] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证与审议 由董事会秘书负责办理审批手续 [32] - 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议 经法律顾问审核并经决策机构批准后签署 [33] - 归口管理部门负责监督投资项目的运作及其经营管理 包括指导 监督与控制 参与终止清算与交接工作 进行投资评价与总结 [34] - 重大投资项目实行季报制 每季度编制报表向总经理及董事长报告并抄报财务中心及所涉审批流 经董事会或股东会决议实施的 总经理应每季度以书面形式向董事会报告 [35] - 审计部 财务中心应依据职责对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 对重大问题向董事会审计委员会提出专项报告 [36] - 应建立健全投资项目档案管理制度 由归口管理部门负责整理归档从项目预选到竣工移交的档案资料 [37] 转让与收回 - 出现投资项目经营期满 经营不善无法偿还到期债务依法实施破产 发生不可抗拒力无法继续经营 合同规定投资终止的其他情况出现时 公司可以收回对外投资 [19] - 出现投资项目明显有悖于公司经营方向 连续亏损且扭亏无望没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为有必要的其他情形时 公司可以转让对外投资 [19] - 投资转让应严格按照相关法律和公司章程有关规定办理 处置行为必须符合国家有关法律法规 [40] - 归口管理部门及财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作 包括资产评估 对公司当期财务报表的影响等评估 必要时可聘请独立专业第三方机构评估 [41] 人事管理 - 对外投资组建合作 合资公司 应参与和监督新建公司的运营决策 根据投资协议及公司章程规定派出董事 监事 高级管理人员或经营管理人员参与决策和运营 [42] - 派出人员人选通常由总经理决定 必要时可提交董事会决定 派出人员应切实履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 [43] - 派出人员应定期向公司汇报被投资公司情况 及时报告获悉的重大事项及信息 [44] 财务管理及审计 - 财务中心应对对外投资活动进行全面完整的财务记录 进行详尽会计核算 方法应符合会计准则和会计制度规定 [45] - 归口管理部门及财务中心定期或不定期取得被投资单位财务报告 对被投资单位财务状况进行分析 维护公司权益 [46] - 每年度末对长短期投资进行全面检查 总经理负责组织对投资项目进行项目分析或年度审计并将结果报告董事会 合理预计各项投资可能产生的损失并计提减值准备 [47]