投资管理制度框架 - 制度旨在加强内部控制规范投资行为降低投资风险提高经济效益保护公司和股东权益 [1] - 制度依据公司法企业内部控制基本规范上海证券交易所股票上市规则及公司章程制定 [1] - 适用范围包括公司本部分公司全资子公司控股子公司参股公司可参照执行 [1] 投资计划管理 - 公司及全资或控股子公司需年初编制年度投资计划与资产负债水平及财务预算衔接 [3] - 年度投资计划包括投资方向目的规模资产负债率结构分析资金来源及重大项目详情 [2][3] - 未纳入年度计划项目原则上不得投资确需追加需调整计划并逐级履行决策程序 [3] 对外投资定义与原则 - 对外投资指公司为获取未来收益以货币资金股权实物或无形资产出资的活动 [4] - 投资需符合发展战略合理配置资源促进要素优化组合创造良好经济效益 [6] - 投资决策需聘请技术经济法律等机构和专家咨询关注回报率与风险防范 [9] 管理机构与职责 - 股东会董事会为决策机构董事会战略委员会负责分析研究提供建议 [4][5] - 总经理为实施主要负责人资本运营部为日常管理部门负责信息收集初步评估手续办理等 [5] - 资本运营部还负责可行性研究报告编制项目申报监督协调及后评价工作 [5] 审批权限与分类 - 董事会审批权限为对外投资资产总额不超过最近一期经审计总资产10% [6] - 股东会审批权限为超过总资产10%的投资需严格按照法律法规公司章程履行程序 [6] - 对外投资分短期投资和长期投资短期包括股票债券基金等长期包括债券股权等 [6] 短期投资管理 - 资本运营部预选投资机会编制计划财务管理部提供资金流量状况 [8] - 经营班子组织实施证券投资需执行联合控制制度至少两人共同操作管理 [8] - 资本运营部每月交单据财务管理部登记入账定期核对资金结存及利息股利处理 [8] 长期投资管理 - 资本运营部初步评估提出建议总经理办公会初审后调研论证编可行性研究报告 [9] - 董事会战略委员会预审交董事会审议按权限审批经营班子组织实施 [9] - 确需增资需重新编可行性研究报告重新审批投入实物需办理交接手续 [9] 投资监督与评价 - 资本运营部每季度由项目责任人报项目进度预算执行经营状况等报表 [9] - 审计委员会审计法规部监督投资项目对违规行为提出纠正意见专项报告 [10] - 资本运营部负责从项目预选到结算移交全过程档案资料整理归档 [10] 投资处置条件 - 可收回投资情况包括被投资单位经营期满发生亏损无法经营不可抗力及违约等 [11] - 可转让投资情况包括公司战略调整资金需求被投资单位未达预期等 [11] - 投资处置需承办单位提出方案报授权部门批准程序与投资权限相同 [11] 重大资产重组管理 - 重大资产重组指导致主营业务资产收入重大变化的资产交易行为 [12] - 董事会审批权限为不超过总资产10%超过需股东会批准 [12] - 资本运营部组织尽职调查可行性分析聘请专业机构审计评估战略委员会讨论提交董事会 [12] 可行性研究流程 - 资本运营部组建项目组明确分工拟定工作计划包括项目背景时间人员等 [13] - 现场调查前与财务人员交流了解财务状况经营问题税务风险及或有负债等 [13] - 编制针对性尽职调查提纲标志重要性分批提供资料清单分析跟踪重大问题 [14] 尽职调查方法 - 重视多层次访谈沟通保持谦虚态度获取信息鼓励被访谈人员提出见解 [15] - 调查小组内部沟通及时通报重大问题项目负责人召开讨论会研究方向方法 [16] - 调查报告结构包括执行摘要公司概况业务资产财务分析风险事项等 [17] 人事管理 - 公司派出董事监事参与监督新建公司运营对控股子公司派出董事长及经营管理人员 [18] - 派出人员人选由总经理办公会提出按人事权限履行程序需履行职责维护公司利益 [19] - 派出人员参加董事会会议汇报投资情况签订责任书接受考核提交述职报告 [19] 财务管理与审计 - 财务管理部全面财务记录详尽会计核算按项目建明细账簿遵循会计政策 [19] - 取得被投资单位财务报告分析财务状况合理计提减值准备确认减值损失 [20] - 对全资或控股子公司定期或专项审计每月报送会计报表提供会计资料 [20] 监督与信息披露 - 投资事项需严格按照法律法规公司章程及信息披露制度履行义务 [21] - 公司有权监督并进行专题审计对违规行为或重大问题出具专项报告 [21] - 审计委员会独立董事有权监督公司人员需配合不得拒绝阻碍或隐瞒 [21][22]