分拆上市计划 - 紫金矿业拟分拆全资子公司紫金黄金国际至香港联交所主板上市 发行股份不超过总股本的15%（超额配售权行使前） 并授予承销商不超过15%的超额配售权 [1][2] - 分拆前拟将下属多座境外黄金矿山资产重组整合至紫金黄金国际旗下 分拆完成后紫金矿业股权结构不变 主营业务不受实质影响 [2] - 分拆旨在打造独立境外黄金板块融资平台 拓宽国际融资渠道 提升全球资源开发能力 [5] 拟上市资产详情 - 拟分拆资产由8座世界级大型黄金矿山组成 分布于南美、中亚、非洲和大洋洲 包括哥伦比亚武里蒂卡金矿、澳大利亚诺顿金田金矿等核心项目 [3] - 截至2024年底 这些矿山黄金资源量合计1799.79吨 年产量46.22吨 分拆后紫金矿业仍保持控制权 财务数据继续合并报表 [3] - 哥伦比亚武里蒂卡金矿（权益68.8%）因非法采矿问题国际仲裁未决 拟通过委托运营及收益互换方式间接重组 预计可纳入合并报表 [4] 行业背景与战略意义 - 全球通胀高企、地缘风险升温 2024年黄金投资需求达1180吨（同比+25%） 全球央行连续16年净购金 [5] - 分拆有利于提升紫金黄金国际在境外资本市场的融资和并购竞争力 降低全球化运营风险 [5] - 中信证券研报指出 优质核心资产在港股交易可能活跃对应A股交易 部分定价权或南移 港股吸引力系统性提升 [4] 公司财务表现 - 2024年紫金矿业营业收入3036.4亿元（同比+3.49%） 归母净利润320.51亿元（同比+51.76%） [6] - 2025年一季度营业收入789.28亿元（同比+5.55%） 归母净利润101.67亿元（同比+62.39%） 扣非净利润98.81亿元（同比+58.76%） [6] - 截至5月27日 紫金矿业股价18.47元/股（跌0.48%） 总市值4909亿元 [7]

公司动态 - 韦尔股份计划更名并赴港上市，拟将公司名称变更为"豪威集成电路（集团）股份有限公司"，证券简称同步变更为"豪威集团"[2][7] - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，以加快国际化战略及海外业务发展，增强境外融资能力[2][3] - 截至5月23日收盘，韦尔股份A股股价130.19元/股，总市值1584亿元[5] 财务表现 - 2024年公司实现营业收入257.31亿元，同比增长22.41%，净利润33.23亿元，同比增长498.11%[2][6] - 2024年来自境外市场的营业收入为209.61亿元，同比增长14.35%，占营业收入的比例高达81.66%[2][5] - 2024年豪威科技实现净利润38.25亿元，占韦尔股份净利润的比例超过115%[7] 业务结构 - 图像传感器解决方案业务2024年实现营业收入191.90亿元，同比增长23.62%，占主营业务收入的比例达到74.76%[6][7] - 半导体设计业务2024年实现收入216.4亿元，同比增长20.62%，占公司主营业务收入的比例为84.3%[6] - 半导体代理销售业务2024年实现收入39.39亿元，同比增长32.62%，占公司主营业务收入的比例为15.34%[6] 行业背景 - 2024年全球半导体行业迎来复苏，AI推动消费电子需求回暖、汽车智能化加速[6] - 自2024年以来，已有多家A股半导体企业计划赴港二次上市，包括江波龙、纳芯微、杰华特、兆易创新等[4] - 韦尔股份是全球前十大无晶圆厂半导体公司之一[2][4]

公司动态 - 韦尔股份第六届董事会第四十六次会议审议通过发行H股股票并在香港联合交易所主板上市的议案及相关方案 [1] - 公司计划加快国际化战略及海外业务发展 [1] - 发行旨在增强境外融资能力并提高综合竞争力 [1] - 发行方案尚需股东大会审议及政府机构、监管机构的备案、批准和核准 [1] - 具体细节尚未最终确定且存在重大不确定性 [1] - 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务 [1]

境外债券发行计划 - 公司拟通过自身或境外子公司兴业黄金(香港)发行不超过3亿美元（或等值外币）的中长期境外债券，可一次性或分笔发行 [2][3] - 债券期限不超过3年，利率根据发行时外债市场情况确定，募集资金将用于境内外项目建设及补充流动资金等经营性用途 [3][4] - 董事会已审议通过该议案，尚需股东大会批准，决议有效期为股东大会通过后24个月 [2][5] 收购Atlantic Tin Ltd交易方案 - 公司通过全资子公司兴业黄金(香港)以每股0.24澳元现金要约收购澳大利亚非上市公众公司Atlantic Tin全部股份，要约期1个月（可延长至2025年10月31日） [8][10][28] - 若全部股份及期权接受要约，总对价约0.98亿澳元（约合人民币4.54亿元），同时需帮助目标公司偿还不超过680万澳元股东借款 [8][9][10] - 目标公司控股股东Pala（持股72.26%）支持本次交易，并授予公司收购其19.99%股份的期权 [8][10][14] 目标公司资产与资源情况 - Atlantic Tin核心资产为摩洛哥Achmmach锡矿项目，拥有JORC标准资源量3910万吨矿石，锡平均品位0.55%，锡金属量21.33万吨，相当于5个大型锡矿床规模 [20][34] - 另拥有Tamlalt金矿（7.57平方公里）、SAMINE萤石矿（111.39平方公里）和Bou EI Jaj锡矿（7.91平方公里）等资产，其中萤石矿已停产，锡矿区域具勘探前景 [15][16][17] - Achmmach项目设计年处理矿石75万吨，预计2026年投产，年产4500吨高品位锡精矿（含锡60%），回收率77% [20][34] 交易影响与战略意义 - 收购符合公司"走出去"战略，通过境外子公司整合海外锡资源，增强国际化布局与战略资源储备 [33][34] - 若收购成功，目标公司将纳入合并报表范围，有望利用公司矿业经验降低运营成本并提升收益 [34] - 债券发行与收购均需获得中国及澳大利亚监管机构批准，存在不确定性 [10][12][30] 公司治理程序 - 债券发行与收购事项均已获第十届董事会第十七次会议及监事会第十五次会议全票通过（9票同意、3票同意） [41][42][49][50] - 债券发行议案需提交2025年第二次临时股东大会审议，收购事项无需股东大会批准 [13][46][54] - 股东大会计划于2025年5月21日召开，股权登记日为2025年5月14日 [59][60][62]

文章核心观点 杰华特拟发行H股并在香港联交所主板上市以加快国际化战略和海外业务布局，增强境外融资能力，但公司近年业绩不佳且目前处于破发状态 [1][2][3] 公司经营情况 - 2022 - 2024年营业收入分别为14.48亿元、12.97亿元、16.79亿元 [2] - 2022 - 2024年归属于上市公司股东的净利润分别为1.37亿元、 - 5.31亿元、 - 6.03亿元 [2] - 2022 - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为9590.37万元、 - 5.54亿元、 - 6.44亿元 [2] - 2024年营业收入16.7875068328亿元，较2023年的12.9674873723亿元增长29.46% [3] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产20.6761986666亿元，较2023年末的26.6680612739亿元减少22.47% [3] - 2024年末总资产42.0432526341亿元，较2023年末的42.2506510173亿元减少0.49% [3] 公司上市相关 - 2025年4月29日公司召开会议审议通过发行H股并在香港联交所上市相关议案 [1] - 2022年12月23日公司在上交所科创板上市，公开发行A股5808.00万股，发行价格38.26元/股，保荐机构为中信证券 [3] - 公司首次公开发行股票募集资金总额22.221408亿元，净额为20.546849亿元，比原拟募资多4.837376亿元 [4] - 公司首次公开发行股票发行费用总额为1.674559亿元，其中保荐及承销费用1.333284亿元 [4] 公司实际控制人 - 公司实际控制人为ZHOUXUNWEI（美国国籍）及黄必亮（中国澳门居民） [4]

中国企业出海趋势 - 2025年后出海将成为国内企业的必答题 因海外市场远大于国内市场 [1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化等挑战 需系统性指导提升成功率 [1] 出海指南核心内容 - 指南包含332页15.5万字 覆盖9大章节：海外布局、监管要求、股权架构、审批流程等 [4] - 配套资源含纸质指南、美国上市法律实务课程及定制笔记本 [3] 股权架构设计 - 典型架构包含BVI公司、开曼公司（上市主体）、夹层BVI公司、香港公司及境内运营实体 [10][41][42] - 夹层BVI公司可提升灵活性 便于未来业务板块剥离而不影响香港公司 [12][14] - 自然人需通过37号文登记设立BVI公司 再共同持股开曼公司完成架构搭建 [14] 审批流程要点 - 境外投资需完成发改委备案/核准（取得通知书）、商务部备案（获取证书）及银行外汇登记 [18] - 央国企需额外关注国资监管 所有企业需注意反垄断、数据安全等审查 [20] - 外债登记实行审核制 需满足发改委56号令条件 包括VIE架构亦纳入管理 [21][22] 交易结构与协议 - 关键文件含投资意向书、投资协议 条款需涵盖交易结构、陈述保证、赔偿解除等 [24][27] - 协议设计需考虑交易先决条件、终止条款及分手费机制 [6] 合规管理框架 - 建议通过"六步曲"搭建体系：定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务、写制度 [29][32] - 制度需结合企业实际 融入价值观及外部法规要求 [32] 热门目的地分析 - 阿联酋为例：出口中能源占40%（原油/天然气） 进口中机械设备电子占35% [34][37] - 经济优势包括枢纽位置、自由区政策 挑战为石油依赖及地缘政治风险 [37] - 法律体系双轨并行（民事法+伊斯兰法） 联邦与地方政府权责独立 [37] 红筹架构模式 - 分大红筹（国资控制需多部门审批）与小红筹（自然人控制含VIE结构） [39] - 股权控制模式以开曼公司为上市主体 通过香港公司控股境内实体 [41][42]