关联交易制度制定背景 - 为完善公司法人治理结构并促进规范运作 保护全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《科创板上市规则》及《香港上市规则》等法律法规制定本制度 [1] 关联交易基本原则 - 交易需符合诚实信用原则 保证合法性、必要性、合理性和公允性 [2] - 需签订书面协议 遵循平等、自愿、等价、有偿原则 [2] - 利害关系董事及股东在表决时应当回避 [2] - 董事会需根据客观标准判断交易对公司是否有利 [2] - 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [2] 关联方与交易范围 - 关联方包括中国证监会及《科创板上市规则》定义的关联方 以及《香港上市规则》定义的关联人士 [4] - 关联交易涵盖《科创板上市规则》规定的交易和日常经营中可能引致资源转移的事项 同时包括《香港上市规则》定义的关连交易 [3] - 若交易同时适用两地规则 以更严格者为准 若仅适用一方规则则按该方规定执行 [4] 董事会审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额达30万元以上需提交董事会审议并披露 [5] - 与关联法人交易金额占最近审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需董事会审议并披露 [5] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 需提供评估或审计报告（日常交易可豁免） [6] 表决回避机制 - 关联董事需回避表决 董事会决议需非关联董事过半数通过 不足3人时需提交股东会 [7] - 关联股东在股东会审议时需回避表决 [7] - 关联董事包括交易对方、其控制人、任职方及相关家庭成员等 [8] - 关联股东包括交易对方、其控制人、受控方及受同一控制主体等 [9] 审计与评估要求 - 股权交易达标准需提供最近一年一期审计报告（标准无保留意见 财务报告截止日距使用日不超6个月） [10] - 非现金资产交易需提供评估报告（评估基准日距使用日不超1年） [10] - 证券服务机构需符合《证券法》规定 [10] 担保与财务资助规定 - 为关联方担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过 并提交股东会 [11] - 为控股股东等担保时 对方需提供反担保 [11] - 禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助除外 [12] - 此类财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过 并提交股东会 [12] 日常关联交易管理 - 定价参考市场公允价格并由双方协商确定 [13] - 可按类别预计年度金额并履行程序 超预计需重新审议 [13] - 年度和中期报告需分类汇总披露日常交易 [13] - 协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务 [13] 独立董事审议要求 - 应披露关联交易需在董事会前经独立董事专门会议审议 全体独立董事半数以上同意 [14] - 需股东会审议的交易需在董事会前经全体独立董事过半数同意 [14] 累计计算原则 - 与同一关联方或不同关联方进行标的类别相关的交易 需按连续12个月累计计算适用审议标准 [15] - 已履行义务的交易不再纳入累计范围 [15] - 同一关联方包括受同一实际控制人控制、存在股权控制关系或由同一自然人担任董事/高管的法人或组织 [15] 豁免审议与披露情形 - 包括现金认购公开发行证券、承销证券、依据股东会决议领取股息/薪酬、参与公开招标/拍卖（除难形成公允价格）、单方面获益交易、国家规定定价、关联方提供资金（利率不超LPR且无担保）、向董事/高管提供与非关联方同等条件产品服务等 [16] 香港联交所规则适用 - 需根据《香港上市规则》区分完全豁免、部分豁免及非豁免关联交易 履行申报、公告及独立股东批准程序 [17] - 连串关联交易需合并计算（12个月内 若为资产收购可能延至24个月） 并考虑是否与同一方/关联人士进行、是否涉及同一资产/证券收购或导致参与新业务等因素 [18] - 与同一关联人士的持续交易可合并计算 [18] 制度实施与效力 - 制度由董事会拟定 报股东会审议 [22] - 董事会负责解释 [23] - 制度自H股于香港联交所上市之日起生效 原制度自动失效 [24] - "以上"含本数 "高于"不含本数 [20] - 未尽事宜按法律法规、监管规定及《公司章程》执行 [21]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易事项 保护公司和投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 关联交易需确保定价公允 审议程序合规 信息披露规范 不损害公司及全体股东利益 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [3] - 过去12个月内存在上述情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时向董事会办公室报送关联人名单 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等共18类事项 [4][7] - 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组等均属关联交易范畴 [7] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上 为股东实际控制人提供担保等关联交易需经股东会审议 [5] - 日常关联交易由总经理审批 经常性交易可授权部门负责人审批 [6] 董事会决策机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可形成决议 [6] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 交易对方控制人的家庭成员等 [6] - 出席董事会非关联董事不足3人时 需提交股东会审议 [6] 股东会决策机制 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 表决权不计入有效表决总数 [8] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制者 与交易对方受同一控制者等 [8] 特殊交易规定 - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过 为控股股东提供担保时对方需提供反担保 [10] - 委托理财可对投资额度进行合理预计 以额度作为计算标准 [10] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需按累计计算原则适用审批规定 [10] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联人 [10] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需在年度和半年度报告中披露实际履行情况 [12] - 首次发生日常关联交易需根据总交易金额履行审议程序 无具体金额需提交股东会审议 [12] - 可按类别预计年度日常关联交易金额 实际执行超出需重新履行审议程序 [12] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [13] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益且不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等交易可豁免关联交易审议和披露 [13] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权比例的共同投资可豁免提交股东会审议 [14] 附则 - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [14]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日审议通过《修订〈关联交易管理制度〉》子议案2.03 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议 [1] 制度制定依据与适用范围 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 制度适用于公司与关联方之间的关联交易行为 但公司与控股子公司之间的交易不适用本制度 [2] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人和关联自然人两类 [3] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等六类情形 [4] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等六类情形 [3][4] - 关联关系判断需从控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断 [6][7] 关联交易类型与范围 - 关联交易定义为公司与关联方之间可能引致资源或义务转移的事项 包括购买/出售资产、对外投资、提供担保等12类交易 [8] - 日常经营活动中的原材料采购和产品销售不属于关联交易范围 [5] - 关联交易需遵循诚实信用、公平公允、不损害公司及非关联股东利益等基本原则 [9] 关联交易决策权限 - 成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易需提交股东会审议 [7] - 成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上或超过300万元的交易需经董事会审议 [7] - 未达到董事会审议标准的交易由董事长批准后实施 [7] - 日常关联交易及现金出资按权益比例确定等情形可免于审计或评估 [7] 审议程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [8] - 股东会审议时关联股东需回避表决 其代表股份不计入有效表决总数 [9][10] - 关联交易需先经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会 [9][12] 信息披露要求 - 披露内容需包括交易概述、定价政策、协议主要条款、交易目的及影响等九类要素 [13] - 日常关联交易需在定期报告中分类披露执行情况及公允性说明 [11] - 提供财务资助、担保等交易需按连续十二个月内累计发生额计算披露标准 [14] 特殊情形处理 - 连续十二个月内与同一关联方或同一交易标的的交易需累计计算决策标准 [14] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [15] - 公开招标、拍卖等可能导致关联交易的情形可申请豁免履行相关义务 [15] - 七类特殊交易包括单方面获益、国家定价交易等可免于履行相关义务 [17]

董事会换届选举 - 第十届董事会任期将于2025年9月15日届满 公司提名9位董事候选人 包括6位非独立董事和3位独立董事 其中8位为现任董事 仅黄和亮为新任候选人 [1][2] - 董事候选人名单包括王振兴 华万征 郑建新 黄明耀 郑胜祥 陈宣祥 钱晓岚 林传坤 黄和亮 独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举 [2] - 所有候选人具备专业知识和履职能力 不存在不得提名的情形 且与公司持股5%以上股东及高管无关联关系 未持有公司股份 [13] 独立董事报酬标准 - 董事会通过独立董事报酬议案 建议第十一届董事会独立董事报酬标准为每人每年7万元（含税） 该标准参考同行业及省内国有控股上市公司水平 [2] - 该议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审核通过 需提交股东大会审议 [2] 制度修订与关联交易 - 董事会通过修订关联交易管理制度的议案 修订依据为《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 [3] - 通过租赁办公场所的关联交易议案 公司总部已于2024年10月24日搬迁至福建能源石化大厦 将与关联方签订租赁协议 关联董事郑建新 黄明耀回避表决 [3] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会 审议上述需股东批准的议案 [5] 董事候选人背景 - 王振兴现任公司党委书记 董事长 拥有科技管理高级工程师和高级经济师职称 历任公司多个技术及管理岗位 [7] - 华万征现任公司董事 总经理 兼任福建省建材（控股）副董事长 具有丰富水泥行业运营管理经验 曾任华润水泥多个高管职位 [7] - 郑建新现任公司董事 财务总监 拥有多年财务管理工作经历 曾任华润水泥旗下多家公司财务负责人 [8] - 其他非独立董事候选人如黄明耀 郑胜祥 陈宣祥均现任福建省能化集团或建材控股相关职务 具备能源 建材领域管理经验 [8][9][11] - 独立董事候选人钱晓岚为闽江学院会计学教授 博士生导师 拥有财务专业背景及多家机构顾问经验 [11] - 林传坤为法学教研部讲师及高级合伙律师 兼任多家仲裁机构仲裁员 具有法律专业背景 [12] - 黄和亮为福建农林大学经济与管理学院教授 博士生导师 主要从事宏观经济及农林经济研究 拥有多项科研项目经验 [13]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为并维护股东权益 依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规[1] - 关联交易需确保合法合规性 必要性和公允性 保持公司独立性 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[1] - 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为 需经公司董事会或股东会审议后再由子公司审议[1] 关联交易及关联人定义 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等18类资源或义务转移事项[1] - 关联人包括关联法人及其他组织 关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[1] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高级管理人员等[1] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数出席即可举行会议 决议需非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会审议[2] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 拥有交易对方控制权者 交易对方控制人的关系密切家庭成员等[3] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权者 被交易对方控制者等[3] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额超过30万元或与关联法人交易金额超过300万元且占净资产绝对值超0.5%需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[4] - 交易金额超过3000万元且占净资产绝对值超5%需披露并提交股东会审议 需提供审计或评估报告 但日常关联交易 现金出资按比例确定权益等情形可免于审计或评估[5] - 免于提交股东会审议的情形包括公开招标拍卖 公司单方面获利益且不支付对价 关联交易定价为国家规定 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无担保等[5] 关联交易豁免及披露 - 免于履行关联交易义务的情形包括现金认购公开发行股票 承销公开发行债券 依据股东会决议领取股息红利 向关联自然人提供与非关联人同等条件产品和服务等[6] - 公司不得为董事 高级管理人员 控股股东等关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例提供同等条件除外 需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会[7] - 日常关联交易需根据协议金额履行审议程序 协议无具体金额时提交股东会审议 协议主要条款变化或续签时以新协议金额为准审议 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额并审议披露 实际执行超出预计金额时需及时审议披露[7][8] 关联交易累计计算及披露要求 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易标的相关的交易需按累计计算原则适用审议规定 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联人[8] - 已披露但未履行股东会审议程序的交易仍需纳入累计计算以确定审议程序 涉及未来支付或收取或有对价的交易以预计最高金额为成交金额适用审议规定[8][9] - 公司需披露交易对方 交易标的 关联关系说明 关联人基本情况 交易协议主要内容 交易定价及依据 审批文件 中介机构意见等信息[9] 相关ETF产品数据 - 食品饮料ETF(515170)跟踪中证细分食品饮料产业主题指数 近五日涨跌2.51% 市盈率21.23倍 最新份额69.3亿份增加9750万份 主力资金净流入2262.3万元 估值分位23.12%[11] - 游戏ETF(159869)跟踪中证动漫游戏指数 近五日涨跌3.36% 市盈率44.76倍 最新份额53.8亿份增加9600万份 主力资金净流出3164万元 估值分位65.83%[11] - 科创半导体ETF(588170)跟踪上证科创板半导体材料设备主题指数 近五日涨跌0.73% 最新份额3.9亿份增加1600万份 主力资金净流出5241.5万元[11] - 云计算50ETF(516630)跟踪中证云计算与大数据主题指数 近五日涨跌6.58% 市盈率128.37倍 最新份额4.0亿份减少200万份 主力资金净流出499.5万元 估值分位92.23%[12]

关联交易管理制度总则 - 为保障关联交易公允性 确保符合公平公正公开原则及监管要求 维护公司和全体股东利益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 制度适用于公司及子公司（直接或间接持股50%以上或纳入合并报表的子公司）的关联交易行为 参股公司按持股比例适用 [1] - 关联交易虽未达制度标准但可能影响股价的 公司应参照制度履行信息披露义务 [2] 关联交易基本原则 - 尽量避免或减少关联交易 定价遵循公平公正公开等价有偿原则 原则上不偏离市场独立第三方标准 [2] - 关联董事和股东需回避表决 切实履行信息披露规定 必要时聘请独立财务顾问或评估机构 [2] - 遵循诚实信用原则 不得损害全体股东特别是中小股东合法权益 [2] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持股5%以上自然人 公司董事高级管理人员核心技术人员及其关系密切家庭成员等 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具关联情形的视同关联方 [2] - 公司董事高级管理人员核心技术人员持股5%以上股东等应及时告知关联人情况 交易时需审慎判断是否构成关联交易 [5] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等17类事项 [3][4] - 其中购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 在关联人财务公司存贷款 与关联人共同投资为日常关联交易 [3] 关联董事与股东回避程序 - 关联董事需回避表决 不得代理其他董事行使表决权 董事会需过半数非关联董事出席 决议须经非关联董事过半数通过 [6] - 非关联董事不足三人时提交股东会审议 关联董事应主动说明并回避 [6] - 关联股东需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 所持股份不计入有效表决权总数 [6] 关联交易决策权限 - 总经理审批权限为交易金额占最近审计总资产或市值0.1%以下或不超过300万元 但总经理或其近亲属为交易对方时需董事会审议 [7][8] - 董事会审批权限为交易金额占最近审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元 [8] - 股东会审批权限为交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超过3000万元 需董事会决议后提交股东会批准 [8] 关联交易披露要求 - 与关联自然人成交金额30万元以上应及时披露 不得直接或通过子公司向董事高级管理人员核心技术人员提供借款 [9] - 与关联法人成交金额占最近审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元应及时披露 [9] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新履行审议程序 年度和半年度报告应分类汇总披露 [9] 关联交易累计计算原则 - 提供财务资助提供担保委托理财等事项按发生额在连续12个月内累计计算 达标准适用相应审批规定 [10] - 与同一关联人或不同关联人进行标的类别相关的交易需按连续12个月累计计算 [10] - 已履行相关义务的不再纳入累计计算范围 [10] 免予审议披露的关联交易 - 包括现金认购公开发行证券 作为承销团成员承销证券 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖等9类情形 [10] - 公司单方面获利的交易如受赠现金资产获得债务减免等可免予审议披露 [10] - 关联人提供资金利率不高于央行同期贷款基准利率且公司无相应担保的可免予审议披露 [10] 关联交易审议职责 - 需了解交易标的真实状况包括运营盈利能力权利瑕疵等 了解交易对方诚信记录资信状况等 [11] - 根据充分定价依据确定交易价格 必要时聘请中介机构对标的进行审计或评估 [11] - 与关联人交易应签订书面协议 明确权利义务 日常关联交易协议需包括价格定价原则总量付款方式等条款 [12] 关联交易披露内容 - 披露需包括交易概述标的基本情况 董事会表决情况 关联关系说明 定价政策及依据 协议主要内容等 [12] - 根据交易类型披露关联关系说明 交易对方基本情况 标的账面值评估值运营情况等所有适用内容 [13] - 需说明交易原因预计获益对财务状况影响 交易对方履约能力 完成后可能产生的关联交易同业竞争等 [14] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规规范性文件及公司章程执行 与日后新规不一致的按新规执行 [14] - 所称"市值"指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 "以上""内"含本数 "超过""不超过""低于""不足"不含本数 [14] - 制度由董事会拟订 股东会审议通过生效 修改亦同 由董事会负责解释 [15]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范关联交易并维护股东权益 确保交易符合公平公正公开原则 [1] - 关联交易需遵循市场化原则 必要时聘请独立财务顾问或评估机构发表意见 [1] - 关联交易决策以实质重于形式为基本原则 [3] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人及关联自然人 涵盖直接/间接控制方 持股5%以上主体及一致行动人 [2][4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高管 控制方董事及高管 及其关系密切家庭成员 [2][5] - 过去12个月内曾具备关联人资格或通过协议安排形成关联关系的视同关联人 [2][6] - 子公司关联交易视同公司行为 关联关系涵盖股权 人事 管理及商业利益关系 [2][8] 关联交易类型与定价机制 - 关联交易包含购买/出售资产 对外投资 提供担保 存贷款业务等17类资源转移事项 [6][11] - 定价优先采用国家定价 其次参照独立第三方市场价格 成本加合理利润作为补充方案 [5][14] - 交易需签订书面协议 明确披露定价依据 防止垄断性干预 [5][13] 关联交易决策程序 - 单次交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需经股东大会批准 [7][16] - 与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [8][17] - 低于300万元且占净资产0.5%以下的交易授权经理办公会决定 [8][18] - 日常关联交易年总额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [9][20] 特殊交易规定 - 为关联人提供担保不论金额均需董事会审议后提交股东大会 [10][21] - 单方面获益交易 利率不超LPR的融资 公开发行证券认购等9类交易可豁免审议披露 [10][11][22] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 [6] 监督与执行机制 - 审计委员会对关联交易披露及履行情况进行监督 [11][23] - 财务管理中心负责交易金额预估 法务监察中心审核协议 投资发展中心负责信息披露 [11][24] - 关联董事需回避表决 不足三名非关联董事时需提交股东大会审议 [5][15]

关联交易管理办法总则 - 制定目的为规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易需遵循定价公允 审议程序合规 信息披露规范三大原则[1] - 要求保证关联交易合法性 必要性 合理性 公允性 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益[1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织与关联自然人两类[2] - 关联法人认定情形：直接或间接控制公司的法人 受同一控制方控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及一致行动人[2] - 关联自然人认定情形：直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制方董事及高管 主要股东及高管的关系密切家庭成员[2] - 过去12个月内存在上述情形的法人或自然人同样视为关联人[2] - 证监会或交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人[3] 关联交易类型及认定 - 关联交易定义为公司与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等19类交易[6] - 与受同一国资机构控制的法人交易不构成关联关系 但存在高管交叉任职除外[4] - 关联交易金额计算标准：与自然人交易30万元以上 与法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需披露[4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计/评估报告并提交股东会审议[5] 审议程序及豁免情形 - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东会[7] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东会 控股股东需提供反担保[8] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同类交易需累计计算审议标准[8] - 豁免审议披露的情形包括：单方面获利益交易 利率不高于LPR的借款 现金认购公开发行证券 按同等条件向关联自然人提供产品等9类情形[13] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需按交易对方和类型分别预计 难以披露全部关联人时可简化披露[10] - 日常关联交易实际执行超预计金额时 需按超出金额重新履行审议程序[11] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序[11] 关联董事及股东回避制度 - 关联董事回避表决 董事会需非关联董事过半数出席 决议需非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会[10] - 关联股东在股东会审议关联交易时需回避表决[10] - 关系密切家庭成员范围包括配偶 成年子女及配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及配偶等6类关系[15]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护公司股东和债权人特别是中小投资者的合法利益 确保关联交易符合公平公开公允原则 [1][2] - 关联交易定义为公司与关联人之间发生的转移资源或义务事项 涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等共18类交易类型 [2] - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 由该法人控制的其他法人 关联自然人控制的法人 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高级管理人员 以及这些人士的关系密切家庭成员 [2][3] - 关联交易遵循诚实信用 关联人回避 公平公开公允 书面协议等基本原则 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准 [2] 关联交易价格管理 - 关联交易定价遵循市场价格优先原则 无市场价格时按成本加成定价 两者皆无则采用协议价 [4] - 日常性关联交易需按协议约定价格和实际交易数量计算价款 财务部需在每年首月报备基准价格 并跟踪市场价格及成本变动情况 [5] - 董事会或独立董事对价格有疑义时可聘请独立财务顾问出具公允性意见 [5] - 临时关联交易定价需报董事会审核 若董事会或半数以上独立董事否定 则需暂停交易 待独立财务顾问发表肯定意见后方可进行 [5] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易 需披露审计或评估报告并提交股东大会审议 [9] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东大会审议 其中为控股股东等提供担保时对方需提供反担保 [9] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助的除外 此类资助需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 [9] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需累计计算审议标准 [8][9] 关联交易表决程序 - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 其代表股份不计入有效表决总数 [11][12][16] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过 不足三人时需提交股东大会 [16] - 关联董事应主动申请回避 否则其他董事可要求其回避 关联董事不得参与表决 [16] 关联交易信息披露 - 公司需披露关联交易协议的订立变更终止及履行情况 并对定价依据予以充分披露 [15][17] - 披露内容包括交易概述 独立董事意见 董事会表决情况 关联关系 定价政策 协议主要内容 交易目的及影响 累计交易金额等 [18] - 公司单方面获利益交易 关联人提供低利率资金 现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息 公开招标 按正常条件向关联自然人提供服务等情形可免于审议和披露 [18]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开 不损害公司及股东利益 特别是中小投资者权益 [2] - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [2] - 遵循五大基本原则：平等自愿等价有偿 公平公正公开 关联股东表决回避 关联董事表决回避或单独声明 董事会需客观判断交易合理性并必要时聘请专业机构 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指可能受利益倾斜的法人组织 关联自然人指董监高及亲属等可能受利益倾斜的自然人 [3] - 视同关联人情形：过去12个月内符合关联条件的主体 未来12个月内将符合关联条件的主体 [3] - 公司需动态更新关联人名单 交易时需审慎判断并履行审批报告义务 [3] 关联交易范围 - 涵盖16类事项 包括购买出售资产 对外投资 提供担保 研发转移 购买原材料 销售产品等 [3][6] - 明确与日常经营相关的交易类型：购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 [6] 定价原则与管理 - 定价顺序适用国家定价 市场价格 协商定价 缺省采用成本加合理利润方法 [4] - 具体定价方法包括市场价 成本加成价 协议价 需在协议中明确 [4] - 财务部需跟踪市场价格及成本变动 每季度结算并按协议支付 [4] 审批与披露阈值 - 与关联法人交易金额≥300万元且占净资产≥0.5% 或与关联自然人交易金额≥30万元 需董事会批准并披露 [5] - 交易金额≥3000万元且占净资产≥5% 需披露并聘请中介评估审计 提交股东大会审议 [5] - 日常关联交易可免于审计评估 [5] 关联担保与借款限制 - 为关联人提供担保不论金额大小 均需董事会审议后提交股东大会 [6] - 严禁向董事监事高管直接或间接提供借款 [4] 审议与表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东大会 [11] - 股东大会表决时关联股东需回避 由非关联股东按规则表决 [12] - 关联董事应主动申请回避 否则其他董事可要求回避 争议时由监管部门或律师确认 [11] 披露要求 - 披露文件包括公告文稿 协议 董事会决议 政府批文 中介报告等 [7] - 公告内容需含交易概述 定价依据 协议条款 交易目的 累计交易金额 履约能力分析等16项要素 [7][8] - 提供财务资助 担保 委托理财等需按发生额累计计算披露 [8] 日常关联交易特殊规定 - 首次日常关联交易需签订协议并按金额适用审批程序 无具体金额的提交股东大会 [9][10] - 已审议协议执行中条款重大变化或续签需重新审批 [10] - 数量众多的日常交易可预计年度总金额并审批 超预计部分需重新审议 [10] 豁免情形与子公司管理 - 四类交易可免于履行相关义务：现金认购证券 承销证券 领取股息红利 交易所认定的其他情况 [12][13] - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行审批披露义务 参股公司交易可能影响股价的也需参照披露 [13] 制度实施与维护 - 决策记录由董事会秘书保存不少于10年 [13] - 制度由董事会修改报股东大会通过 董事会负责解释 自股东大会通过之日起实施 [13]