关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为并维护股东权益 依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规[1] - 关联交易需确保合法合规性 必要性和公允性 保持公司独立性 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[1] - 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为 需经公司董事会或股东会审议后再由子公司审议[1] 关联交易及关联人定义 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等18类资源或义务转移事项[1] - 关联人包括关联法人及其他组织 关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[1] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高级管理人员等[1] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数出席即可举行会议 决议需非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会审议[2] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 拥有交易对方控制权者 交易对方控制人的关系密切家庭成员等[3] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权者 被交易对方控制者等[3] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额超过30万元或与关联法人交易金额超过300万元且占净资产绝对值超0.5%需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[4] - 交易金额超过3000万元且占净资产绝对值超5%需披露并提交股东会审议 需提供审计或评估报告 但日常关联交易 现金出资按比例确定权益等情形可免于审计或评估[5] - 免于提交股东会审议的情形包括公开招标拍卖 公司单方面获利益且不支付对价 关联交易定价为国家规定 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无担保等[5] 关联交易豁免及披露 - 免于履行关联交易义务的情形包括现金认购公开发行股票 承销公开发行债券 依据股东会决议领取股息红利 向关联自然人提供与非关联人同等条件产品和服务等[6] - 公司不得为董事 高级管理人员 控股股东等关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例提供同等条件除外 需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会[7] - 日常关联交易需根据协议金额履行审议程序 协议无具体金额时提交股东会审议 协议主要条款变化或续签时以新协议金额为准审议 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额并审议披露 实际执行超出预计金额时需及时审议披露[7][8] 关联交易累计计算及披露要求 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易标的相关的交易需按累计计算原则适用审议规定 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联人[8] - 已披露但未履行股东会审议程序的交易仍需纳入累计计算以确定审议程序 涉及未来支付或收取或有对价的交易以预计最高金额为成交金额适用审议规定[8][9] - 公司需披露交易对方 交易标的 关联关系说明 关联人基本情况 交易协议主要内容 交易定价及依据 审批文件 中介机构意见等信息[9] 相关ETF产品数据 - 食品饮料ETF(515170)跟踪中证细分食品饮料产业主题指数 近五日涨跌2.51% 市盈率21.23倍 最新份额69.3亿份增加9750万份 主力资金净流入2262.3万元 估值分位23.12%[11] - 游戏ETF(159869)跟踪中证动漫游戏指数 近五日涨跌3.36% 市盈率44.76倍 最新份额53.8亿份增加9600万份 主力资金净流出3164万元 估值分位65.83%[11] - 科创半导体ETF(588170)跟踪上证科创板半导体材料设备主题指数 近五日涨跌0.73% 最新份额3.9亿份增加1600万份 主力资金净流出5241.5万元[11] - 云计算50ETF(516630)跟踪中证云计算与大数据主题指数 近五日涨跌6.58% 市盈率128.37倍 最新份额4.0亿份减少200万份 主力资金净流出499.5万元 估值分位92.23%[12]