关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开 不损害公司及股东利益 特别是中小投资者权益 [2] - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [2] - 遵循五大基本原则：平等自愿等价有偿 公平公正公开 关联股东表决回避 关联董事表决回避或单独声明 董事会需客观判断交易合理性并必要时聘请专业机构 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指可能受利益倾斜的法人组织 关联自然人指董监高及亲属等可能受利益倾斜的自然人 [3] - 视同关联人情形：过去12个月内符合关联条件的主体 未来12个月内将符合关联条件的主体 [3] - 公司需动态更新关联人名单 交易时需审慎判断并履行审批报告义务 [3] 关联交易范围 - 涵盖16类事项 包括购买出售资产 对外投资 提供担保 研发转移 购买原材料 销售产品等 [3][6] - 明确与日常经营相关的交易类型：购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 [6] 定价原则与管理 - 定价顺序适用国家定价 市场价格 协商定价 缺省采用成本加合理利润方法 [4] - 具体定价方法包括市场价 成本加成价 协议价 需在协议中明确 [4] - 财务部需跟踪市场价格及成本变动 每季度结算并按协议支付 [4] 审批与披露阈值 - 与关联法人交易金额≥300万元且占净资产≥0.5% 或与关联自然人交易金额≥30万元 需董事会批准并披露 [5] - 交易金额≥3000万元且占净资产≥5% 需披露并聘请中介评估审计 提交股东大会审议 [5] - 日常关联交易可免于审计评估 [5] 关联担保与借款限制 - 为关联人提供担保不论金额大小 均需董事会审议后提交股东大会 [6] - 严禁向董事监事高管直接或间接提供借款 [4] 审议与表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东大会 [11] - 股东大会表决时关联股东需回避 由非关联股东按规则表决 [12] - 关联董事应主动申请回避 否则其他董事可要求回避 争议时由监管部门或律师确认 [11] 披露要求 - 披露文件包括公告文稿 协议 董事会决议 政府批文 中介报告等 [7] - 公告内容需含交易概述 定价依据 协议条款 交易目的 累计交易金额 履约能力分析等16项要素 [7][8] - 提供财务资助 担保 委托理财等需按发生额累计计算披露 [8] 日常关联交易特殊规定 - 首次日常关联交易需签订协议并按金额适用审批程序 无具体金额的提交股东大会 [9][10] - 已审议协议执行中条款重大变化或续签需重新审批 [10] - 数量众多的日常交易可预计年度总金额并审批 超预计部分需重新审议 [10] 豁免情形与子公司管理 - 四类交易可免于履行相关义务：现金认购证券 承销证券 领取股息红利 交易所认定的其他情况 [12][13] - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行审批披露义务 参股公司交易可能影响股价的也需参照披露 [13] 制度实施与维护 - 决策记录由董事会秘书保存不少于10年 [13] - 制度由董事会修改报股东大会通过 董事会负责解释 自股东大会通过之日起实施 [13]