预重整启动背景 - 公司债权人金寨汇金投资有限公司以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具备重整价值为由 向六安中院申请对公司进行重整并启动预重整程序 [2] - 六安中院决定对公司启动预重整 同时指定由金寨县人民政府组建的清算组担任预重整期间临时管理人 [2] - 子公司金寨嘉悦因系公司全资子公司且与公司预重整案件协调审理 于2024年7月30日被六安中院决定启动预重整 [2] 预重整进展时序 - 债权申报于2024年10月1日届满 通过破产重整案件信息网向债权人发布申报公告 [2] - 公开招募重整投资人报名于2024年9月30日18时截止 共4家意向投资人提交材料 [3] - 临时管理人确定浙江众凌科技与合肥威迪半导体组成的联合体为重整投资人 [3] 重整投资协议签署 - 产业投资人金寨金微半导体与浙江众凌科技拟定《重整投资协议之产业投资协议》并推动签署 [5] - 经磋商指定云南国际信托等4家机构为财务投资人 [5] - 公司于2025年3月28日正式与产业投资人及财务投资人签署《重整投资协议》 [5] 程序状态与不确定性 - 截至公告披露日公司尚未收到法院关于受理重整申请的裁定书 [6] - 预重整启动不代表正式重整 需经法院逐级报送最高人民法院审查 [7] - 公司股票可能因重整启动被深交所叠加退市风险警示 [1][7] 信息披露情况 - 公司通过编号2024-080、2024-124、2025-002等系列公告持续披露预重整进展 [1][3][5] - 所有信息以指定媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露为准 [8]

会议基本情况 - 东方时尚驾驶学校股份有限公司召开"东时转债"2025年第一次债券持有人会议 [1] - 会议表决规则要求出席且有表决权的债券持有人所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效 [2] - 会议决议对全体债券持有人具有同等约束力 [2] 出席情况 - 出席会议的债券持有人及代理人共2名 [4] - 代表未偿还债券张数4,200张 [4] - 代表未偿还债券面值总额420,000元 [4] - 占未偿还债券面值总额且有表决权的0.43% [4] 表决结果 - 三项议案均获得100%同意票 [4][5] - 每项议案同意票均为4,200张 [4][5] - 反对票和弃权票均为0张 [4][5] - 所有议案均经出席会议有表决权的50%以上债券面值总额的持有人通过 [4][5] 议案内容 - 通过关于保留"东时转债"转股期限的议案 [5][6] - 通过关于保留"东时转债"交易期限的议案 [5][6] - 若法院受理重整案件，转股期限保留至重整受理之日起第30个自然日下午 [6] - 若法院受理重整案件，交易期限保留至重整受理之日起第15个自然日下午15:00 [6] 公司现状 - 公司目前处于预重整阶段 [3] - 尚未收到法院关于进入重整程序的相关法律文书 [3] - 后续能否进入正式重整程序存在不确定性 [3] - 若法院受理重整申请，公司股票将被实施退市风险警示 [3]

公司治理与股权结构 - 公司原实际控制人郑永刚于2023年2月10日逝世 股份继承程序尚未完成 新实际控制人尚未确认 [3] - 控股股东杉杉集团有限公司及其全资子公司宁波朋泽贸易有限公司被申请实质合并重整 法院于2025年2月25日裁定受理 并于2025年3月20日裁定实质合并重整 [3] - 杉杉集团持有公司股份320,296,700股 其中累计质押股份287,012,100股 包含因可交换债券划转至专户的64股 [1] - 杉杉集团有限公司、杉杉控股有限公司及宁波朋泽贸易有限公司所持股份存在轮候冻结情况 分别为1,232,897,386股、924,459,019股和73,481,086股 [2] - 公司GDR存续数量为0份 [2] 财务业绩与资产减值 - 2025年半年度计提资产减值准备和信用减值准备合计151,654,781.11元 减少同期利润总额151,654,781.11元 [6][29] - 存货跌价准备计提134,749,347.38元 收回或转回19,259,789.41元 净减少利润115,489,557.97元 [7] - 固定资产减值准备计提38,209,799.55元 减少利润38,209,799.55元 [8] - 长期股权投资减值准备计提9,189,327.93元 减少利润9,189,327.93元 [9] - 应收账款及其他应收款坏账准备计提122,611,475.09元 收回或转回134,061,827.64元 净增加利润11,450,352.55元 [12] - 应收票据坏账准备计提216,448.21元 减少利润216,448.21元 [10] 公司运营与信息披露 - 公司计划于2025年9月18日举行半年度业绩说明会 就2025年上半年经营成果与财务状况与投资者交流 [16] - 投资者可在2025年9月11日至9月17日16:00前通过上证路演中心或公司邮箱提交问题 [16][21] - 公司第十一届董事会第二十次会议于2025年8月29日召开 审议通过半年度报告及计提资产减值准备等议案 [27][29] - 公司根据新《公司法》及监管规则修订 同步修订相关配套制度 [31]

公司预重整及重整程序状态 - 北京一中院于2025年7月10日决定对公司启动预重整 并指定公司清算组担任预重整期间临时管理人 目前预重整工作有序推进且已与重整投资人签署重整投资协议 但法院尚未正式受理重整申请 [1][7] - 若法院正式受理重整申请 根据企业破产法第四十六条 未到期债权将视为到期 东时转债将于重整受理之日提前到期 [2] - 公司是否进入正式重整程序仍存在重大不确定性 预重整不代表必然进入重整程序 [7] 东时转债处置方案及持有人会议安排 - 公司董事会提议召开2025年第一次债券持有人会议 会议日期为2025年9月1日 债券登记日为2025年8月27日 [3][4][5] - 议案1提议推选东兴证券作为未偿还债券持有人的受托管理人 东兴证券当前未持有东时转债 [5] - 议案2提议若法院受理重整 保留东时转债转股期限至重整受理后第30个自然日15:00 此后不再享有转股权 [2][6] - 议案3提议若法院受理重整 保留东时转债交易期限至重整受理后第15个自然日15:00 此后不再交易 [3][7] 可转债基本信息及清偿风险 - 东时转债发行规模4.28亿元（428万张 每张面值100元） 于2020年4月30日在上交所挂牌交易 债券代码113575 期限6年至2026年4月8日 票面利率第一年0.40% [3][4][5] - 若进入重整程序 债券持有人需在法院确定债权申报期内向管理人申报债权 债权类型为无财产担保普通债权 普通债权在重整程序中即时清偿比例可能较小 实际清偿存在不确定性 [2] - 若重整申请未被受理或重整失败 公司可能被宣告破产 东时转债清偿情况存在不确定性 [3] 公司其他风险状况 - 公司于2025年5月30日因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案 截至公告日尚未收到结论性意见或决定 [8][9] - 若法院受理重整申请 公司股票将被实施退市风险警示 [8]

董事会决议审议结果 - 第八届董事会独立董事专门会议第二次会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 全体3名独立董事参与表决 会议程序符合监管规定及公司制度 [1] - 会议审议通过《关于重整计划可处置股票司法划转过户的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] 重整计划股票处置方案 - 公司依据荆门市中级人民法院(2021)鄂08民破1号民事裁定书及2021年12月6日破产重整债权人大会批准的重整计划 对4610万股留存股票进行司法划转 [1] - 通过司法划转方式处置股票可避免巨量减持造成的二级市场价格波动 有利于维护全体股东及债权人利益 特别保护中小股东权益 [1] - 本次股份司法划转过户协议及补充协议的签署系履行重整计划经营方案 有利于公司后续业务发展及全体股东利益 [1]

文章核心观点 - 凯瑞德控股股份有限公司通过司法划转方式处置4610万股重整留存股份 占公司总股本12.54% 以变现资金发展业务 交易总金额达2.065亿元 交易完成后公司控股股东和实际控制人不变 [1][2][8] 股份处置基本情况 - 处置股份总量4610万股 占公司总股本12.54% 基于荆门市中级人民法院(2021)鄂08民破1号民事裁定书及2021年12月6日批准的凯瑞德重整计划执行 [1][2] - 向陈张勋划转2000万股 占公司总股本5.44% 划转价款8960万元 折合每股4.48元 [1][4] - 向张鑫划转2610万股 占公司总股本7.10% 划转价款11692.80万元 折合每股4.48元 [1][6] - 定价依据为董事会召集前60个交易日交易均价6.39元的70% [2] 交易对方基本情况 - 陈张勋与张鑫均为自然人投资者 本次交易前均未持有公司股份 与公司不存在关联关系 [2][5][6] - 双方均不属于失信被执行人 最近五年未受证券市场行政处罚或刑事处罚 [2][5] - 投资性质均为财务性投资 资金来源为自有资金 [3][6] - 双方均无一致行动人 且无在其他上市公司持股超5%的情况 [3][6] 交易协议核心条款 - 协议生效条件：需经凯瑞德股东大会审议通过 [4][7] - 支付方式：买方需支付20%定金（陈张勋1792万元 张鑫2338.56万元） 剩余款项在过户前3个工作日内付清 [4][6] - 过户时限：协议生效后1个月内完成司法划转过户手续 [4][7] - 锁定期安排：买方承诺股份过户后自愿锁定12个月 若违反锁定期减持 全部收益归凯瑞德所有 [5][8] - 费用承担：过户过程中税费由双方按法规各自承担 过户后变更手续费用由凯瑞德承担 [4][6] 交易影响说明 - 不会导致公司控股股东及实际控制人变更 王健仍为公司实际控制人 [8] - 不会对公司治理结构产生不利影响 不存在损害公司及中小投资者利益的情形 [8] - 股份处置变现资金将用于公司业务发展 [8]

公司重整进展 - 公司于2025年1月23日启动预重整投资人遴选程序 征求债权人意见 [5] - 2025年2月28日确定上海恒涔与上海康恒环境组成的联合体为正选重整投资人 江西豪斯特等组成的联合体为备选投资人 [6] - 2025年3月6日与重整投资人正式签署《重整投资协议》 [6] - 深圳中院于2025年8月20日裁定受理公司重整申请 公司股票被实施退市风险警示 [6] - 债权人申报截止日为2025年9月30日 第一次债权人会议定于2025年10月14日召开 [7] - 2025年8月26日与重整投资人签署《重整投资协议之补充协议》进一步约定投资方案 [7] 公司治理与会议决议 - 第五届董事会第三十次会议于2025年8月27日召开 全体5名董事出席 审议通过半年度报告等三项议案 [9] - 董事会审议通过2025年半年度计提资产减值准备 认为符合会计准则要求 [10] - 第五届监事会第九次会议同步召开 3名监事全部出席 审核通过半年度报告及资产减值计提事项 [14] - 监事会确认半年度报告内容真实准确完整 资产减值计提程序合规 [14][15] 募集资金管理状况 - 2019年可转债募集资金净额5.12亿元 2021年可转债募集资金净额11.36亿元 [21][22] - 截至2025年6月30日 2019年募资专户余额113.82万元 累计使用5.34亿元（含5.1亿元临时补流未归还） [23] - 2021年募资专户余额仅0.05元 累计使用11.51亿元 [23][24] - 公司因未按期归还5.1亿元临时补流资金于2025年4月18日受到深交所纪律处分 [34] - 2025年上半年募资专户被冻结 部分资金被法院强制执行划转及承兑汇票扣划 [34] 财务与运营情况 - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [3] - 报告期控股股东及实际控制人均未发生变更 [4] - 半年度报告经董事会监事会审议通过 内容涉及募集资金使用及资产减值计提 [9][14]

公司财务与经营状况 - 公司2023年向特定对象发行股票募集资金总额11.98亿元 发行价格3.13元/股 发行数量3.83亿股 募集资金净额11.87亿元[13] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金16.20亿元 募集资金专户余额仅26.39元[16] - 鄄城丝路东方光伏农业项目因未达满负荷状态导致成本偏高 2025年上半年未达到预期收益[21] 重整与预重整进展 - 公司于2024年4月8日通过股东大会决议向法院申请重整及预重整[8] - 宁波中院于2024年8月9日决定对公司进行预重整 预重整期间最初为六个月[8] - 预重整期间经两次延期 最新延长至2025年11月9日[8] - 2025年5月8日确定厦门建发物产有限公司联合体为中选产业投资人[8] - 2025年6-7月与多家财务投资人签署重整投资协议 包括中国对外经济贸易信托等11家机构[8] 重大诉讼与仲裁事项 - 与浙江省建设投资集团存在建设工程施工合同纠纷 涉案金额12.96亿元[9] - 五家子公司因上述纠纷向杭州中院申请执行转破产 其中富阳农发已进入预重整阶段[10] - 2025年7月子公司就工程质量问题反向提起仲裁申请 涉案金额3.62亿元[11] - 与安徽国元天邦股权投资基金存在股权回购纠纷 涉案金额12.14亿元 目前已签署执行和解协议正在履行中[12] 募集资金管理情况 - 公司存在募集资金使用违规情形 11.60亿元闲置募集资金未按期归还 被宁波证监局采取责令改正措施[22] - 三个募集资金专户处于冻结状态 冻结账户余额16.39元[23] - 曾使用1.41亿元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[22] 公司治理与信息披露 - 所有董事均已出席审议半年度报告的董事会会议[2] - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本[3] - 报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更[5][6] - 第九届董事会第三次会议全票通过2025年半年度报告及募集资金存放专项报告[26]

公司治理与运营 - 第六届董事会第七次会议于2025年8月27日召开 应到董事9人全部出席 会议召集及表决程序符合法律法规 [8] - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [9] - 董事会审议通过《委托理财管理制度》 旨在规范理财业务管理并提高资金运作效率 [11] 财务与资产状况 - 公司2016年以现金14亿元收购广州合利科技服务有限公司90%股权 因资金紧张未能支付尾款9,641.33万元 [6] - 2025年3月通过重整计划以现金清偿及以股抵债方式完成剩余尾款本金及利息偿付 重大资产购买事项实施完毕 [6] - 报告期内拍卖持有的民盛租赁有限公司70%股权成功 其余资产包括北京海淀科技金融资本控股集团3.0236%股权等流拍 [7] 重大事项与结构调整 - 2024年12月30日广州中院裁定受理公司重整 2025年3月重整计划执行完毕 历史债务问题得到解决 [5] - 重整计划执行导致公司变为无控股股东及无实际控制人状态 战略投资人中信资本指定主体成为第一大股东 [5] - 公司计划不派发现金红利、不送红股且不以公积金转增股本 [3] 信息披露与合规 - 半年度报告摘要来自全文 投资者需阅读指定媒体完整报告以了解经营成果及财务状况 [1] - 公司无优先股股东持股情况 且无需要追溯调整的以前年度会计数据 [4] - 低效资产处置情况需参考巨潮资讯网披露的相关公告 流拍股权资产仍在拍卖处置过程中 [7]

预重整程序启动 - 公司收到债权人中山市古月灯饰制造有限公司提出的重整及预重整申请 理由为公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具有重整价值 [1] - 深圳市中级人民法院于2024年7月29日决定对公司启动预重整程序 并指定深圳市正源清算事务有限公司为预重整管理人 [1] - 经债权人会议表决 新余领九投资管理中心(有限合伙)被选定为公司重整投资人正选单位 北京中科通量科技有限公司为备选单位 [1] 预重整进展 - 公司已于2025年2月28日与新余领九投资管理中心(有限合伙)签署《预重整投资协议》 约定了重整投资交易方案及实施安排 [2] - 重整投资人已于2025年3月14日按协议支付履约保证金4000万元人民币 [2] - 广东省高级人民法院已裁定提级管辖本案 理由为案件涉及上市公司重整 投资者众多且社会关注度高具有代表性 [2][3] 公司财务状况 - 截至最新报告期 公司合并总资产为7.93亿元人民币 合并负债6.96亿元人民币 [2] - 公司因经营亏损和现金流紧张 已明显缺乏清偿能力 但整体经营维持基本正常运转且技术产品符合市场需求 [2] - 广东省高级人民法院认定公司具备破产原因但具有重整价值 符合《企业破产法》第二条第二款规定的受理条件 [2] 司法程序状态 - 案件已获得广东省高级人民法院提级管辖裁定 该裁定自作出之日起立即生效 [3] - 截至公告披露日 公司尚未收到法院关于正式受理重整申请的裁定书 [3] - 公司正在积极推进预重整相关工作并密切关注进展 [3]