信息披露基本原则 - 信息披露义务人必须及时依法履行披露义务 确保信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏[2] - 披露信息需同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位和个人泄露 内幕信息依法披露前知情人不得公开或泄露该信息[2] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或从事市场操纵行为[3] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等[3] - 依法披露信息需通过深圳证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅[3] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露[5] 定期报告具体要求 - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券发行变动情况 前十大股东持股情况 控股股东实际控制人情况 董事高管任职持股变动及报酬情况[5][9] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券发行变动股东总数前十大股东持股情况 控股股东实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁事件影响 财务会计报告等[6][9] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会[6] 临时报告与重大事件披露 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司应立即披露事件起因现状及可能影响[7] - 重大事件包括公司主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规行业政策产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组 百分之五以上股份被质押冻结司法拍卖 主要资产被查封扣押冻结 经营业绩发生亏损或大幅变动等[8][10] - 公司需在董事会形成决议 相关方签署意向书或协议 董事高管知悉重大事件发生时等时点及时履行披露义务[11] 信息披露流程与职责 - 定期报告编制需由总裁财务总监董事会秘书等高管起草 审计委员会审核财务信息 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集董事会审议 董事会秘书组织披露工作[13][16] - 临时报告编制需董事高管知悉重大事件后立即报告 董事长向董事会报告并督促董事会秘书组织披露[13][16] - 董事会秘书为信息披露主要责任人 负责管理协调组织信息披露工作 董事会办公室为日常工作部门[16] 信息保密与内控管理 - 公司需与董事高管核心技术人员部门负责人等签署保密协议 要求其严格保密未公开信息[20] - 未公开信息知情人范围包括公司董事高管 持股百分之五以上股东及其董事监事高管 实际控制人及其董事监事高管 控股或实际控制公司及其董事监事高管等[22] - 公司实行内部审计制度 审计部对财务管理和会计核算内控制度建立执行情况进行监督 并定期向审计委员会报告[23][24] 对外信息沟通管理 - 董事会秘书作为投资者关系活动负责人 未经同意任何人不得进行投资者关系活动[25] - 公司接受特定对象调研沟通采访需详细记载活动时间地点方式双方姓名谈论内容提供资料等 并在定期报告中披露备查登记情况[25] - 公司需要求特定对象在正式公告前不得泄露未公开重大信息 不得买卖或建议他人买卖公司股票及衍生品种[26] 档案管理与责任追究 - 信息披露相关文件资料由董事会办公室负责档案管理 董事会秘书保管招股说明书上市公告书定期报告临时报告及相关合同协议决议记录等原件 保管期限不少于十年[20][26] - 信息披露相关当事人失职导致违规给公司造成严重影响或损失的 公司将视情节给予处分 违反规定披露信息有虚假记载误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失的需依法承担行政民事赔偿责任 构成犯罪的依法追究刑事责任[27]

信息披露基本原则 - 信息披露需及时公平且真实准确完整 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] - 自愿披露信息需真实准确完整 保持持续性和一致性 不得选择性披露 [4] - 披露信息需客观明确 使用事实描述性语言 不得夸大或含宣传性词句 [3] 信息披露义务人范围 - 义务人包括公司董事高管股东实际控制人及中介机构等主体 [1] - 控股股东需在持股5%以上股份变动或控制权变化时主动告知公司 [12] - 通过委托持股等方式持有5%以上股份的需及时告知委托人情况 [13] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束后4个月内披露 [14][15] - 达到净利润同比变化50%以上或净资产为负值等情形时需在1个月内进行业绩预告 [16][17] - 重大交易涉及资产总额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元需及时披露 [23][24] 临时报告要求 - 发生可能影响股价的重大事件时需立即披露 包括重大诉讼资产减值或主要账户冻结等 [19][20] - 重大事件披露时点为董事会形成决议或高管知悉时 若难以保密需提前披露现状 [20] - 关联交易与自然人金额超30万元或与法人金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露 [25] 信息披露管理机制 - 董事会统一领导信息披露 董事长为首要责任人 董事会秘书负责具体协调组织 [8][9][10] - 证券部门为信息披露日常管理机构 财务部门等需配合完成信息披露工作 [11][24] - 子公司和各部门负责人为信息报告第一责任人 需保证信息及时真实准确完整 [11] 保密与违规责任 - 内幕信息知情人在依法披露前不得泄露信息或买卖公司股票 [5][36] - 信息披露相关文件保存期限为10年 包括公告和审核文件 [34][35] - 违规披露导致虚假记载或重大遗漏需依法承担行政民事或刑事责任 [37][38]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[2] - 适用范围涵盖公司及直接或间接控股50%以上的子公司，部分条款适用于股东[2] - 信息披露定义为可能影响证券交易价格的重大信息，需按规定时间、媒体和程序公开[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂，禁止虚假记载或误导性陈述[3] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前泄露，内幕信息知情人需控制知情范围[3] - 自愿披露信息需真实准确且保持持续性，不得误导投资者或操纵市场[4] 信息披露义务人范围 - 包括公司、董事、高管、股东、实际控制人、收购人及重大交易相关方[3] - 控股子公司重大事件视同公司行为，参股公司按持股比例适用披露规则[4] - 通过委托持有5%以上股份的股东需及时告知委托人情况并配合披露[23] 信息披露内容与形式 - 披露形式包括定期报告和临时公告，需在深圳证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布[5][6] - 定期报告含年度报告、中期报告和季度报告，披露时限分别为会计年度结束后的4个月内、2个月内和1个月内[10] - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、股东持股情况、董事会报告、管理层讨论与分析及审计报告[13] 信息披露管理职责 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调与执行[6][7] - 董事会秘书职责包括组织信息披露、维护投资者关系、组织培训及作为监管联络人[7] - 董事和高管需勤勉尽责，保证披露信息真实准确，并主动关注公司经营状况[8][19] 信息披露程序 - 定期报告编制需经审计委员会审核及董事会审议，董事和高管需签署书面确认意见[16][25] - 临时披露需在董事会决议、签署协议或知悉重大事件时立即启动，分阶段披露进展[26][27] - 信息错误时需及时发布更正公告，媒体披露需保证内容一致且指定媒体优先[28][29] 保密与豁免机制 - 内幕信息知情人需严格保密，聘任董事及中介机构时需签订保密协议[29][30] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露，但需在原因消除或信息泄露时补披露[32][33] - 暂缓披露需董事会秘书登记并由董事长签字，资料保存期限不少于10年[33] 责任追究与档案管理 - 董事和高管对信息披露真实性承担主要责任，失职可能导致批评、警告或解聘处分[35] - 信息披露文件需专卷存档，保存期限不少于10年，对外行文需经董事长审批[36] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[36]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 加强信息披露事务管理 提高信息披露质量 保护投资者合法权益 [1] - 信息披露适用于公司董事 董事会 董事会秘书 证券投资部 其他高级管理人员 各部门 各子分公司及参股公司及其主要负责人 控股股东 实际控制人 持有5%以上股份股东及其他负有信息披露职责的人员和部门 [2] - 信息披露需遵循真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人可自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关信息 但不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者 [2] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露 [3] - 公司需确保所有投资者平等获取重大信息 不得向单个或部分投资者透露或泄漏 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未披露重大信息 [3] - 披露信息需以客观事实为依据 如实反映实际情况 不得夸大其辞 披露预测性信息需合理 谨慎 客观 [3] - 信息披露需使用事实描述性语言 简明扼要 通俗易懂 关键文字和数字不得出现错漏 不得含宣传 广告 恭维或诋毁等词句 [4][5] - 信息披露文件需采用中文文本 同时采用外文文本时需保证内容一致 发生歧义时以中文文本为准 [5] - 公司需配备必要通讯设备 设立投资者关系电话并对外公告 保证线路畅通 在工作时间有专人负责接听 在公司网站开设投资者关系专栏 定期举行交流活动 及时答复投资者问题 [6] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件主要包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [6] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需在规定期限内完成编制并披露 年度报告在会计年度结束之日起4个月内 中期报告在上半年结束之日起2个月内 季度报告在前3个月 前9个月结束后的1个月内披露 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [7] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 报告期末股票债券总额 股东总数 前十大股东持股情况 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职情况 持股变动情况 年度报酬情况 [7] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 股东总数 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文 证监会和证券交易所规定其他事项 [7] - 季度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 证监会和证券交易所规定其他事项 [8] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 由全体成员过半数同意后提交董事会审议 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性 准确性 完整性或有异议时需投反对票或弃权票 并在书面确认意见中发表意见并陈述理由 [8] - 审计委员会需对董事会编制定期报告进行审核并提出书面审核意见 说明编制和审议程序是否符合法律规定 内容是否真实准确完整反映公司实际情况 [9] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 定期报告披露前出现业绩泄露或业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动时需及时披露本报告期相关财务数据 [9] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时 公司董事会需针对该审计意见涉及事项作出专项说明 [9] - 临时报告需由董事会发布并加盖董事会公章 需及时向证券交易所报送并披露 相关备查文件需同时在证券交易所指定网站上披露 [9] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响重大事件 投资者尚未得悉时 公司需立即披露 说明事件起因 目前状态和可能产生影响 同时向相关监管部门报告 [9] - 重大事件包括证券法第八十条第二款规定重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 出现股东权益为负值 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 公司对相应债权未提取足额坏账准备 新公布法律 行政法规 规章 行业政策可能对公司产生重大影响 公司开展股权激励 回购股份 重大资产重组 资产分拆上市或挂牌 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或被依法限制表决权等 或出现被强制过户风险 主要资产被查封 扣押或冻结 主要银行账户被冻结 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动 主要或全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响额外收益 可能对公司资产 负债 权益或经营成果产生重要影响 聘任或解聘为公司审计会计师事务所 会计政策 会计估计重大自主变更 因前期已披露信息存在差错 未按规定披露或虚假记载 被有关机关责令改正或经董事会决定进行更正 公司或其控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被证监会立案调查或受到证监会行政处罚 或受到其他有权机关重大行政处罚 公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责 除董事长或经理外公司其他董事 高级管理人员因身体 工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上 或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责 证监会或证券交易所规定其他事项 [9][10] - 公司控股股东或实际控制人对重大事件发生 进展产生较大影响时 需及时将其知悉有关情况书面告知公司 并配合公司履行信息披露义务 [10] - 公司变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话等需立即披露 [10] - 公司需在董事会就该重大事件形成决议时 有关各方就该重大事件签署意向书或协议时 董事 高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时及时履行重大事件信息披露义务 在前款规定的时点之前出现该重大事件难以保密 该重大事件已经泄露或市场出现传闻 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时 公司需及时披露相关事项现状 可能影响事件进展风险因素 [11] - 公司披露重大事件后 已披露重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响进展或变化时 公司需及时披露进展或变化情况 可能产生影响 [11] - 公司控股子公司发生本制度规定重大事件 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响时 公司需履行信息披露义务 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响事件时 公司需履行信息披露义务 [11] - 涉及公司收购 合并 分立 发行股份 回购股份等行为导致公司股本总额 股东 实际控制人等发生重大变化时 信息披露义务人需依法履行报告 公告义务 披露权益变动情况 [12] - 公司需关注本公司证券及其衍生品种异常交易情况及媒体关于本公司报道 证券及其衍生品种发生异常交易或在媒体中出现消息可能对公司证券及其衍生品种交易产生重大影响时 公司需及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询 并予以公开澄清 公司控股股东 实际控制人及其一致行动人需及时 准确告知公司是否存在拟发生股权转让 资产重组或其他重大事件 并配合公司做好信息披露工作 [12] - 公司证券及其衍生品种交易被证监会或证券交易所认定为异常交易时 公司需及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动影响因素 并及时披露 [12] - 公司发生的或与之有关事件没有达到股票上市规则及本制度规定披露标准 或股票上市规则及本制度没有具体规定 但证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响时 公司需比照股票上市规则及时披露 且在发生类似事件时按照同一标准予以披露 [13] - 信息披露格式及编制规则需依照证监会和证券交易所相关规定执行 [13] 信息披露事务管理 - 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为直接责任人 负责协调和组织公司信息披露工作具体事宜 证券投资部为信息披露事务日常管理部门 在董事会秘书指导下负责对外信息披露 投资者关系管理等日常事务工作 [13] - 董事会秘书职责包括作为公司与证券交易所指定联络人 负责准备和递交证券交易所要求文件 与证券交易所及证券监管机构保持沟通与联络 组织完成证券监管机构布置任务 负责组织和协调公司信息披露事务 督促公司制定并执行信息披露相关制度 促使公司和信息披露义务人依法履行信息披露义务 并按有关规定向证券交易所办理披露事宜 负责与新闻媒体及投资者联系 接待投资者来访 回答投资者咨询 联系股东 董事 向投资者提供公司公开披露过资料 汇集公司应予披露信息并报告董事会 持续关注媒体对公司报道并主动求证报道真实情况 有权参加股东会 董事会 董事会专门委员会和高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜所有文件 负责与公司信息披露有关保密工作 并在内幕信息泄露时及时采取补救措施 并向相关证券监管机构及证券交易所报告 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露具体工作 财务总监需配合董事会秘书在财务信息披露方面相关工作 [13][14] - 董事 高级管理人员职责包括勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 配合董事会秘书信息披露相关工作 并为董事会秘书办公室或证券投资部履行职责提供工作便利 知悉重大事件发生时需按公司规定立即履行报告义务 董事会秘书需立即向董事会报告并做好相关信息披露工作 有责任保证董事会秘书及证券投资部及时知悉公司组织与运作重大信息 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响信息以及其他应当披露信息 董事和董事会需确保公司信息披露真实 准确 完整 董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况和公司已经发生或可能发生重大事件及其影响 主动调查 获取决策所需要资料 高级管理人员需及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现重大事件 已披露事件进展或变化情况及其他相关信息 [14][15] - 独立董事和审计委员会职责包括负责信息披露制度监督 需对公司信息披露制度实施情况进行定期检查 发现重大缺陷需及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正 公司董事会不予改正时需立即向证券交易所报告 审计委员会需对公司董事 高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题时需进行调查并提出处理建议 审计委员会对定期报告出具书面审核意见需说明编制和审核程序是否符合法律 行政法规 证监会规定 报告内容是否能够真实 准确 完整反映公司实际情况 [15][16] - 证券投资部职责包括负责信息披露文件所涉及信息收集及披露文稿编制 统一办理公司应公开披露所有信息报送和披露手续 在董事会秘书指导下负责公司股东和投资者来电 来函 来访接待工作 及时向董事会秘书反馈 并根据董事会秘书要求向股东及投资者披露信息 除负责法定信息披露事项外 还负责协调公司内部信息披露规范运作 包括但不限于审核公司对外宣传资料 填报数据 公文函件及新闻报道等涉及披露公司重大信息 指导审核公司通过自有媒体包括公司内刊 网站 微信 微博等发布信息 熟悉信息披露相关规则 拟定 完善公司信息披露相关制度 建立与各部门 各子分公司定期信息搜集和联络机制 以保证信息披露一致性和及时性 并就信息披露相关规定向相关部门 子分公司做好解释和督导工作 关注媒体对公司相关报道 监控公司股票及其衍生品种交易情况 及时向有关方面了解真实情况 并将有关情况汇报董事会秘书 负责信息披露相关文件 资料档案管理 设立专门文字档案和电子档案 妥善保管董事 高级管理人员履行职务行为记录 [17] - 各部门 各子分公司负责人职责包括督促本部门或公司严格执行公司各项信息披露相关制度 确保本部门或公司发生应予披露重大信息及时通报给董事会秘书或证券投资部 确保公司信息披露内容真实 准确 完整 及时 且没有重大遗漏 公司各部门 各子分公司需为董事会秘书和证券投资部履行信息披露职责提供便利条件 并指定专人作为指定联络人 负责向董事会秘书或证券投资部报告相关信息 [18] - 董事 不包括兼任董事会秘书董事 高级管理人员和其他人员未经董事会书面授权 不得对外发布任何有关公司重大信息 [18] - 公司股东 实际控制人需根据相关法律法规和证券监管部门要求 及时 主动向公司董事会秘书或证券投资部通报相关信息 并配合公司履行相应信息披露义务 包括持有公司5%以上股份股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化 公司实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或被依法限制表决权等 或出现被强制过户风险 拟对公司进行重大资产或业务重组 证监会规定其他情形 公司股东 实际控制人不得滥用其股东权利 支配地位 不得要求公司向其提供内幕信息 [18][19] - 公司控股股东 实际控制人需特别注意筹划阶段重大事项保密工作 应当披露信息依法披露前 相关信息已在媒体上传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况时 股东或实际控制人需及时 准确向公司作出书面报告 配合公司及时 准确公告 [19] - 公司向特定对象发行股票时 其控股股东 实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息配合公司履行信息披露义务 [19] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审议程序 并严格执行关联交易回避表决制度 交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段 规避公司关联交易审议程序和信息披露义务 [19] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份股东或实际控制人 需及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [20] 信息披露文件档案管理 - 信息披露事务负责人需对信息披露相关情况进行记录 并将履行信息披露职责呈报相关文件和资料交由证券投资部进行管理和保存 [20] - 公司完成信息披露后 由证券投资部对公告文件及相关备查文件进行归档保存 并根据有关要求 报证券监管部门备案 证券投资部需对信息披露相关文件予以妥善保管 指派专人负责档案管理事务 [20] - 公司信息披露文件保存期限不得少于10年 [20] - 公司董事 高级管理人员或其他员工需要借阅已披露信息涉及文件 资料 需经由证券投资部办理相关借阅手续 并按时归还 借阅人因保管不善致使文件遗失时需承担相应责任 [20] 信息披露程序 - 定期报告编制 审议及披露流程包括董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告专题会议 部署定期报告编制工作 确定工作进度 明确各信息披露义务人具体职责及相关要求 证券投资部负责组织各信息披露义务人提供编制定期报告所需信息 材料 并进行整理汇总 财务总监负责组织财务管理中心提供定期报告所需财务数据资料 证券投资部及时编制定期报告 审计委员会对定期报告中财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 并提出书面审核意见 董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 董事会秘书组织证券投资部完成定期报告披露工作 董事 高级管理人员应积极关注定期报告编制 审议和披露进展情况 出现可能影响定期报告按期披露情形应立即向公司董事会报告 定期报告披露前 董事会秘书需将定期报告文稿通报董事和高级管理人员 [20][21] - 临时报告编制 审议及披露流程包括公司涉及董事会 股东会决议信息披露遵循规定程序 公司涉及本制度所列重大事件 或其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 以及将对公司经营管理产生重要影响事项且不需经过董事会 股东会审议信息披露遵循证券投资部提交相关文件 咨询以明确是否需要履行信息披露义务 据董事长指示 组织证券投资部编制临时报告初稿 董事会秘书对临时公告初稿内容进行认真核对并确认相关信息 完成临时报告披露工作 [21] - 重大信息报告 传递 审核和披露程序包括董事 高级管理人员知悉重大信息发生时需及时报告董事长并通知董事会秘书 董事会秘书需立即向董事会报告 公司各部门 各子分公司主要负责人应及时通过证券投资部向董事会秘书报告与本部门 本公司相关未公开重大信息 公司对外签署涉及重大信息合同 协议 意向书 备忘录等文件在签署前需知会董事会秘书 并经董事会秘书确认 因特殊情况不能事前确认时 需在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券投资部 前述报告正常情况下应以书面 电子邮件等形式进行报告 紧急情况下可以面谈 电话等口头形式进行报告 报告人应在24小时内将与重大信息有关文件以书面递交或电子邮件形式提交给公司证券投资部 必要时应将原件送达 报告人应提供报告及相关材料 包括但不限于与该等信息相关协议或合同 政府批文 法律 法规 法院判决及情况介绍等 公司董事 高级管理人员 各部门及各子分公司主要负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作 报告人需对提交材料真实性 准确性 完整性负责 董事会秘书评估 审核相关材料 认为确需尽快履行信息披露义务时 应立即组织证券投资部起草信息披露文件初稿交董事长审定 需履行审议程序时 应立即向公司董事会报告并尽快提交董事会 股东会审议 临时报告经董事长 或其指定授权人 批准后 董事会秘书组织证券投资部完成临时报告披露工作 上述事项发生重大进展或变化时 相关人员应及时报告董事会秘书 董事会秘书应及时通知证券投资部做好相关信息披露工作 [21][22][23] - 子公司信息披露程序包括子公司召开董事会 监事会 股东会 应在会议召开当日将会议决议及全套文件报证券投资部 子公司重大经营事项需公开披露时 应及时向公司董事会秘书报告 并按要求向证券投资部报送相关文件 报送文件需经子公司主要负责人签字 董事会秘书负责组织证券投资部编制临时报告 经董事长 或其指定授权人 批准后 由证券投资部完成临时报告披露工作 [23] - 公司收到证券监管部门相关文件内部报告 通报范围及方式 流程包括

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 保护股东及利益相关者权益 依据《公司法》《证券法》及科创板上市规则等制定 [1] - 信息披露义务主体包括公司董事 董事会 高级管理人员 控股股东 持股5%以上股东 收购人及重大交易相关方等 [1] - 信息披露需以客观事实为基础 不得虚假记载或误导性陈述 预测性信息需合理谨慎客观 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需主动及时公平 确保真实准确完整 董事及高管对公告内容异议需发表意见并说明理由 [2] - 信息披露需内容完整 不得选择性披露或重大遗漏 文件格式需符合规定要求 [4] - 重大信息需向所有投资者平等披露 禁止通过调研或业绩说明会等形式泄露未公开信息 [4] - 信息披露不得以新闻发布替代 非交易时段发布信息需在下一交易时段前补发公告 [4] 信息披露触发情形 - 重大事项需及时披露 包括董事会形成决议 签署协议或公司知悉该事项等情形 [5] - 重大事项筹划可暂缓披露 但需内幕信息知情人书面保密 泄密或难以保密时需立即披露 [5] - 业绩波动 行业风险 公司治理等需针对性披露 持续披露科研水平及募集资金投向等信息 [6] 信息披露内容要求 - 定期报告包括年度 半年度及季度报告 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 [11] - 定期报告需董事会审议通过 董事无法保证真实性需投反对票或弃权票并发表意见 [12][13] - 年度报告需披露行业信息 包括行业特点 核心技术门槛 研发支出金额及占比等 [14] - 年度净利润或营收同比下降50%以上或亏损时 需披露业绩下滑原因及持续经营能力等 [15] - 年度报告需识别并披露核心竞争力风险 经营风险 行业风险及宏观环境风险等 [16] 业绩预告与快报 - 年度业绩预计亏损 扭亏为盈或净利润同比变化50%以上时 需在会计年度结束1个月内预告 [17] - 业绩预告存在重大差异时需及时更正 包括净利润方向变化或财务指标差异较大等 [19] - 业绩快报需披露主要财务数据 与定期报告差异幅度达10%以上时需发布更正公告 [20] 临时报告与重大事件 - 开展新业务或重大资产交易需披露原因 准备情况 行业信息及风险提示等 [20] - 公司变更名称 章程 注册地址 或董事 总经理 董事会秘书辞任等需及时披露 [22] - 发生重大债务违约 大额资产减值 主要账户被冻结或业务停顿等需披露具体情况及影响 [22] - 核心技术人员离职 核心专利丧失或核心技术研发失败等需披露对核心竞争力影响 [24][28] 交易与担保披露标准 - 交易涉及资产总额占公司总资产10%以上或成交金额占市值10%以上需及时披露 [29] - 交易涉及资产总额占公司总资产50%以上或成交金额占市值50%以上需提交股东会审议 [30] - 提供财务资助需经董事会三分之二以上董事审议通过 单笔金额超净资产10%时需股东会审议 [34] - 日常经营交易金额占最近一期总资产50%以上且超1亿元 或占营收50%以上且超1亿元需披露 [36] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括制订计划 起草草案 审计委员会审核 董事会审议及董事签署确认等 [37] - 临时报告披露程序涉及董事会 股东会决议事项或重大影响事项需经董事会秘书审查及董事长批准 [38] - 控股子公司发生重大事件需在2个工作日内报告公司 董事会秘书判断是否需披露 [39] 信息披露职责 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 有权参加股东会 董事会及高管会议并查阅相关文件 [43] - 控股股东质押股份占其所持股份比例达50%以上需披露质押数量 期限 资金用途及控制权影响等 [44] - 持股5%以上股东需及时通知公司股份质押情况 并在2个交易日内披露质押数量及占比 [44] 保密与监督管理 - 内幕信息知情人包括公司董事 高管 持股5%以上股东及因职务可获取信息人员等 均负有保密义务 [49] - 信息披露违规导致虚假记载或重大遗漏的 需依法承担行政 民事或刑事责任 [51]

信息披露制度框架 - 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程制定信息披露制度 以规范信息披露行为 维护投资者权益 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 所有投资者应平等获取信息 禁止提前向任何单位或个人泄露信息 [2] - 允许自愿披露与投资决策相关信息 但需真实 准确 完整 且不得与法定披露信息冲突 [2] - 自愿披露需保持公平性 持续性和一致性 禁止选择性披露或利用披露操纵市场 [2] 信息披露范围与标准 - 信息披露涵盖可能对股票及衍生品价格产生较大影响的重大事件 [3] - 适用对象包括董事 高级管理人员 核心技术人员 股东 实际控制人 收购人等 [3] - 未达披露标准但可能影响股价的事件 公司可参照制度披露 [4] - 内幕信息知情人在披露前不得公开或利用信息进行内幕交易 [6] 信息披露内容与形式 - 公告需通过指定媒体披露 包括《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站 [6] - 披露文件全文需在上交所网站及符合证监会条件的报刊网站披露 摘要需在指定报刊披露 [7] - 禁止以新闻发布或答记者问替代公告 非交易时段发布信息需在下一交易时段前补发公告 [7] - 公告文稿需重点突出 逻辑清晰 避免专业术语 外文文本需与中文文本一致 [8] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 [13] - 季度报告需在会计年度前三个月 九个月结束之日起1个月内披露 [15] - 中期报告需在会计年度前六个月结束之日起两个月内披露 [15] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 且财务会计报告需经会计师事务所审计 [16] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告需立即披露可能影响股价的重大事件 包括经营方针变化 重大投资行为 重大合同订立 债务违约等 [16] - 重大事件披露时点为董事会决议形成 协议签署或董事 高级管理人员知悉时 [18] - 已披露重大事件出现进展或变化时 需及时更新披露 [18] 交易披露标准 - 交易披露标准包括资产总额占公司总资产10%以上 成交金额占公司市值10%以上等 [21] - 提供担保需经董事会或股东会审议 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需提交股东会审议 [21] - 关联交易需披露与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额占公司总资产0.1%以上的交易 [21] 信息披露流程 - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核 [22] - 董事 高级管理人员无法保证报告真实性时需投反对票或弃权票并陈述理由 [22] - 重大信息需通过内部报告制度及时向董事长或董事会秘书报告 [22] 子公司信息管理 - 合并报表范围内子公司发生重大事件视同公司事件 需适用信息披露制度 [24] - 控股子公司需每月提交月度财务报告 管理报告及其他资料 [24] - 控股子公司需及时报告重大事件 并提供内部决议 协议 政府批文等相关资料 [24] 董事及高管持股披露 - 董事和高级管理人员持股变动需在事实发生之日起2个交易日内报告并公告 [25] - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员持股数据及信息披露 [25] 股东及实际控制人信息报告 - 股东 实际控制人需及时报告公司名称变更 经营方针变化 会计政策变更等事件 [25] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东需及时告知委托人情况 [25] 信息披露责任与机构 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 [26] - 董事会办公室负责起草临时报告 完成披露申请 收集子公司及股东重大事件 [26] - 董事会秘书负责与交易所沟通 组织信息披露 协调投资者关系及保密工作 [26] 保密与档案管理 - 公司董事 高级管理人员及其他涉密人员需签署保密协议 [29] - 信息披露文件档案由董事会办公室管理 股东会 董事会文件分类专卷存档 [29] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经同意不得进行投资者关系活动 [29] - 投资者关系活动需建立档案 记录参与人员 时间 地点 内容等信息 [29] 处罚规则 - 擅自披露信息或未按制度披露导致公司损失的责任人将受行政或经济处分 并可能追究法律责任 [29]

核心观点 - 公司建立信息披露管理制度以规范信息披露行为 确保真实准确完整及时 [1] - 制度明确重大信息定义及披露标准 涵盖业务技术财务治理竞争优势行业趋势产业政策等方面 [2][3] - 信息披露遵循依法合规原则 设立专门管理机构及责任人 并建立内部报告保密审查和责任追究机制 [6][8][14] 信息披露制度框架 - 信息披露义务人包括公司及其董事高级管理人员股东实际控制人等主体 [4] - 信息披露遵循《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规确立的基本原则 [5] - 董事会办公室为信息披露常设机构 董事会秘书为具体执行人和交易所指定联络人 [6] - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [7] 信息披露内容要求 - 披露内容需充分反映公司业务技术财务治理竞争优势行业趋势产业政策等重大信息 [9] - 需针对性披露业绩波动行业风险公司治理等相关事项 并持续披露科研水平科研人员科研资金投入募集资金投向等信息 [10] - 筹划重大事项需分阶段披露进展 已披露事项发生重大变化需及时披露进展公告 [11] - 可自愿披露与投资决策相关信息 但需真实准确完整 不得误导投资者或进行选择性披露 [12] 信息披露形式与程序 - 公告文稿需重点突出逻辑清晰语言浅白 避免专业术语和模糊冗余信息 [13] - 采用中文文本 外文文本需与中文一致 不一致时以中文为准 [14] - 合并报表范围内子公司重大事项视同公司重大事项 参股公司重大事项可能影响股价的需参照披露 [15][16] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可依法豁免或暂缓披露 [17][18] 内部管理与保密措施 - 各部门负责人及各控股子公司总经理为未公开重大信息内部责任人 [23] - 重大信息内部传递前需采取保密措施 如缩小知情范围 使用代号屏蔽关键内容等 [24] - 内部责任人需及时报告重大事件 但市场调研初期可暂缓报告 [25] - 公司内刊网站宣传资料对外文件需经董事会秘书审核 接受媒体采访需事先沟通并获得认可 [26] 信息披露审批与执行 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核 定期报告由高级管理人员编制并提请董事会审议 [28] - 临时报告需经董事长审核签字后方可披露 [29] - 信息泄漏或交易异常波动时 董事会秘书需第一时间向交易所报告并公告 [30] - 控股股东实际控制人持股5%以上股东需配合履行信息披露义务 发生重大事项时需当日书面通知公司 [31] 责任追究与处罚机制 - 违反制度给公司造成损失的责任人需赔偿损失 内部人员可能受到批评警告罚款降职免职解除劳动合同等处分 [39] - 年报信息披露重大差错包括重大会计差错重大错误遗漏业绩预告重大差异等情形 [42] - 责任追究分直接责任和领导责任 各部门工作人员对提供资料承担直接责任 部门负责人承担审核责任 董事长总经理董事会秘书等承担领导责任 [43] - 从重处罚情形包括情节恶劣后果严重干扰调查多次发生差错等 从轻减轻情形包括阻止不良后果主动纠正非主观因素等 [44][45] 制度实施与修订 - 制度由董事会办公室制订 经董事会审议通过后生效 修订需经董事会批准 [52] - 制度由董事会负责解释 未尽事宜按国家法律法规部门规章规范性文件和公司章程规定执行 [51][53]

信息披露制度总则 - 制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的行为 加强信息披露事务管理 保护公司 股东 债权人等合法权益 [2] - 信息定义为对公司证券及衍生品交易价格已产生或可能产生重大影响的信息 披露需在规定时间内通过指定媒体以规定方式向社会公众公布 [2] - 信息披露义务人包括公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人等主体 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时 公平 真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息依法披露前不得公开或用于内幕交易 [3] - 董事和高级管理人员需保证披露信息真实 准确 完整 若存在异议需在公告中声明并说明理由 [3] 信息披露义务人范围 - 适用人员包括董事会秘书 信息披露事务管理部门 董事 高级管理人员 各部门及分公司负责人 控股股东及持股5%以上股东等 [4] - 其他信息披露义务人需配合公司履行披露义务 及时告知已发生或拟发生的重大事项 [4] 信息披露文件与渠道 - 披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书等 [5] - 依法披露信息需通过上海证券交易所网站及符合证监会规定的媒体发布 同时置备于公司住所及证券交易所 [5] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代报告公告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [5] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断有重大影响的信息 [8] - 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 中期报告在特定情形下需审计 [8] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起二个月内披露 [9] 临时报告与重大事件 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露事件起因 状态及影响 [13] - 重大事件包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负 主要债务人资不抵债 法律政策变化 股权激励等 [13] - 公司需在董事会决议 签署协议或董事知悉重大事件时及时履行披露义务 若事件已泄露或出现异常交易需提前披露 [14] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露事务 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 董事会办公室为日常管理部门 [17] - 董事会秘书负责组织协调信息披露 汇集信息并报告董事会 有权参加相关会议并查阅文件 [17] - 定期报告编制需经高级管理人员起草 审计委员会审核财务信息 董事会审议后由董事会秘书组织披露 [18] 保密与责任追究 - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得用于内幕交易 [21] - 董事和高级管理人员需对信息披露真实性 准确性 完整性负责 失职导致违规需承担批评 警告或解除职务处分 [23]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人必须及时依法履行披露义务 确保信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏[2] - 披露信息需同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位或个人泄露 法律行政法规另有规定的除外[2] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取内幕信息者不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易[2] - 公司证券及其衍生品种在境内外同时公开发行交易时 境外披露信息需同步在境内市场披露[2] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或利用自愿披露影响证券价格[3] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露[5] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职持股及报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等[5] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 股东总数及前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁等事件及影响 财务会计报告等[6] - 公司需充分披露可能对核心竞争力经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 结合行业特点披露行业信息和经营性信息[6] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性准确性完整性或有异议时需投反对票或弃权票并在书面意见中发表理由[7] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅度变动时需及时进行业绩预告[8] - 定期报告披露前出现业绩泄露或业绩传闻且证券交易出现异常波动时 公司需及时披露本报告期相关财务数据[8] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 公司董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明[8] - 临时报告包括重大事件公告董事会决议股东会决议及应披露的交易关联交易等其他重大事项 需由董事会发布并加盖公司或董事会公章[8] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 说明事件起因目前状态和可能影响 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权 主要资产被查封扣押或冻结 主要银行账户被冻结 预计经营业绩发生亏损或大幅度变动 主要或全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 解聘或聘任会计师事务所 变更会计政策会计估计重大自主变更 因前期披露信息存在差错被责令改正或决定更正 公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚或立案调查或行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法被采取留置措施 其他董事高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施等[9] - 公司变更名称股票简称公司章程注册资本注册地址主要办公地址和联系电话等需及时披露[11] - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉或应当知悉重大事件发生并报告时等最先发生的时点及时履行信息披露义务 重大事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 证券及其衍生品种出现异常交易情况时需及时披露相关事项现状和可能影响事件进展的风险因素[11] - 已披露的重大事件出现可能对证券交易价格产生较大影响的进展或变化时需及时披露进展变化情况及可能影响[11] - 控股子公司或参股公司发生可能对证券交易价格产生较大影响的事件时公司需履行信息披露义务[11] - 涉及收购合并分立发行股份回购股份等行为导致公司股本总额股东实际控制人等发生重大变化时需依法履行报告公告义务 披露权益变动情况[12] - 公司需关注证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体报道 证券发生异常交易或媒体出现可能对交易产生重大影响的消息时需及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询[12] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合公司做好信息披露工作[12] - 证券及其衍生品种交易被中国证监会或证券交易所认定为异常交易时 公司需及时了解造成异常波动的影响因素并及时披露[12] 信息披露流程 - 对外发布信息需经提供信息的部门负责人认真核对相关资料 公告文稿由证券部草拟 董事会秘书审核 报董事长签发后披露[13] - 任何有权披露信息的人员披露公司其他需披露信息时需在披露前报董事长批准[13] - 独立董事的意见提案需书面说明 由独立董事本人签名后交董事会秘书[13] - 在公司网站及内部报刊上发布信息时需经证券部负责人同意并经董事会秘书审核 董事会秘书有权制止并报告董事长不合适发布的信息[13] - 董事会秘书或证券事务代表负责到上海证券交易所办理公告审核手续 并在中国证监会指定媒体上进行公告[13] - 证券部对信息披露文件及公告进行归档保存[13] - 定期报告由公司经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员及时编制草案提请董事会审议 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集主持董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作[14] - 董事高级管理人员需勤勉尽责关注定期报告编制审议和披露工作进展情况 出现可能影响按期披露的情形立即向董事会报告 定期报告披露前董事会秘书需将文稿通报董事高级管理人员[14] - 临时报告文稿由证券部组织草拟 董事会秘书审核并组织披露 及时通报董事高级管理人员[15] - 向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门草拟 董事会秘书审核后报送 及时通报董事高级管理人员[15] - 董事高级管理人员获悉的重大信息需第一时间报告董事长并通知董事会秘书 董事长立即向董事会报告并督促董事会秘书做好信息披露工作 各部门和下属公司负责人需第一时间向董事会报告相关重大信息 对外签署涉及重大信息的合同意向书备忘录等文件前需知会董事会秘书并经确认 特殊情况不能事前确认的需在签署后立即报送董事会秘书和证券部[15] - 上述事项发生重大进展或变化时相关人员需及时报告董事长或董事会秘书 董事会秘书及时做好信息披露工作[15] - 董事会秘书评估审核材料认为需尽快履行信息披露义务时立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定 需履行审批程序的尽快提交董事会股东会审批[15] - 董事会秘书或证券事务代表将审定审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核 经审核后在指定媒体上公开披露[15] - 未公开信息自重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时启动内部流转审核及披露流程[16] - 未公开信息由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料 就事件起因目前状况可能发生影响等形成书面文件交部门负责人签字后通报董事会秘书 并同时知会证券事务代表 董事会秘书即时呈报董事长 董事长接到报告后立即向董事会报告并敦促董事会秘书组织临时报告披露工作[16] - 董事会秘书或其授权证券事务代表根据报送材料内容草拟临时公告 经董事会批准后履行信息披露义务[16] - 信息公开披露前董事会需就重大事件的真实性概况发展及可能结果向主管负责人询问 确认后授权信息披露职能部门办理 董事会闭会期间授权董事长审核批准临时公告[16] - 信息公开披露后主办人员需就办理临时公告的结果反馈给董事和高级管理人员[16] - 公告中出现错误遗漏或可能误导的情况时公司需按照法律法规及证券监管部门要求对公告作出说明并进行补充和修改[16] - 公司需报告通报收到的监管部门文件包括监管部门新颁布的规章规范性文件以及规则细则指引通知等相关业务规则 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件 监管部门向本公司发出的监管函关注函问询函等任何函件[17] - 收到上述文件时董事会秘书需第一时间向董事长报告 除涉及国家机密商业秘密等特殊情形外董事长需督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事高级管理人员通报[17] - 公司在媒体刊登相关宣传信息时需严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则 加强内部刊物网站及其他宣传性文件的内部管理 防止泄露重大信息 相关部门草拟内部刊物内部通讯及对外宣传文件时需经董事会秘书审核后方可对外发布 相关部门需及时将发布后的内部刊物内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案[18] 信息披露事务管理 - 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作[18] - 证券部负责信息披露的日常事务管理 由董事会秘书直接领导 协助完成信息披露事务[19] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 有权参加股东会董事会会议审计委员会会议高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件[19] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作[19] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜 公司披露的信息需以董事会公告的形式发布 董事高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息[19] - 董事高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务[20] - 公司董事和董事会经理副经理财务总监等高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作 并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利 董事会和公司经营层需建立有效机制确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息 保证信息披露的及时性准确性公平性和完整性[20] - 公司董事会需定期对信息披露管理制度的实施情况进行自查 发现问题及时改正 并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况[20] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料[20] - 董事在知悉公司的未公开重大信息时需及时报告公司董事会 同时知会董事会秘书[20] - 独立董事负责信息披露事务管理制度的监督 需对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查 发现重大缺陷及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正 公司董事会不予改正的立即向证券交易所报告 独立董事需在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理进行检查的情况[21] - 高级管理人员需及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息[21] - 公司各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人 各部门和下属公司需指派专人作为联络人负责信息披露工作及相关文件资料的管理 并及时向董事会秘书和证券事务代表报告相关信[21] - 公司各部门及下属公司研究决定涉及信息披露事项时需通知董事会秘书列席会议 并向其提供信息披露所需资料 对于是否涉及信息披露事项有疑问时需及时向董事会秘书或证券事务代表咨询[21] - 各部门和下属公司出现重大事件时各部门负责人公司委派或推荐的在下属公司中担任董事监事或其他负责人的人员需按要求向董事会秘书报告 董事会秘书负责根据规定组织信息披露[22] - 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时各部门和下属公司需积极予以配合 并在规定的时间内及时准确完整地以书面形式提交相关文件资料[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人其持有股份或控制公司的情况发生较大变化 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化时需主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务[22] - 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现强制过户的风险时需主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务[22] - 拟对公司进行重大资产或业务重组时需主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务[22] - 应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体上传播或公司证券及其衍生品种出现交易异常情况时股东或实际控制人需及时准确地向公司作出书面报告并配合公司及时准确地公告[23] - 公司的股东实际控制人不得滥用其股东权利支配地位不得要求公司向其提供内幕信息[23] - 公司向特定对象发行股票时其控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息配合公司履行信息披露义务[23] - 公司董事高级管理人员持股5%以上的股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 公司需履行关联交易的审议程序严格执行关联交易回避表决制度 交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务[23] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司配合公司履行信息披露义务[23] 信息披露保密措施 - 董事长经理为公司保密工作第一责任人副经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作第一责任人各部门和下属公司负责人为各部门下属公司保密工作第一责任人公司董事会需与各层次的保密工作第一责任人签署责任书[24] - 公司董事高级管理人员和其他可涉及内幕信息的人员不得泄漏内幕信息不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格[24] - 公司在信息公开披露前需将信息的知情者控制在最小范围内公司董事高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布披露公司未曾公开过的信息[24] - 公司预定披露的信息如出现提前泄露市场传闻或证券交易异常则公司需立即披露预定披露的信息[24] - 公司董事会需与信息的知情者签署保密协议约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密不得在该等信息公开披露之前向第三人披露[24] - 公司通过业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式就公司的经营情况财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时不得提供内幕信息[24] - 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间[25] - 公司在进行商务谈判银行贷款等事项时因特殊情况确实需向对方提供未公开重大信息公司应要求对方签署保密协议保证不对外泄漏有关信息并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券一旦出现泄漏市场传闻或证券交易异常公司需及时采取措施报告证券交易所并立即公告[25] - 公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的需将该通报事件与股东会决议公告同时披露[25] - 公司与律师会计师保荐代表人保荐机构等进行的相关信息交流与税务部门统计部门等进行的相关信息交流时一旦出现信息泄漏公司需立即报告证券交易所并公告[25] - 公司聘请的顾问中介机构工作人员其他关联人等不得擅自披露公司的信息若因擅自披露公司信息所造成的损失责任相关人员必须承担公司保留追究其责任的权利[26] - 公司控股股东实际控制人董事高级管理人员特定对象等违反制度及相关规定造成公司或投资者合法利益损害时公司需积极采取措施维护公司和投资者合法权益[26] 信息披露责任追究 - 公司董事高级管理人员需对公司信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性负责但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外[26] - 公司董事长经理董事会秘书需对公司临时报告信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任[26] - 公司董事长经理财务负责人需对公司财务报告的真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任[26] - 由于有关人员的失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时需对该责任人给予批评警告记过罚款留用察看直至解除其职务的处分并且可向其提出适当的赔偿要求[26] - 公司各部门下属公司发生需进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息造成公司信息披露不及时疏漏误导给公司或投资者造成重大损失或影响时董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚但不能因此免除公司董事高级管理人员的责任[27] - 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构证券交易所公开谴责批评或处罚时公司董事会需及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查采取相应的更正措施并对有关的责任人及时进行纪律处分[27] - 公司对违反信息披露规定人员的责任追究处分处罚情况需及时向中国证监会湖北监管局和证券交易所报告[27] 财务管理和会计核算内部控制及监督 - 公司财务信息披露前需执行财务管理和会计核算等内部控制制度确保财务信息的真实准确防止财务信息的泄漏[27] - 公司实行内部审计制度审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督并定期向审计委员会报告监督情况审计部的监督职责监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行[27]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人包括公司本身、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方机构及相关人员、其他负有信息披露职责的公司人员和部门 [1] - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时向所有投资者披露，不得提前泄露 [2] - 境外披露信息需同步在境内市场披露，董事及高级管理人员需保证信息披露及时公平 [2] - 自愿披露信息需真实准确完整，不得与法定披露信息冲突或误导投资者，不得进行选择性披露或市场操纵 [2] - 信息披露文件以中文文本为准，若采用外文文本需保证内容一致 [2] 信息披露一致性要求 - 披露信息需前后一致，财务信息需有合理勾稽关系，非财务信息需相互印证，重大差异需充分披露原因 [3] - 公告文稿需重点突出、逻辑清晰，避免使用专业术语、晦涩表达及外文缩写 [3] - 其他公共媒体发布重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问代替公告义务 [3] 信息披露公平性原则 - 发布未公开重大信息需向所有投资者公开披露，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象披露 [4] - 需关注公共传媒报道及证券交易情况，及时回应证监会和上交所问询并公告 [4] 信息披露及时性要求 - 需配备必要通讯设备如投资者咨询电话、网站专栏，加强投资者沟通 [5] - 重大事项触及董事会决议、签署协议、知悉重大事项或信息泄露导致交易异常波动时需及时披露 [5] - 重大事项需分阶段披露进展，已披露事项发生重大变化需及时公告 [5] - 符合条件时可申请暂缓披露，期限不超过两个月，原因消除或期限届满需及时披露 [6] - 符合条件时可申请豁免披露，需审慎确定暂缓、豁免事项范围 [6] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，需在法定期限内按规编制 [7] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告需在第三个月、第九个月结束后一个月内披露 [7] - 定期报告披露时间变更需提前五个交易日申请，原则上只接受一次变更 [8] - 董事会需确保定期报告按时披露，无法形成决议时需以公告说明原因及风险 [8] 定期报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票债券发行及股东情况、董事及高级管理人员任职持股报酬情况、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件影响、财务会计报告和审计报告等 [8] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、管理层讨论与分析、重大诉讼仲裁事件影响、财务会计报告等 [8] - 季度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标 [8] 定期报告审计要求 - 年度财务会计报告需经会计师事务所审计，中期报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料无须审计 [9] - 募集资金使用情况需专项审核并披露 [9] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需经审计委员会审核 [9] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，无法保证或存在异议需发表意见并披露 [10] 业绩预告及快报要求 - 需合理谨慎准确披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大模糊或误导性陈述 [10] - 预计年度净利润为负、同比上升或下降50%以上、扭亏为盈、期末净资产为负时需在一个月内预告 [10] - 出现向有关机关报送未公开财务数据预计无法保密或业绩泄露导致交易异常波动时需及时披露业绩快报 [12] - 实际业绩与预告或快报差异较大时需及时披露修正公告 [12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动需及时披露相关财务数据 [12] 非标准审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见时需按规提交董事会专项说明、会计师事务所专项说明等文件 [13] - 最近一个会计年度被出具否定或无法表示意见审计报告时需在后续中期报告说明情形是否消除 [14] 风险及行业信息披露 - 需充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 [15] - 未盈利公司需披露尚未盈利成因及对现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、生产经营可持续性等方面影响 [15] - 需结合行业特点披露行业信息和公司经营性信息，包括技术、产业、业态、模式等反映行业竞争力信息 [15] 临时报告披露要求 - 临时报告包括董事会决议公告、股东会决议公告、重大事件公告，需及时披露并加盖董事会公章 [16] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时需实时披露临时报告 [16] - 重大事件包括经营方针范围重大变化、重大投资行为、购买出售资产超过资产总额30%、重要合同关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董事总经理变动、持股5%以上股东或实际控制人变化、分配股利增资计划、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪、大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负、主要债务人资不抵债、新公布法律法规影响、股权激励回购股份重大资产重组、股份质押冻结、主要资产被查封、主要账户冻结、业绩亏损或大幅变动、业务停顿、额外收益、解聘会计师事务所、会计政策变更、信息更正、刑事处罚、立案调查、重大行政处罚、留置措施、董事高级管理人员无法履行职责等 [17] 临时报告披露时点及持续披露 - 需在董事会形成决议、签署意向书或协议、董事高级管理人员知悉重大事件时及时披露 [18] - 重大事件难以保密、泄露或出现市场传闻、证券交易异常时需及时披露现状及风险因素 [18] - 首次披露后需持续披露决议情况、意向书协议主要内容及变更解除终止情况、批准或否决情况、逾期付款原因及安排、交付或过户事宜及进展、其他进展或变化 [19] 董事会及股东会披露要求 - 董事会会议结束后需及时报备决议，涉及股东会表决事项或重大事件需及时披露 [20] - 股东会需提前二十日或十五日发出通知，结束后及时披露决议公告，延期或取消需提前两个交易日通知 [20] - 股东提出临时提案需两日内发出补充通知，自行召集股东会需提前书面通知董事会并备案 [21] - 股东会发生突发事件导致不能正常召开需立即报告并披露，通报未披露重大事件需与决议同时披露 [21] 交易及关联交易披露标准 - 交易包括购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产业务、赠与受赠资产、债权债务重组、转让受让研发项目、签订许可协议、放弃权利等 [22] - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元、成交金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元、交易利润占最近一年净利润10%以上且绝对金额超过100万元、交易标的营业收入占最近一年营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元、交易标的净利润占最近一年净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [23] - 关联交易披露标准包括与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [24] - 重大诉讼仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元需及时披露 [24] 信息披露审核与披露程序 - 定期报告编制需高级管理人员编制定期报告草案、审计委员会审核财务信息、董事会秘书送达董事审阅、董事长召集董事会审议、董事会秘书组织披露 [25] - 临时报告编制需董事高级管理人员立即向董事长或董事会秘书报告、董事长或董事会秘书向董事会报告、董事会秘书组织编制和披露 [26] - 公告披露需董事会秘书合规性审查、董事长签发、董事会秘书提交上交所系统、指定媒体披露 [27] 信息披露责任划分 - 董事会统一领导管理信息披露，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人，证券事务代表协助 [28] - 董事会秘书负责与上交所联络、信息保密、协调组织信息披露 [29] - 证券事务代表负责定期报告和临时报告资料收集和编制 [30] - 董事需保证信息披露真实准确完整，不得代表公司发布未公开信息，子公司董事需及时报告子公司信息 [31] - 经理层需及时向董事会报告生产经营等情况，答复董事会询问，子公司总经理需向公司总经理报告并保密 [32] - 股东和实际控制人需主动告知事件并配合信息披露，不得要求提供内幕信息，及时提供关联人名单 [33] - 各部门、分公司、控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人，需指派专人管理并及时报告 [34] 内幕信息保密责任 - 内幕信息知情人员需保密，不得在公告前向第三人披露或利用内幕信息买卖证券 [35] - 内幕信息知情人包括董事高级管理人员、持股5%以上股东及董事监事高级管理人员、实际控制人及董事监事高级管理人员、控股公司及董事监事高级管理人员、所任职务可获取内幕信息人员、保荐人承销商证券服务机构人员、法规规定的其他人员 [36] - 非正式公告方式传达信息需严格审查，防止泄露未公开重大信息 [37] - 通过业绩说明会等方式与投资者沟通不得提供未公开信息 [38] - 董事高级管理人员不得向提名人、兼职股东或其他单位提供未公开重大信息 [39] - 商务谈判等业务活动需提供未公开信息时需签署保密协议 [40] - 重大事件筹划过程中需采取保密措施，信息处于不可控状态时需立即公告 [41] - 未公开重大信息泄露或交易异常波动时需立即报告并公告 [42] 信息披露文件档案管理 - 信息披露文件档案由董事会办公室管理，股东会董事会文件及信息披露文件统一存档 [43] - 董事高级管理人员信息披露履职情况由董事会秘书记录并存档 [44] - 对证监会等单位正式行文需董事长审核批准，相关文件由董事会办公室存档 [45] - 查阅信息披露文件需董事会秘书批准，查阅董事高级管理人员履职文件需董事会秘书核实身份、董事长批准 [46] - 需及时通报监管部门新颁布规章、处分决定、监管函等文件，董事会秘书需第一时间向董事长报告并通报所有董事高级管理人员 [47] - 文件保存期限不少于10年 [48] 责任追究及处理措施 - 董事及高级管理人员失职导致信息披露违规需给予批评警告直至解除职务处分，并可要求赔偿 [49] - 各部门、控股子公司和参股公司未及时报告或报告不准确造成信息披露不及时疏漏误导需对责任人给予行政经济处罚 [50] - 公司出现信息披露违规行为被公开谴责批评或处罚时需对管理办法及实施情况检查并采取更正措施，对责任人纪律处分 [51] - 涉嫌违法时按国家及证券监管部门规定处理，责任追究处分情况需及时向山东证监局和上交所报告 [52] 附则 - 本办法未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程执行 [53] - 本办法由董事会负责解释和修订 [54] - 本办法自股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同 [55]