信息披露制度框架 - 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程制定信息披露制度 以规范信息披露行为 维护投资者权益 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 所有投资者应平等获取信息 禁止提前向任何单位或个人泄露信息 [2] - 允许自愿披露与投资决策相关信息 但需真实 准确 完整 且不得与法定披露信息冲突 [2] - 自愿披露需保持公平性 持续性和一致性 禁止选择性披露或利用披露操纵市场 [2] 信息披露范围与标准 - 信息披露涵盖可能对股票及衍生品价格产生较大影响的重大事件 [3] - 适用对象包括董事 高级管理人员 核心技术人员 股东 实际控制人 收购人等 [3] - 未达披露标准但可能影响股价的事件 公司可参照制度披露 [4] - 内幕信息知情人在披露前不得公开或利用信息进行内幕交易 [6] 信息披露内容与形式 - 公告需通过指定媒体披露 包括《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站 [6] - 披露文件全文需在上交所网站及符合证监会条件的报刊网站披露 摘要需在指定报刊披露 [7] - 禁止以新闻发布或答记者问替代公告 非交易时段发布信息需在下一交易时段前补发公告 [7] - 公告文稿需重点突出 逻辑清晰 避免专业术语 外文文本需与中文文本一致 [8] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 [13] - 季度报告需在会计年度前三个月 九个月结束之日起1个月内披露 [15] - 中期报告需在会计年度前六个月结束之日起两个月内披露 [15] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 且财务会计报告需经会计师事务所审计 [16] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告需立即披露可能影响股价的重大事件 包括经营方针变化 重大投资行为 重大合同订立 债务违约等 [16] - 重大事件披露时点为董事会决议形成 协议签署或董事 高级管理人员知悉时 [18] - 已披露重大事件出现进展或变化时 需及时更新披露 [18] 交易披露标准 - 交易披露标准包括资产总额占公司总资产10%以上 成交金额占公司市值10%以上等 [21] - 提供担保需经董事会或股东会审议 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需提交股东会审议 [21] - 关联交易需披露与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额占公司总资产0.1%以上的交易 [21] 信息披露流程 - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核 [22] - 董事 高级管理人员无法保证报告真实性时需投反对票或弃权票并陈述理由 [22] - 重大信息需通过内部报告制度及时向董事长或董事会秘书报告 [22] 子公司信息管理 - 合并报表范围内子公司发生重大事件视同公司事件 需适用信息披露制度 [24] - 控股子公司需每月提交月度财务报告 管理报告及其他资料 [24] - 控股子公司需及时报告重大事件 并提供内部决议 协议 政府批文等相关资料 [24] 董事及高管持股披露 - 董事和高级管理人员持股变动需在事实发生之日起2个交易日内报告并公告 [25] - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员持股数据及信息披露 [25] 股东及实际控制人信息报告 - 股东 实际控制人需及时报告公司名称变更 经营方针变化 会计政策变更等事件 [25] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东需及时告知委托人情况 [25] 信息披露责任与机构 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 [26] - 董事会办公室负责起草临时报告 完成披露申请 收集子公司及股东重大事件 [26] - 董事会秘书负责与交易所沟通 组织信息披露 协调投资者关系及保密工作 [26] 保密与档案管理 - 公司董事 高级管理人员及其他涉密人员需签署保密协议 [29] - 信息披露文件档案由董事会办公室管理 股东会 董事会文件分类专卷存档 [29] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经同意不得进行投资者关系活动 [29] - 投资者关系活动需建立档案 记录参与人员 时间 地点 内容等信息 [29] 处罚规则 - 擅自披露信息或未按制度披露导致公司损失的责任人将受行政或经济处分 并可能追究法律责任 [29]