2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平，显示IPO政策显著收紧[1] - 在IPO门槛提高背景下，拟上市企业加速转向并购重组作为替代资本化路径，形成行业性浪潮[1] - 2025年各行业尤其是央国企专业化整合进程明显提速，并购重组成为市场主旋律[1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 手册框架与体量 - 手册共342页，17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构三维度解析全流程操作要点[4] - 包含纸质资料、线上课程（丹纳赫VS爱尔眼科案例解析）及定制笔记本三件套[3] 核心章节亮点 交易前期准备 - 买方需提前评估卖方财务规范可行性，军工等特殊行业存在虚开发票等历史问题的企业规范难度较大[12] - 财务规范周期直接影响资本运作时间窗口，未规范企业需至少2年审计期才能启动重组[12] - 分阶段并购策略受青睐，通过1-2年合作期逐步增持可有效控制风险[13] 交易结构设计 - 方案设计需统筹并购比例、操作周期、业绩对赌（含6大考量维度）、终止条件等18项要素[18] - 交易作价涵盖4种方式（投资额/净资产/评估/差异化）及3类评估法（资产基础/收益折现/市场比较）[19] 支付与融资 - 支付方式与融资联动设计，现金/股份/零收购等模式各有优劣，配套债务/股权/信托融资案例解析[23] 上市公司专项 - 上市公司收购方式详解：要约收购（含期限/定价/监管要点）、协议/间接/管理层收购及反收购毒丸计划[27] - 重大资产重组案例解析股份锁定期分层设计技巧，前低后高比例匹配业绩对赌考核节奏[28] 并购后整合 - 整合阶段需通过业务互动（如交叉培训）、管理渗透（如轮岗）建立信任，避免强势干预引发文化冲突[31] - 收购方管理团队应定位为辅助者角色，通过资源导入而非监督实现协同[31] 特色内容呈现 - 第9-10章聚焦上市公司操作，篇幅达135页，含要约收购流程示意图及A并A等特殊案例[27][28] - 第11章提供整合实战场景解决方案，如下马威应对、团队融合方法论等[30] 行业动态与政策影响 - 地方政府通过财政补贴等政策积极推动并购重组，但需提前明确迁移/返投要求等易纠纷条款[14] - 监管审核重点关注收入合规性（如中交设计借壳案例中的收入确认时点准确性）[12]

收购主体资格 - 厦门国际港务有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司 注册资本272620万元 统一社会信用代码91350200260123285L 营业期限至2048年5月24日 [5] - 经核查国家企业信用信息公示系统及证监会失信记录平台等公开信息 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形 [5] 交易方案结构 - 本次交易为厦门港务发展股份有限公司向国际港务发行股份及支付现金购买厦门集装箱码头集团有限公司70%股权并募集配套资金 [1][5] - 交易完成后国际港务持股比例将达76.84% 仍为上市公司控股股东 公众股东持股比例为23.16% 不影响上市地位 [5] - 标的公司厦门集装箱码头集团主营业务包含集装箱装卸、堆存、拆拼箱及船舶港口服务等 [5] 豁免要约收购依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项 持股比例超过50%的投资者增加权益不影响上市地位的可豁免要约 [5] - 本次收购后上市公司总股本为1,532,663,355股 股权分布仍符合上市条件 [5] 程序履行情况 - 已获厦门港务第八届董事会2025年度独立董事第二次及第四次专门会议审议通过相关议案 [5][6] - 福建省人民政府国有资产监督管理委员会对资产评估报告予以备案 备案编号评备（2025）7号 [6] - 尚需获得中国证监会核准及深交所相关审核程序 [6] 信息披露情况 - 上市公司已于2025年3月10日披露重大资产重组停牌公告 并于3月18日披露重组预案及复牌公告 [7] - 2025年4月至7月期间定期披露交易进展公告 8月5日披露交易报告书草案 [7] - 收购人已编制《简式权益变动报告书》并通过指定媒体披露 [7] 证券合规性 - 自查显示收购人在首次公告日前6个月内无买卖上市公司股票行为 [8] - 未发现存在违反《证券法》及《收购管理办法》的重大证券违法行为 [8]

收购概述 - 福华通达化学股份公司拟以现金认购尚纬股份向特定对象发行的股票，认购金额不超过11.44亿元，认购价格为6.31元/股 [3][11] - 本次发行完成后，福华化学持股比例将从25.35%增至42.21%，触发要约收购义务，但根据相关规定可申请豁免 [3][17] - 本次收购已获得双方董事会审议通过，尚需上市公司股东会、上交所及证监会批准 [3][18] 收购方情况 - 福华化学成立于2007年，注册资本8.27亿元，实际控制人为张华，合计控制63.7%股份表决权 [7][8] - 公司主营业务为矿产资源开发及化学品应用，主要产品包括草甘膦、草铵膦等农药及化工产品 [8][24] - 2022-2024年公司营业收入分别为95.29亿元、76.72亿元和69.29亿元，净利润分别为27.7亿元、6.03亿元和5.99亿元 [8][36] 交易细节 - 本次发行股票数量不超过1.81亿股，占发行前总股本30% [11] - 福华化学承诺36个月内不转让本次认购股份 [3][14] - 收购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在代持或结构化安排 [16] 对上市公司影响 - 本次收购不会导致尚纬股份控制权变化，张华仍为实际控制人 [18] - 福华化学与尚纬股份主营业务不同，目前不存在同业竞争 [24][25] - 收购人承诺保持上市公司独立性，规范关联交易 [22][26] 历史交易 - 2025年4月福华化学通过司法拍卖取得尚纬股份10.46%股权，成为控股股东 [31][32] - 收购人副总经理吴伦飞在自查期间买卖上市公司股票，已承诺将收益90元上交公司 [33]

收购主体资格 - 上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2025年7月17日 出资额45,000万元 企业类型为有限合伙企业 经营范围为一般项目包括企业管理及信息咨询服务 [3][4] - 收购人依法有效存续 不存在应终止情形 且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 [4][6] 收购方案结构 - 通过接受表决权委托及认购大连圣亚定向发行股份方式取得上市公司30%以上表决权 其中直接持股23.08%（38,640,000股） 合计控制表决权比例达30.88%（51,702,532股） [1][7] - 认购股份自上市之日起三十六个月内不得转让 符合《收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形 [6][7] 审批程序状态 - 已获得收购人执行事务合伙人苏州龙悦天程创业投资集团有限公司的股东决定批准 [8] - 尚需履行大连圣亚股东会批准定向发行股份及豁免要约收购义务程序 并需取得中国证监会同意注册 [8][9] 法律合规状况 - 本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》规定 履行全部法定程序后不存在实质性法律障碍 [9] - 收购人已按规定履行现阶段信息披露义务 且收购相关方在披露日前6个月内不存在买卖大连圣亚股票的违法行为 [9][10]

收购背景与目的 - 福华化学基于对尚纬股份长期投资价值的认可和发展前景的信心 决定以现金认购尚纬股份向特定对象发行的A股股票 旨在提升对上市公司的管控和决策力并维护长期战略稳定 [6] 收购方主体资格与财务实力 - 收购人福华化学为依法设立并合法存续的股份有限公司 注册于四川省乐山市 注册资本82,705万元 主营业务涵盖农药生产、危险化学品经营及化工产品销售等许可及一般项目 [7] - 福华化学2024年末总资产134.41亿元 净资产37.25亿元 资产负债率69.32% 2024年度营业收入76.72亿元 净利润6.03亿元 净资产收益率16.18% 显示其具备收购的经济实力 [9] - 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形 包括负债逾期、重大违法行为或证券市场失信行为 且近五年未受行政处罚或刑事处罚 [10][11] 股权结构与控制关系 - 福华集团直接持有福华化学44.25%股份 并通过全资子公司福华丰瑞和福华祥瑞间接持有6.94%和5.14%股份 合计控制56.32%股份 为控股股东 [12] - 张华持有福华集团99%股权 并通过担任多个员工持股平台执行事务合伙人控制福华化学6.27%表决权 为实际控制人 自2007年起任福华化学董事长 [12] 收购资金来源与支付方式 - 收购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金 不存在对外募集、代持或结构化安排 亦未使用发行人及其关联方资金 资金来源合法合规 [13] - 本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形 [14] 审批程序与交易进展 - 本次交易已获福华化学董事会及尚纬股份董事会审议通过 尚需获得尚纬股份股东会批准及中国证监会同意注册 并需豁免要约收购义务 [14] 后续计划与业务整合 - 收购人未来12个月内可能基于上市公司发展需要 在支持现有电缆业务前提下 筹划对主营业务或资产重组进行调整 但尚无明确时间表 [15][16] - 目前暂无调整董事会或高级管理人员组成的计划 亦无修改公司章程条款或员工聘用计划的重大变动安排 [17] - 若未来因经营需求需调整业务、组织结构或分红政策 将依法履行程序并披露 [17][18] 独立性、同业竞争与关联交易 - 本次收购不改变上市公司实际控制人 收购人承诺保持上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立 并出具相关承诺函 [19] - 福华化学主营化学品业务 尚纬股份主营特种电缆产品 双方目前不存在同业竞争 收购人承诺避免未来产生重大不利影响的同业竞争 [20][21] - 2025年4月8日至报告出具日 收购人与上市公司关联交易金额687.52万元 为电缆采购 价格按市场公允价执行 收购人承诺未来规范关联交易程序 [22][23][24] 股份权利与交易安排 - 收购人所持上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制 除已披露信息外无其他补偿安排 [25] 重大交易与人员安排 - 过去24个月内 收购人及其管理层与上市公司及其子公司无超过3000万元或净资产5%以上的交易 与上市公司董事、监事及高级管理人员无超过5万元的交易 [26] - 未与上市公司董事、监事及高级管理人员就未来任职达成任何协议或补偿安排 [26] 免于要约收购情形 - 本次发行后收购人持股比例将超过30% 触发要约收购义务 但符合《收购管理办法》第六十三条豁免情形 因福华化学承诺36个月内不转让股份 且尚纬股份股东会非关联股东将审议批准豁免 [27]

收购主体基本情况 - 福华通达化学股份公司为本次收购方 公司类型为股份有限公司（港澳台投资、未上市） 注册资本82705万元 成立于2007年12月10日 注册地址为四川省乐山市五通桥区金粟镇[2] - 公司主营业务涵盖农药生产 危险化学品生产 发电业务等许可项目 以及化工产品生产销售 煤炭销售 技术进出口等一般经营项目[2] - 福华集团直接持有福华化学44.25%股份 并通过全资子公司福华丰瑞和福华祥瑞分别间接持有6.94%和5.14%股份 合计控制56.32%股份 为控股股东 张华通过直接持股和控股福华集团等方式合计控制63.70%股份表决权 为实际控制人[3] 收购方案细节 - 收购方式为现金认购尚纬股份向特定对象发行的不超过181,338,685股股票 发行价格为6.31元/股 认购金额不超过1,144,247,102.35元[10] - 本次收购前 福华化学已持有尚纬股份157,579,200股 占发行前总股本25.35% 收购完成后持股将增至338,917,885股 占发行后总股本42.21% 控股股东地位不变[10] - 股份锁定期为36个月 自发行结束之日起计算 期间因分配股票股利等增持的股份同样遵守锁定安排[10] 收购程序进展 - 本次收购已于2025年7月16日经福华化学董事会和尚纬股份第六届董事会第二次会议审议通过 双方同日签署《股份认购协议》[10] - 尚需履行的程序包括：尚纬股份股东会审议通过发行方案及豁免要约收购义务 上交所审核及中国证监会注册 其他相关机构审批许可[10] - 根据《收购办法》第六十三条规定 因取得上市公司发行新股导致持股超过30% 经股东会批准且承诺3年内不转让新股 可免于发出要约[13] 资金来源说明 - 认购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金 不存在对外募集、代持或结构化安排[16] - 资金来源合法合规 不存在任何权属争议 未使用尚纬股份及其关联方资金 不存在财务资助或承诺收益等安排[16] - 承诺不存在法律法规禁止持股 中介机构违规持股 证监会离职人员持股及不当利益输送等情形[16] 后续发展规划 - 未来12个月内计划在支持现有电缆业务基础上 增加电子化学品及双氧水、硫酸业务 该业务培育尚需周期[17] - 不排除进行资产出售、合并、合资合作或购买置换资产等重组事项的可能[18] - 暂无变更董事会或高级管理人员组成的计划 但保留根据实际情况调整的权利[18] 合规性声明 - 福华化学最近五年未受到行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼仲裁[6] - 公司董事、监事及高级管理人员最近五年同样未受到相关处罚或涉及重大诉讼仲裁[7] - 除尚纬股份外 福华化学及其控股股东、实际控制人不存在在境内外其他上市公司持股超5%的情况[8] 关联交易与同业竞争 - 2025年4月8日成为持股5%以上股东后至报告书签署日 与尚纬股份发生关联交易金额687.52万元 主要为采购电缆产品[24] - 目前不存在与尚纬股份相同或相似业务 承诺避免重大不利影响的同业竞争 若上市公司新增电子化学品业务 将成为该业务唯一平台[22] - 已出具规范关联交易承诺 保证交易公平合理 履行审议程序 避免资金占用等行为[25] 股份交易情况 - 收购报告书签署日前6个月内 通过司法拍卖方式累计增持30,579,200股 占总股本4.92%[29] - 具体包括：2025年3月4日以6500万元竞得10.46%股份 4月14日以122,159,700元竞得4.18%股份 4月22日以184,238,400元竞得5.79%股份[29] - 公司副总经理吴伦飞存在少量短线交易行为 已将所得收益96元上缴上市公司[29]

收购主体资格 - 福华通达化学股份公司为依法设立并有效存续的股份有限公司 注册资本82,705万元 成立于2007年12月10日 营业期限为无固定期限 [4] - 公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 包括无重大未清偿债务 近三年无重大违法行为或证券市场失信行为 [5][6] 收购方式与股权结构 - 福华化学拟以现金认购尚纬股份向特定对象发行的不超过181,338,685股股票 认购金额未披露 [6] - 发行完成后 福华化学将持有尚纬股份338,917,885股 占总股本比例由25.35%提升至42.21% 仍为控股股东 实际控制人仍为张华 [6] 免于发出要约依据 - 本次收购触发要约收购义务 但符合《收购办法》第六十三条豁免情形 因福华化学承诺36个月内不转让本次认购股份 且尚纬股份非关联股东将审议批准豁免事宜 [6][7] 交易程序进展 - 已履行程序：福华化学和尚纬股份董事会分别于2025年7月16日审议通过收购相关议案 [8] - 尚需程序：尚纬股份股东会批准发行方案及豁免要约 上交所审核及证监会注册 其他相关机构审批 [8] 收购前股份增持情况 - 收购前6个月内 福华化学通过集中竞价和司法拍卖增持尚纬股份30,579,200股 占总股本4.92% 交易金额152,108,004元 [9] - 另通过司法拍卖竞得李广元所持6,500万股（10.46%）和李广胜所持6,200万股（9.97%） 具体金额未完全披露 [10][11][12] 信息披露与合规性 - 尚纬股份已于2025年7月17日发布《收购报告书摘要》 履行现阶段信息披露义务 [9] - 福华化学副总经理吴伦飞在自查期间买卖股票获利96元 已全额上缴上市公司 并被认定为非内幕交易 [12][13] 法律结论 - 本次收购在履行全部法定程序及协议义务后无实质性法律障碍 符合免于发出要约条件 且未发现重大证券违法行为 [14]

收购交易概述 - 中国长安汽车集团有限公司通过存续分立方式收购哈尔滨东安汽车动力股份有限公司50.93%股份，交易后间接控股上市公司[2][7][8] - 交易属于同一实际控制人（国务院国资委）下的权益变动，未导致上市公司实际控制人变更[7][8][9] - 交易前兵器装备集团通过辰致集团间接持有东安动力50.93%股份（237,593,000股）[7] 交易主体信息 - 中国长安汽车为国有独资企业，注册资本2000亿元人民币，2025年7月27日新设成立[4][6] - 收购人经营范围涵盖汽车整车及零部件研发制造、新能源业务、智能装备等全产业链[6] - 辰致集团为交易关键平台，曾用名中国长安汽车集团，持有东安动力50.93%股份[2][8] 交易法律程序 - 已获国务院批准分立方案，完成兵器装备集团存续分立及新设中国长安汽车[10] - 已完成国家市场监督管理总局营业执照核发程序[10] - 尚需完成经营者集中审查（如需）及辰致集团股权变更登记[10] 股权结构变动 - 交易前股权链：国务院国资委→兵器装备集团→辰致集团→东安动力[7] - 交易后股权链：国务院国资委→中国长安汽车→辰致集团→东安动力[8] - 上市公司控股股东由兵器装备集团变更为中国长安汽车，持股比例维持50.93%不变[8][9] 信息披露与合规性 - 已编制《收购报告书》及摘要，并通过上市公司披露[10][11] - 收购人及其董事、高管在敏感期内未买卖上市公司股票[11][12] - 交易符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购条款[7][9]

收购背景与核心交易结构 - 兵器装备集团实施存续分立 汽车业务分立至新设的中国长安汽车 分立基准日为2025年5月31日 [1][2][3] - 分立后中国长安汽车通过辰致集团间接持有东安动力50.93%股份 成为间接控股股东 [1][3] - 实际控制人保持为国务院国资委 未发生变更 符合免于要约收购条件 [1][16] 收购方主体资格与财务实力 - 中国长安汽车为国有独资企业 注册资本200亿元 2025年7月27日新设立 [7][8] - 分立后总资产531.86亿元 净资产431.65亿元 资产负债率18.84% [9][10] - 具备持续经营能力 本次收购不涉及现金支付或资产对价 [10] 后续经营安排与公司治理 - 无变更主营业务计划 无资产重组计划 无调整董事会及高管计划 [13][14][15] - 保持上市公司独立性承诺 涵盖业务、资产、机构、人员及财务五方面 [17][18] - 避免同业竞争承诺 规范关联交易承诺 确保上市公司独立运营 [19][20][21] 合规性与程序履行 - 已获得国务院批准及国家市场监督管理总局营业执照核发 [12] - 尚需完成经营者集中审查（如需）及辰致集团股权变更登记 [12] - 收购前6个月内无相关方买卖上市公司股票行为 [24] 财务顾问结论 - 本次收购合法有效 符合免于发出要约条件 [16][25] - 收购报告书披露内容真实准确完整 无重大遗漏或虚假记载 [4][6]

收购背景与交易结构 - 兵器装备集团实施存续分立 汽车业务分立至新设的中国长安汽车 根据《分立协议》约定 分立前兵器装备集团所持辰致集团100%股权分立至中国长安汽车[1][4] - 分立完成后 中国长安汽车通过辰致集团间接持有湖南天雁37.25%股份 成为湖南天雁间接控股股东[1][4] - 本次收购未导致上市公司实际控制人变化 仍为国务院国资委 中国长安汽车在湖南天雁拥有权益股份比例超过30%[1][25] 收购人主体资格与财务实力 - 中国长安汽车为国有独资公司 注册资本200亿元 成立于2025年7月27日 经营期限无固定期限[8][9] - 截至2025年5月31日分立基准日 中国长安汽车总资产531.86亿元 总负债100.22亿元 净资产431.65亿元 资产负债率18.84%[10][11] - 收购人具备持续经营能力 本次收购不涉及现金支付或非货币资产对价支付 系因存续分立引致的股份权益变动[11] 业务协同与产业布局 - 中国长安汽车主营业务涵盖汽车摩托车制造、技术研发销售、汽车零部件研发制造、新能源汽车销售及后市场服务等系统性业务[10] - 分立旨在推动国有经济布局优化 加快建设汽车强国 支持中国长安汽车做优做强做大 打造参与国际竞争的领军企业[7] - 收购完成后将增强自主创新能力与核心竞争力 推动我国汽车产业高质量发展[7] 公司治理与后续安排 - 收购人承诺保持上市公司独立性 在人员、资产、业务、机构、财务五方面完全分开 并出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》[17][18][19] - 截至报告签署日 收购人无改变上市公司主营业务、资产重组、董事会改组、章程修改、员工聘用调整及分红政策变更的计划[14][15][16] - 收购人与上市公司及其子公司不存在未披露的重大关联交易 未来关联交易将按市场化原则和公允价格操作[21][22] 合规性与审批程序 - 本次收购已获国务院批准 并通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）及辰致集团股权变更登记手续[13] - 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定 因实际控制人未变更 收购人免于以要约方式增持股份[1][25] - 财务顾问核查确认收购人最近五年未受行政处罚或刑事处罚 无重大民事诉讼或仲裁记录[12]