收购背景与核心交易结构 - 兵器装备集团实施存续分立 汽车业务分立至新设的中国长安汽车 分立基准日为2025年5月31日 [1][2][3] - 分立后中国长安汽车通过辰致集团间接持有东安动力50.93%股份 成为间接控股股东 [1][3] - 实际控制人保持为国务院国资委 未发生变更 符合免于要约收购条件 [1][16] 收购方主体资格与财务实力 - 中国长安汽车为国有独资企业 注册资本200亿元 2025年7月27日新设立 [7][8] - 分立后总资产531.86亿元 净资产431.65亿元 资产负债率18.84% [9][10] - 具备持续经营能力 本次收购不涉及现金支付或资产对价 [10] 后续经营安排与公司治理 - 无变更主营业务计划 无资产重组计划 无调整董事会及高管计划 [13][14][15] - 保持上市公司独立性承诺 涵盖业务、资产、机构、人员及财务五方面 [17][18] - 避免同业竞争承诺 规范关联交易承诺 确保上市公司独立运营 [19][20][21] 合规性与程序履行 - 已获得国务院批准及国家市场监督管理总局营业执照核发 [12] - 尚需完成经营者集中审查（如需）及辰致集团股权变更登记 [12] - 收购前6个月内无相关方买卖上市公司股票行为 [24] 财务顾问结论 - 本次收购合法有效 符合免于发出要约条件 [16][25] - 收购报告书披露内容真实准确完整 无重大遗漏或虚假记载 [4][6]