监事会会议召开情况 - 第六届监事会第六次会议于2025年9月2日以现场结合通讯方式召开 符合公司法及公司章程规定[1] - 实际出席监事3人 由监事会主席陈思敏主持 董事会秘书列席会议[1] 限制性股票激励计划调整 - 全票通过调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案[1] - 调整后方案符合上市公司股权激励管理办法及公司激励计划草案规定[1] - 调整后的激励对象和授予数量合法有效 不存在损害股东利益的情形[1] 限制性股票首次授予决议 - 全票通过向53名激励对象首次授予712.4583万股限制性股票的议案[3] - 授予价格为4.67元/股 授予日为2025年9月2日[3] - 激励对象均符合公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法规定的任职资格[2][3] - 激励对象未出现被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规等排除情形[2]

核心观点 - 公司因业绩考核未达标及激励对象离职 回购注销4,692,156股限制性股票 占总股本1.00% [1][6] - 回购价格经调整后首次授予部分为6.03元/股 预留授予部分为6.11元/股 总回购金额28,372,725.12元 [1][7][8] - 回购注销后总股本由470,988,309股减少至466,296,153股 股权激励限售股归零 [1][9] 限制性股票回购注销概况 - 回购注销涉及133名激励对象 其中121名因公司2024年扣非净利润仅525.49万元未达4亿元考核目标 [1][6] - 12名激励对象因离职失去资格 共涉及153,888股 [6] - 回购包括首次授予部分4,538,268股及预留授予部分153,888股 [6] 激励计划审批与实施历程 - 第二期限制性股票激励计划于2022年1月经董事会及股东大会审议通过 [2] - 2022年3月完成首次授予登记 7月完成预留部分授予登记 [2] - 2023年至2025年多次因解锁条件未成就及人员变动调整回购方案并执行注销 [3][5][6] 回购价格与数量调整机制 - 因2021年及2022年每10股转增4股 首次授予价格由11.02元/股经两次调整至5.62元/股 [7][8] - 预留授予价格由8.04元/股调整至5.74元/股 另加算银行同期存款利息 [7][8] - 原授予数量1,705,800股经转增调整至4,538,268股 [7][8] 财务与股本结构影响 - 回购资金全部来自公司自有资金 支付款项包含股本减少4,692,156元及利息1,843,143.12元 [1][8] - 回购注销后限售股中激励部分归零 高管锁定股6,508,373股占比微升至1.40% [9] - 公司声明本次回购不会对财务状况、经营成果及管理团队稳定性产生重大影响 [10]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并修订公司章程 以完善治理结构并提高治理水平 该事项尚需提交股东大会审议 [1] - 第二届监事会第十七次会议于2025年9月3日以现场与通讯结合方式召开 全体3名监事出席 审议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 股权激励计划调整 - 因2024年年度权益分派实施完毕 公司调整限制性股票激励计划授予价格 调整程序符合上市公司股权激励管理办法规定 [2] - 向75名激励对象第二次授予预留限制性股票69.80万股 授予价格为15.40元/股 授予日为2025年9月3日 [3] - 本次授予的激励对象资格符合公司法及科创板上市规则要求 授予日设置符合股权激励计划相关规定 [2][3] 监事会决议情况 - 三项议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 获得监事会全票通过 [2][3] - 取消监事会议案审议通过前 现任监事会将继续依法履行监督职能 [1]

股权激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格 因实施2023年年度权益分派方案 每股派发现金红利0.2元 以总股本134,400,000股为基数 共计派发现金红利26,880,000元[5] - 授予价格由15.60元/股调整为15.40元/股 根据调整公式P=P0-V计算 其中P0为调整前价格 V为每股派息额[5] - 本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 符合《激励计划》相关规定[5][6] 预留限制性股票授予 - 公司向75名激励对象第二次授予预留限制性股票69.80万股 授予价格为15.40元/股[6] - 授予日确定为2025年9月3日 该日为交易日 符合《管理办法》《上市规则》等规定[6] - 公司和激励对象均未出现不能授予限制性股票的情形 授予条件已满足[7][8] 批准与授权程序 - 本次调整及授予已取得董事会、监事会及股东大会必要批准和授权[3][4][5] - 第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过相关议案[5] - 监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见[5] 信息披露情况 - 公司已公告董事会决议、监事会决议及相关授予公告[8] - 公司履行了现阶段信息披露义务 并将继续按照监管要求履行后续披露义务[8][9]

股权激励计划审批程序 - 公司第二届董事会第十三次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案[4] - 第二届监事会第九次会议对激励对象名单进行核实并出具核查意见[4] - 2024年第二次临时股东大会批准激励计划及授权董事会办理相关事宜[5][6] 授予价格调整 - 因权益分派实施完毕 授予价格由15.60元/股调整为15.40元/股[7] - 调整依据为《激励计划》中关于资本公积转增股本等事项的规定[7] 授予条件成就情况 - 公司未出现最近会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的情形[7] - 激励对象未出现最近12个月内被监管机构认定为不适当人选的情形[8] - 公司及激励对象均未发生法律法规禁止实施股权激励的情形[7][8] 预留授予具体安排 - 预留授予限制性股票有效期最长不超过60个月[8] - 设置两个归属期：第一个归属期为预留授予后12-24个月 第二个归属期为24-36个月[9][10] - 归属期间需避开定期报告公告前15日及重大事件披露敏感期[8][9] 激励对象及授予数量 - 本次预留授予共75名激励对象 包括2名高管及73名核心员工[11] - 董事兼CFO Chin Kim Fa获授3万股 占授予总量0.74%[11] - 副总经理陈玲获授1万股 占授予总量0.25%[11] - 其他73名员工共获授69.8万股 占授予总量17.31%[11] - 全部激励对象获授股票总数不超过公司股本总额的1%[11] 会计处理要求 - 建议公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》计量激励费用[12] - 具体财务影响应以会计师事务所年度审计报告为准[12]

限制性股票第二次预留授予 - 公司于2025年9月3日向75名激励对象授予69.80万股第二类限制性股票，授予价格为15.40元/股 [1] - 预留部分原未授予限制性股票共计69.84万股，本次授予69.80万股后剩余0.04万股作废失效 [1][5] - 本次授予股份占公司股本总额的0.52% [10] 股权激励计划实施程序 - 公司于2024年召开第二届董事会第十三次会议及监事会第九次会议，审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [2] - 2024年第二次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 [1] - 2025年9月3日召开第二届董事会第二十一次会议及监事会第十七次会议，审议通过第二次预留授予事项 [1][6] 授予价格调整 - 因2024年年度权益分派实施，授予价格由原15.60元/股调整为15.40元/股 [6] - 调整依据为《激励计划》中关于资本公积转增股本、派息等事项对授予价格调整的规定 [6] 激励对象构成 - 激励对象包括董事、高级管理人员及核心技术人员共75人，其中董事兼首席财务官Chin Kim Fa获授3.00万股（占授予总量0.74%），副总经理陈玲获授1.00万股（占授予总量0.25%） [10] - 其他激励对象包括56名中国籍员工和17名外籍员工 [10] - 任何单一激励对象通过股权激励获授股票均未超过公司股本总额的1% [10] 归属安排与限制 - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 [8] - 预留授予限制性股票分两个归属期：第一个归属期为授予日起12-24个月内，第二个归属期为24-36个月内 [9] - 限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务 [9] 会计处理与业绩影响 - 公司采用Black-Scholes模型计算限制性股票公允价值 [12] - 股份支付费用将在经常性损益中列支，具体摊销情况为：2025年预计摊销XX万元，2026年XX万元，2027年XX万元（注：原文未披露具体摊销金额） [12] 合规性确认 - 监事会确认公司和激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止性情形 [6][7] - 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务认为本次授予符合相关法律法规及《激励计划》规定 [15]

公司股权激励计划 - 公司监事会审核通过2024年限制性股票激励计划第二次预留授予激励对象名单 [1][2] - 激励对象需满足《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程规定的任职资格和激励条件 [1][2] - 预留授予日确定为2025年9月3日 授予价格为每股15.40元 [2] 激励对象合规性审查 - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内无重大违法违规行为及市场禁入记录 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定不得担任公司董事及高级管理人员的情形 [1]

股权激励计划解除限售安排 - 公司第九届董事会第二次会议审议通过第二批暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案 同意为3名激励对象解除限售9.735万股限制性股票 占公司总股本0.0195% [1] - 本次解除限售涉及原副总经理李颂华4.62万股 原副总经理朱德强4.62万股 管理骨干黄子倩0.495万股 解除限售比例均为33% [9] - 解除限售股份上市流通后 公司股权激励限售股减少97,350股至5,983,826股 占总股本比例由1.22%降至1.20% [9] 激励计划实施历程 - 2021年限制性股票激励计划分三批实施：首次授予333名激励对象868.35万股 第一批暂缓授予4名对象53万股 第二批暂缓授予3名对象29.5万股 累计向340名激励对象授予950.85万股 [5] - 首次授予部分于2022年12月9日上市 授予价格5.36元/股 第一批暂缓授予部分于2023年1月6日上市 第二批暂缓授予部分于2023年4月26日上市 [4][5] - 首次授予部分第一个解除限售期股份于2024年12月19日上市流通 第一批暂缓授予部分第一个解除限售期股份于2025年1月16日上市流通 [6][7] 解除限售条件达成情况 - 公司层面业绩考核达标：2022年扣非净利润增长率18.89% 高于同行业平均水平11.10% 净资产收益率28.58% 高于17%的考核标准及同行业平均水平13.67% [8] - 激励对象个人考核结果均为合格 标准系数1.0 满足33%的解除限售比例要求 [8] - 公司及激励对象均未出现财务报告否定意见、违法违规、失职等不符合解除限售条件的负面情形 [8] 公司治理程序履行 - 激励计划经湖北省国资委批复同意（鄂国资考分〔2022〕68号） 并履行股东大会授权程序 [3] - 各批次授予及解除限售均经董事会、监事会审议通过 独立董事发表同意意见 律师事务所出具法律意见书 [2][4][6] - 激励对象名单经内部公示且无异议 监事会出具核查意见 [3]

股权激励计划调整 - 限制性股票授予价格由15.60元/股调整为15.40元/股 [1] - 调整原因为公司实施2024年年度权益分派导致每股派息0.20元 [3][4][5] - 调整公式采用P=P0-V计算 其中P0为原授予价格15.60元 V为每股派息额0.20元 [4][5] 公司治理程序 - 董事会于2025年9月3日召开第二届第二十一次会议审议通过调整议案 [1] - 监事会于同日召开第十七次会议对调整事项发表同意意见 [1][5] - 调整依据为2024年第二次临时股东大会对董事会的授权 [1][3][5] 激励计划实施历程 - 2024年9月董事会审议通过激励计划草案及考核管理办法 [2] - 监事会同期对激励对象名单进行公示并出具核查意见 [2] - 公司分阶段完成首次授予、预留授予及第二次预留授予 [3] 财务与法律影响 - 本次价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [3][5] - 律师事务所认为调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [5] - 调整后的授予价格15.40元/股仍满足大于1元的法定要求 [4][5]

股票回购注销批准与授权 - 2024年9月20日第五届董事会第五次会议及监事会第四次会议审议通过激励计划相关议案并提交股东大会 [2] - 2024年10月14日第四次临时股东大会审议通过议案并授权董事会办理股权激励事宜 [2] - 2025年4月27日董事会及监事会审议通过回购注销12万股限制性股票议案 5月19日经年度股东大会通过 [2] - 2025年7月25日董事会审议通过调整回购价格及注销32万股限制性股票议案 且通过薪酬委员会审议 [2] 回购注销具体实施 - 回购注销原因为3名激励对象离职 不再符合激励条件 [3] - 回购股份数量32万股 回购价格10.46元/股 总金额334.72万元 [3] - 回购资金来源于公司自有资金 [3] - 回购注销依据为《限制性股票激励计划（草案）》中离职条款规定 [3] 法律合规程序 - 公司已于2025年7月8日发出债权人公告 申报期内未收到书面异议文件 [2] - 将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购注销手续 [3] - 需依法办理减资工商变更登记手续 [3] - 法律意见书确认回购注销已获现阶段必要批准与授权 符合相关规定 [3]