内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记入档和报送事宜[1] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核（重要事项需报董事会审核）[1] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票价格有重大影响的未公开信息，"未公开"指未在证监会指定媒体或网站正式披露[2] - 内幕信息包括但不限于：重大资产变动（如抵押、出售超过总资产30%）、重大债务违约、实际控制人变更、并购重组、高管涉嫌犯罪等[2] - 内幕信息知情人包括公司董事、监事、高管、财务人员、股东、实际控制人、中介机构人员、监管机构工作人员等[3] 内幕信息登记与备案 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单、知悉时间等档案，保存至少十年[4] - 登记内容涵盖知情人姓名、职务、身份证号、证券账户、知悉途径及时间等[4] - 涉及重大资产重组、发行证券、年报等事项时，需向深交所报送内幕信息知情人档案，重大变化需补充报送[5] - 公司需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点、参与人员等，并在披露后5个交易日内报送深交所[6] 保密制度与责任追究 - 内幕信息知情人需签订保密协议，不得泄露信息或利用内幕交易谋利[7] - 违规泄露或交易导致损失的，公司将追究责任并要求赔偿，涉及处罚的需向证监局和深交所备案并公告[8] - 股东、实际控制人不得滥用权利索取未公开信息，董事会有权拒绝不合理要求[8] 附则与执行 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准[9] - 制度自董事会审议通过生效，修改需经同等程序[9]

文章核心观点 - 公司制定投资者接待和推广制度以规范沟通行为 确保信息披露公平透明并符合法律法规要求 [1][2][3] 接待和推广工作负责人 - 董事长为第一负责人 董事会秘书全面负责 董事会办公室为具体职能部门 证券事务代表协助工作 [2] 接待和推广内容及行为规范 - 接待对象包括但不限于投资者和分析师等群体 [2] - 定期报告披露前30日内及重大公告前15日内尽量避免投资者关系活动 [2] - 投资者咨询电话由专人接听 需记录答复内容并提交董事会秘书 [2] - 现场调研需提前5个工作日预约 定期报告披露前30日内暂缓接待 [3] - 沟通中不得提供未公开重大信息 若涉及需拒绝回答 [3] - 业绩说明会等活动可采用网络远程方式 需提前公告时间方式等细节 [3] - 与特定对象沟通前需核实身份材料 若虚假则拒绝接待 [4] - 各部门接到接待要求需统一由董事会办公室组织 并由董事会秘书或其指派人员陪同 [5] - 需核查特定对象发布文件 发现错误需要求改正 涉及未公开信息需立即报告交易所 [5] - 再融资过程中不得通过提供未公开信息吸引认购 [5] - 特殊情况需提供未公开信息时 对方需签署保密协议 [5] - 出现信息泄露或交易异常时需及时采取措施并公告 [5][6] - 需建立备查登记制度 详细记载活动内容并在定期报告中披露 [6] - 相关人员违反制度需承担相应责任 [6] 现场接待细则 - 现场参观需预约并预先签署承诺书 定期报告披露前30日内尽量避免 [6] - 现场接待由董事会秘书统一安排 [6] - 董事会办公室负责确认身份 执行参观规程 指派专人陪同并按指定路线进行 [7] - 对外发布信息前需索要预发稿件并经董事会秘书复核 [7] - 接待资料由董事会办公室存档 期限为10年 [7] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [8] - 解释权归公司董事会 [8] - 制度自董事会审议通过起生效 [8]

绿色金融改革创新交流会核心观点 - 金融推动企业"自然受益"转型是未来几年重点方向 需从风险识别管理和把握新商机两个维度切入 [1] - 全球18个被评估生态系统服务类别中14个自1970年以来呈下降趋势 生物多样性丧失已影响金融系统风险 [2] - 上百家企业和金融机构采用TNFD框架进行信息披露 覆盖运营层、供应链和价值链及投资组合层面 [2] 生物多样性风险识别与管理 - TNFD发布行业指南 围绕治理、战略、风险管理和目标提出披露建议 并推出LEAP方法论指导企业评估 [3] - 国内政策加速落地 财政部2024年11月印发《企业可持续披露准则》 三大交易所强化上市公司生物多样性信息披露要求 [3] - 乳制品行业已率先应用TNFD框架 信息披露是风险前置管理的关键抓手 [3] 转型中的商业机遇与政策支持 - 生物多样性金融标准制定中 将为金融机构支持"自然受益"项目提供明确指引 [6] - 需配套激励政策如货币工具 目前多地试点绿色金融改革试验区 探索生态资产质押和EOD开发模式 [6] - 金融机构已开展混合融资等创新尝试 推动自然受益型商业模式财务可行性提升 [6] 国际国内政策协同 - 联合国"昆明-蒙特利尔框架"设定2030年23项生物多样性保护目标 为全球行动提供基准 [3] - 国内政策与国际框架接轨 形成从企业披露到金融支持的全链条机制 [3][6]

独立董事履职情况 - 独立董事吴羡2024年度亲自出席全部5次董事会会议和1次股东大会，无缺席或委托出席情况，审议议案时未提出反对或弃权意见 [2][3] - 担任审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员，参与专门委员会会议并对议案进行独立表决 [3] - 通过现场考察、通讯沟通等方式监督公司经营与财务状况，公司积极配合提供材料并解答问题 [4] 公司治理与内部控制 - 2023年年度报告编制符合证监会及上交所规定，全面反映公司经营与财务状况 [4] - 公司不存在控股股东非经营性资金占用或通过关联交易变相占用资金的情况 [5] - 因会计师事务所出具否定意见的《内部控制审计报告》，公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示，涨跌幅限制为5% [5] - 独立董事督促公司加强内控管理，建议从制度建设、人员培训及合规学习等方面整改，提升信息披露质量 [6][7] 境外资产与投资者回报 - 境外收益未汇回境内系因美国子公司业务发展需求、境内诉讼风险及技术障碍等客观因素，留存境外有利于保障资金安全与运营稳定 [7] - 公司将推进解决历史遗留问题，修订《公司章程》并制定利润分配方案，以达成分红条件并提升投资回报 [8] 监管沟通与合规运作 - 针对上交所监管工作函，独立董事认为境外收益留存具有合理性，未来将督促公司依法履行审议程序并披露信息 [7][8] - 公司组织财务及证券部门加强法律法规学习，提升董事、高管履职能力与规范运作水平 [6]

监管动态 - 中国证监会党委扩大会议提出要平稳有序防控债券违约、私募基金等领域风险 [1] - 2023年上半年各地证监局对130余家私募机构开出180张罚单 [1] - 私募行业严监管态势持续 有利于维护市场秩序和投资者权益 [1][4] 违规行为分析 - 募集销售环节问题：委托无资质第三方募资 向非合格投资者募资 承诺保本保收益 夸大宣传 [2] - 投资管理环节问题：违反合同约定投资 让渡管理权限 侵占基金财产 基金经理资质不足 [2] - 信息披露问题：未按约定披露净值/报告/关联交易 中基协登记信息不准确 [2] - 内部治理问题：档案管理缺失 关联交易制度缺位 业务范围违规 [3] 处罚措施 - 处罚形式包括警示函/责令改正/监管谈话/公开谴责/罚款 [4] - 多地实行"双罚制" 同时处罚机构和个人 记入诚信档案 [4] - 截至2023年5月存续私募管理人19832家 管理规模20.27万亿元 [4] 行业发展趋势 - 严监管推动行业"去伪存真" 倒逼机构提升合规能力 [5] - 建议方向：健全合规风控体系 加强投资者沟通 提升投资硬实力 运用AI工具 [5] - 需从被动合规转向主动合规 树立品牌声誉 [5]

市场规模与产品类型 - 沪市持有型不动产ABS市场存续6单产品，托管规模约为120.96亿元，在审项目达14单 [1] - 底层资产类型多元化，涵盖高速公路、保租房、写字楼、数据中心等多个领域 [1] - 产品定位为权益型资产上市产品，是Pre-REITs和公募REITs相衔接的重要环节 [1] 市场发展与参与度 - 发行数量与规模稳步增长，产品类型不断丰富，涉及保障性租赁住房、数据中心、交通基础设施等领域 [1] - 吸引了银行理财、券商自营、保险资管等多元投资者，市场流动性与活跃度逐步增强 [1] 信息披露优化 - 持有型不动产ABS具有"权益属性"，信息披露体系不断优化，通过"年报摘要"形式聚焦投资者关切的运营和财务信息 [2] - 信息披露方式逐步向公募REITs看齐，有助于稳定投资者预期和提升市场信心 [2] 制度建设与投资者交流 - 产品在信息披露和投资者交流层面取得显著进展，拟建立投资者意见反馈机制 [1][3] - 鼓励原始权益人和计划管理人定期举办线上线下投资者交流会，深入探讨行业热点、政策变化和市场趋势 [3] - 针对不同底层资产类型，引导自愿披露关键运营数据与财务信息，提升信息披露有效性 [3]

持有型不动产ABS市场发展 - 持有型不动产ABS市场规模稳步扩容，资产类别不断丰富，上交所发挥主阵地作用推动市场稳健前行[1] - 目前上交所共存续6单持有型不动产ABS产品，托管规模约120.96亿元，在审项目达14单[2] - 底层资产类型多元，涵盖高速公路、保租房、写字楼、数据中心等多领域[2] 产品特征与信息披露 - 持有型不动产ABS以"资产信用"与"权益属性"为核心特征，依赖底层资产运营现金流实现稳定分红[2] - 2024年度通过"年报摘要"形式聚焦投资者关切的运营和财务信息，提升信息披露有效性[3] - 建信长租披露了4个保租房项目的出租率、有效租金单价、平均剩余租期等关键运营指标[3] - 交通基础设施类产品重点披露断面交通量、通行费收入等指标，增强市场对产品价值的理解[4] 投资者沟通与市场生态 - 建信长租采用"报告解读+现场调研+互动答疑"立体化沟通模式，吸引35家机构投资者参与[6] - 上交所鼓励针对不同资产类型自愿披露关键信息，推动建设投融互信的市场生态[7] - 建立投资者意见反馈机制，定期举办线上线下交流会，形成良性互动循环[8] 市场参与与制度建设 - 市场参与度提升，吸引银行理财、券商自营、保险资管等多元投资者，流动性逐步增强[7] - 制度建设取得进展，未来将持续发力为产品市场建设保驾护航[7]

监管违规事件 - 鑫磊股份未及时履行审议程序和信息披露义务，在2024年5月7日董事会通过使用不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理的议案后，未在12个月到期后补充审议，直至2025年5月28日才补充披露 [1][5] - 公司行为违反《创业板股票上市规则(2025年修订)》第1.4条、第5.1.1条及《上市公司自律监管指引第2号》第1.3条、第6.3.6条、第6.3.10条 [2][6] - 董事长钟仁志、总经理钟佳妤、财务总监金丹君因未勤勉尽责被同步追责，分别违反上市规则中关于高管义务的条款 [2][6] 募集资金使用情况 - 公司2023年1月19日创业板IPO发行3930万股（占发行后总股本25%），发行价20.67元/股，募集资金总额8.12亿元，净额6.98亿元，超募2.45亿元 [2][3] - 原计划募集4.53亿元用于螺杆式空压机技改（3万台/年）、小型空压机技改（80万台/年）、离心式鼓风机项目（2200台/年）及补充流动资金 [3] - 中泰证券作为保荐机构收取保荐及承销费用7952.99万元，总发行费用1.14亿元 [4] 监管处理结果 - 深交所下发创业板监管函（〔2025〕第87号），要求公司及相关责任人整改问题并杜绝再犯 [5][7] - 浙江证监局同步采取出具警示函措施（〔2025〕129号） [5]

媒体采访与投资者调研制度框架 - 制度旨在规范公司与媒体、投资者的沟通行为，提升信息披露透明度与公平性，强化投资者关系管理 [1] - 适用范围包括接受调研、一对一沟通、现场参观、分析师会议、路演及业绩说明会等活动 [2] - 核心目标为增进资本市场对公司的了解与价值认同，同时优化公司治理结构 [3] 重大信息定义与披露原则 - 重大信息涵盖财务业绩、股权激励、并购重组、经营计划、诉讼仲裁等七类可能影响股价的信息 [4] - 接待工作需遵循公平公正、诚实守信、保密、合规披露、高效低耗及互动沟通六大原则 [5] - 禁止选择性披露未公开重大信息，确保所有投资者平等获取信息 [5] 组织架构与人员管理 - 董事会秘书为投资者关系管理总负责人，证券事务部负责具体执行 [6] - 非授权部门及人员不得参与接待工作，日常业务往来中需婉拒敏感问题回答 [6] - 公司需对全员进行投资者关系培训，重点提升董事、高管与核心人员的合规沟通能力 [7] - 接待人员需具备全面公司知识、熟悉法规、具备沟通协调能力及良好品行 [9] 活动形式与流程规范 - 定期报告披露前30日暂停所有采访及调研活动 [10] - 业绩说明会等活动仅限讨论已公开信息，出席人员包括董事、高管及中介机构代表 [11] - 现场调研需提前预约并登记，来访者需签署保密承诺书，公司需保存会议记录及录音等资料 [15][16] - 媒体采访需提前提交提纲，公司拟定应答材料并核查最终报道内容 [17][18] 信息保密与合规控制 - 禁止通过非正式渠道（如社交媒体）泄露未公开信息，需监控核心人员网络行为 [8] - 特定对象发布的报告或新闻稿需经公司核查，发现错误或未公开信息需立即纠正或公告 [20] - 商务谈判中若需披露未公开信息，需对方签署保密协议并承诺不交易公司证券 [23] 特殊情况处理与责任追究 - 信息意外泄露时需立即报告交易所并公告，同步要求相关方停止交易 [25] - 违反制度导致损失的人员需承担相应责任，涉及法律的将追究法律责任 [30][31] - 股东大会通报未公开信息的，需与决议公告同步披露 [24] 附件与操作细则 - 预约需通过电话或邮箱联系证券事务部，提供采访提纲并填写登记表及承诺书 [12] - 现场接待需核对来访者身份，保存承诺书及身份证明，安排专人陪同并限制提问范围 [16] - 投资者关系活动记录表需包含参与人员、交流内容、附件清单，经双方签字确认 [26]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在确保信息合法、真实、准确、完整、及时披露，保障股东及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露范围包括已发生或将要发生的可能影响证券价格或投资者决策的重大信息 [2] - 公司遵循公开、公平、公正原则，禁止选择性信息披露，确保所有投资者平等获取未公开重大信息 [3] 信息披露内容与形式 - 信息披露形式包括定期报告（年度、半年度、季度报告）、临时公告及募集说明书等 [6] - 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计，披露时限为会计年度结束四个月内，半年度报告为上半年结束两个月内 [7] - 定期报告需经董事会审议通过，董事及高管需签署书面确认意见，审计委员会需审核财务信息 [10] 重大事件披露要求 - 重大事件包括《证券法》规定的21类情形，如大额赔偿责任、资产减值、股权变动、重大诉讼（涉案金额超1000万元或占净资产/市值1%以上）等 [6][23] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，若信息提前泄露或股价异常波动需立即披露 [15] - 控股股东、实际控制人需及时告知可能影响公司的重大事件（如股权质押、资产重组等）并配合披露 [28][47] 信息披露管理流程 - 董事会为信息披露最高管理机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体事务协调 [30] - 定期报告编制流程：财务负责人起草→董事审阅→董事会审议→审计委员会审核→董事会秘书披露 [32] - 临时公告由董事会秘书组织起草，重大事项需履行审批程序后披露，并通报董事及高管 [33] 信息保密与责任划分 - 信息披露义务人及接触未公开信息人员需严格保密，禁止内幕交易或操纵股价 [48][49] - 董事会及董事对信息披露真实性承担连带责任，需定期自查制度执行情况 [42] - 高管需定期向董事会报告经营及财务数据，并配合董事会质询 [43] - 股东及实际控制人需主动告知持股变动、股份冻结等事项，配合公司履行披露义务 [46][47] 制度实施与修订 - 信息披露文件发布流程：证券事务部起草→董事长签发→提交交易所→指定媒体公告→归档保存 [36] - 制度由董事会制定及修订，与法律法规冲突时以后者为准，术语定义中"以上"含本数 [54][53]