核心观点 - 北新建材完成2024年限制性股票激励计划首次授予登记 涉及1088.25万股限制性股票 授予价格17.335元/股 覆盖332名激励对象 股票来源为定向发行A股普通股 [1][3][9] 授予登记基本情况 - 限制性股票上市日期确定为2025年9月8日 [1] - 首次授予登记数量为1088.25万股 占授予限制性股票总量85.32% 占公司总股本0.644% [1][3][4] - 首次授予价格因2024年度利润分配从18.20元/股调整为17.335元/股 [3][9] - 实际授予人数332人 包括7名高管及325名其他核心人员 [3][4] - 预留限制性股票187.25万股 占总量14.68% [4] 激励对象分配结构 - 董事长兼总经理获授8.85万股 占授予总量0.69% [4] - 5名董事及高管各获授6.10万股 人均占比0.48% [4] - 325名核心技术人员共获授1042.80万股 占比81.76% [4] - 激励对象不含独立董事、监事及持股5%以上股东相关人士 [4] 限售与解除限售安排 - 激励计划有效期最长72个月 [5] - 设置三个解除限售期：首次授予后24-36个月、36-48个月、48-60个月 [6] - 各期解除限售比例分别为40%、30%、30% [6] - 解除限售需同时满足公司层面业绩考核、业务单元考核及个人绩效考核 [6][8][9] 业绩考核目标 - 2025年扣非净资产收益率不低于16.5% 且高于对标企业75分位值或行业平均水平 [6] - 2026年扣非净资产收益率不低于17.5% 且高于对标企业75分位值或行业平均水平 [6] - 2027年扣非净资产收益率不低于18.5% 且高于对标企业75分位值或行业平均水平 [6] - 各年度经济增加值改善值△EVA需大于0 [6] - 各年度需同时完成上级单位下达的科技创新任务目标 [8] 资金与股本变动 - 激励对象缴纳股权款合计188,648,137.50元 其中注册资本出资10,882,500.00元 [10] - 公司注册资本从1,689,507,842元增至1,700,390,342元 [11] - 有限售条件股份占比从3.23%升至3.85% [12] - 募集资金将全部用于补充流动资金 [14] 公司治理影响 - 控股股东中国建材持股比例从37.83%微降至37.58% [13] - 本次授予不会导致控制权变化或股权分布不符合上市条件 [13] - 股份支付费用将在2025-2029年间分期确认 [13]

核心观点 - 公司向董事兼高管何伟授予10万股第一类限制性股票 授予价格为16.83元/股 授予日为2025年9月4日 占公司总股本0.13% [1] - 此次授予为暂缓授予部分 因激励对象此前6个月内间接减持公司股份 为避免触及短线交易而暂缓 目前授予条件已满足 [3][11] - 限制性股票有效期不超过36个月 分两期解除限售 每期解禁比例50% 分别于授予登记完成后12个月和24个月启动 [6][7] 限制性股票授予详情 - 授予数量10万股 占公司股本总额7519.67万股的0.13% 占激励计划授予总量的2.6% [1][9] - 激励对象为公司董事、高级管理人员何伟 通过员工持股平台间接持有公司股份 [3][11] - 授予价格16.83元/股 授予日2025年9月4日 [1] 决策程序与合规性 - 公司第四届董事会第二十五次会议审议通过授予议案 [1] - 监事会及董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表核查意见 [2][5] - 法律意见书认为本次授予符合相关法律法规及激励计划规定 [13] - 独立财务顾问确认授予程序符合规范性文件要求 [14] 限售与解禁安排 - 限制性股票限售期分别为授予登记完成后12个月和24个月 [7] - 两个解除限售期分别对应50%解禁比例 未达解禁条件部分将由公司回购注销 [7] - 有效期内因资本公积转增等形成的股份将同步限售和解禁 [8] 会计处理 - 限制性股票公允价值按授予日收盘价与授予价格的差价确定 [12] - 股份支付费用将在经常性损益中列支 按解禁比例分期摊销 [12] - 公司提示费用摊销可能对期内净利润产生影响 [12]

股权激励计划实施情况 - 公司暂缓授予激励对象何伟10万股第一类限制性股票 占本次激励计划授出权益总数量的2.6% 占公司股本总额的0.13% [1][2] - 暂缓授予原因为该激励对象关联方琢朴管理在2025年2月11日至14日期间减持141.65万股公司股份 为避免潜在短线交易行为 [2] - 公司全部有效激励计划所涉标的股票总数累计不超过公司股本总额的20% 单个激励对象获授股票累计不超过公司股本总额的1% [1] 股东持股变动情况 - 公司股东琢朴管理通过集中竞价和大宗交易方式减持141.65万股公司股份 [2] - 何伟先生作为激励对象 其关联方减持行为导致公司采取审慎措施暂缓授予限制性股票 [2] 激励对象资格认定 - 截至董事会决议日 激励对象何伟已完全满足激励计划规定的全部授予条件 [2] - 公司将在满足相关条件后重新审议何伟的限制性股票授予事宜 [2]

股票回购注销概况 - 公司完成部分限制性股票回购注销 涉及总数量19.30万股 其中首次授予部分6.30万股 预留授予部分13.00万股 [2] - 回购资金总额166.105万元 资金来源为公司自有资金 [2] - 回购注销完成后公司股份总数由369,697,506股减少至369,504,506股 [7] 回购定价机制 - 首次授予部分回购价格为6.35元/股 预留授予部分回购价格为9.70元/股 [2] - 定价依据为授予价格与市价较低值 因董事会审议前交易日股价高于授予价格 故采用授予价格 [5][6] - 回购价格经过两次派息调整：首次授予价格从6.55元调整为6.35元 预留授予价格从9.90元调整为9.70元 [6] 回购原因及对象 - 回购原因为两名激励对象主动离职 包括首次授予对象1名和预留授予对象1名 [4] - 根据激励计划规定 主动离职人员已获授但尚未解除限售的股票不得解除限售 由公司回购注销 [4][5] 股本结构变化 - 限售条件流通股数量从4,165,200股减少至3,972,200股 占比从1.13%降至1.08% [8] - 无限售条件流通股数量保持365,532,306股不变 占比从98.87%升至98.92% [8] - 总股本减少193,000股 [7][8] 实施流程与合规性 - 回购注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认 于2025年9月3日完成 [7] - 天健会计师事务所出具验资报告 确认公司已支付回购款项1,661,050元 [7] - 公司依法办理工商变更登记手续 [7]

公司治理与合规审查 - 公司于2025年8月19日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议 审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 公司对限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在草案公告前6个月内（2025年2月19日至2025年8月19日）的股票买卖行为进行自查 [1] - 通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询获取核查对象的股票交易记录 [1] 股票交易核查结果 - 自查期间共有2名核查对象存在买卖公司股票的行为 [2] - 经核查 上述交易行为均基于对公司已公开信息的分析及二级市场独立判断 未利用内幕信息 [2] - 未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划内幕信息进行股票交易或泄露信息的情形 [2] 内部控制机制 - 公司已建立信息披露及内幕信息管理的相关制度 [2] - 自查程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法规要求 [1]

公司股权激励计划批准与授权 - 2024年年度股东大会于2025年5月16日审议通过2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法 并授权董事会办理授予事宜[4] - 第四届董事会第二十五次会议及薪酬与考核委员会第六次会议于2025年9月4日审议通过向暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案[5][6] - 本次授予已取得现阶段必要的授权和批准 符合上市公司股权激励管理办法及相关法规要求[4][5][11] 本次授予具体安排 - 授予日确定为2025年9月4日 该日期避开了公司定期报告公告前敏感期及重大事件决策期[5] - 授予对象为公司董事及高级管理人员何伟 授予数量为10万股第一类限制性股票[6] - 授予价格为16.83元/股 授予类型为暂缓授予部分的限制性股票[6] 授予合规性核查 - 会计师事务所出具无保留意见的审计报告及内部控制审计报告 公司未出现不得实行股权激励的法定情形[7][8] - 通过多平台核查包括证监会失信记录查询系统及证券交易所官网 确认激励对象未出现不得参与股权激励的法定情形[9] - 本次授予满足上市公司股权激励管理办法及激励计划草案规定的全部授予条件[10][11] 法律意见结论 - 本次授予在授权程序、授予日确定、对象资格及授予条件方面均符合相关法律法规要求[11] - 公司尚需依法履行本次授予的信息披露义务[11]

股权激励计划授予 - 公司向激励对象何伟授予10.00万股第一类限制性股票 占公司股本总额0.13% [1] - 授予价格为16.83元/股 授予日为2025年 [1] - 本次授予有效期最长不超过限售期 限售期分别为12个月和24个月 [1] 授予条件与安排 - 激励对象何伟因授予日前减持股份导致限制性股票暂缓授予 现授予条件已成就 [1] - 解除限售分两期进行 每期解除限售比例均为50% [1] - 法律与财务顾问均认为本次授予符合相关规定 [1] 公司治理程序 - 公司根据2024年年度股东大会授权召开第四届董事会第二十五次会议审议通过授予议案 [1] - 本次授予属于2025年限制性股票激励计划暂缓授予部分 [1]

公司治理与内控自查 - 通用电梯股份有限公司召开董事会和监事会会议审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案 [1] - 公司对草案公告前6个月内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票行为进行自查并向中国结算深圳分公司查询确认 [1] - 自查发现部分核查对象存在股票买卖行为但均基于公开信息分析和独立判断未利用内幕信息交易 [1] 合规结论 - 未发现内幕信息知情人及激励对象利用内幕信息进行股票交易或泄露信息的情形 [1]

会议基本信息 - 会议为陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年第三次临时股东会 现场会议时间为2025年9月15日14点30分 会议地点为陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号公司会议室 [3] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 会议由公司董事会召集并由董事长主持 [4] 会议议程安排 - 会议议程包括参会人员签到、推举计票人监票人、审议议案、股东发言提问、投票表决及结果统计等共十四个环节 [4] - 会议设会务组负责组织工作 经审核符合条件的人员方可出席会议 公司有权拒绝不符合条件人士进入会场 [1] 审议议案内容 - 议案一为《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》 旨在完善利润分配政策并提供持续稳定合理的投资回报 该议案已获第二届董事会第二十次会议审议通过 [5] - 议案二为《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 旨在健全长效激励机制吸引留住优秀人才 该议案已获第二届董事会第二十次会议审议通过 [5][6] - 议案三为《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 为保证激励计划顺利进行并实现经营目标 该议案已获第二届董事会第二十次会议审议通过 [6][7] - 议案四为提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项 包括确定激励对象资格、调整授予数量价格、办理归属登记等十二项具体授权内容 [7][8][9] 股东权利与会议规则 - 现场出席会议股东依法享有发言权质询权表决权等权利 要求发言需登记且时间不超过5分钟 表决开始后不再安排发言 [2] - 表决意见分为同意反对或弃权三类 未填填错或字迹无法辨认的表决票均视为弃权 会议推举两名股东代表参加计票监票 [2][3] - 会议由律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书 主持人可安排董监高回答股东提问但有权拒绝可能泄露商业秘密的问题 [2][3]

公司股权激励计划概况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就 实际归属限制性股票124.72万股 占本次可归属数量的40% [1][13][16] - 激励计划授予总量400万股 占公司总股本比例3.43% 其中首次授予329.8万股（占82.45%） 预留70.2万股（占17.55%）[1][11] - 预留部分因未在股东大会审议通过后12个月内明确授予对象而作废失效 [5][11] 激励对象及分配结构 - 首次授予激励对象包括5名董事及高级管理人员和36名其他核心人员 其中董事及高管获授76万股（占授予总量19%） 其他人员获授253.8万股（占63.45%）[11] - 董事长兼总经理余养朝获授40万股 占比10% 董事兼副总经理冯占获授12万股 占比3% [11] - 第二个归属期前有6名激励对象离职 作废其已获授未归属的18万股 [12][16] 归属安排及考核机制 - 激励计划有效期最长48个月 首次授予部分分三个归属期 归属比例分别为30%/40%/30% [2][3][14] - 公司层面业绩考核以2022年为基数 2024年要求营业收入或净利润增长率不低于30% [4][14] - 2024年实际营业收入10.32亿元 较2022年增长37.32% 达成第二个归属期业绩目标 [14] - 个人绩效考核分四档 优秀/良好可100%归属 合格可60%归属 不合格不得归属 [5][15] 本次归属实施细节 - 第二个归属期实际归属35名激励对象 归属数量124.72万股 授予价格11.26元/股 [12][13][16] - 归属募集资金总额1404.35万元 其中股本增加124.72万元 资本公积增加1279.63万元 [18] - 归属股份上市流通日为2025年9月8日 归属后总股本由1.202亿股增至1.214亿股 [18] 历史审批及执行情况 - 激励计划于2023年7月28日经股东大会审议通过 8月21日正式授予 [6][8][10] - 2024年因权益分派调整授予价格 每股派现0.2元后授予价格由11.46元调整为11.26元 [12] - 监事会及独立董事对各阶段方案出具核查意见及同意意见 [6][7][9][10]