公司股权激励计划批准与授权 - 2024年年度股东大会于2025年5月16日审议通过2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法 并授权董事会办理授予事宜[4] - 第四届董事会第二十五次会议及薪酬与考核委员会第六次会议于2025年9月4日审议通过向暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案[5][6] - 本次授予已取得现阶段必要的授权和批准 符合上市公司股权激励管理办法及相关法规要求[4][5][11] 本次授予具体安排 - 授予日确定为2025年9月4日 该日期避开了公司定期报告公告前敏感期及重大事件决策期[5] - 授予对象为公司董事及高级管理人员何伟 授予数量为10万股第一类限制性股票[6] - 授予价格为16.83元/股 授予类型为暂缓授予部分的限制性股票[6] 授予合规性核查 - 会计师事务所出具无保留意见的审计报告及内部控制审计报告 公司未出现不得实行股权激励的法定情形[7][8] - 通过多平台核查包括证监会失信记录查询系统及证券交易所官网 确认激励对象未出现不得参与股权激励的法定情形[9] - 本次授予满足上市公司股权激励管理办法及激励计划草案规定的全部授予条件[10][11] 法律意见结论 - 本次授予在授权程序、授予日确定、对象资格及授予条件方面均符合相关法律法规要求[11] - 公司尚需依法履行本次授予的信息披露义务[11]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日14点30分在北京朝阳区酒仙桥北路甲10号院102号楼6层会议室召开2025年第三次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 网络投票时间为2025年9月15日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月9日 登记在册的A股股东（证券代码688500）有权出席会议 [4] 审议事项 - 本次会议将审议关于实施内容、投资结构、投资总额及延期的议案（非累积投票议案） [2] - 议案已通过第四届董事会第二十四次会议审议 相关公告于2025年8月29日披露于上海证券交易所网站及指定报刊 [2] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00）或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 [1][2] - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》执行 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [3] 会议登记 - 现场登记需提供身份证明文件及授权委托书等材料 异地股东可通过信函或邮件方式登记 [4] - 联系方式：地址北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院102号楼6层（邮编100016） 电话010-52027122 邮箱dmb.hcr@hcr.com.cn [5][7] 授权委托 - 股东可委托代理人行使表决权 需在授权委托书中明确选择"同意"、"反对"或"弃权"意向 [5][8] - 未作具体指示的委托 受托人可自行行使表决权 [8]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》及相关制度以符合上市公司规范要求，依据《公司法》《证券法》等法律法规 [1] - 修订后《公司章程》生效时，《公司监事会议事规则》同步废止 [1] 公司章程条款修订 - 明确法定代表人辞任后30日内需确定新代表人选 [2] - 新增法定代表人职务行为法律后果由公司承担的条款 [3] - 股东权利义务条款中"种类股份"统一修订为"类别股份" [5][12] - 股份发行原则强调"同类别股份同等权利"，删除"同次发行"的冗余表述 [6][16] 股东权利与义务调整 - 股东提案权门槛从持股3%降至1% [53] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [23][24] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [26] - 股东诉讼权条款中删除监事相关表述，调整为审计委员会行使监督职能 [20][21] 股东大会机制优化 - "股东大会"统一更名为"股东会"，允许采用电子通信方式召开 [31][38] - 临时股东会召集条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议" [43] - 股东会特别决议事项新增"恶意收购防御措施"相关议案 [78] - 明确网络投票时间窗口，不得早于现场会议前一日15:00 [35] 股份管理规则更新 - 限制公司回购股份情形，强调需通过集中交易方式进行 [8][25] - 董监高股份转让限制条款中删除监事相关要求 [9][29] - 新增全资子公司治理条款，股东可对子公司董事违法行为直接提起诉讼 [21] - 财务资助总额限制为不超过股本10%，需董事会三分之二以上通过 [7][28]

董事会会议情况 - 公司于2025年5月16日以现场及通讯结合方式召开第四届董事会第二十一次会议，应到董事7人，实到7人，符合《公司法》《上市规则》及《公司章程》规定 [2] - 会议审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2025年5月16日，向72名激励对象授予192.60万股第一类限制性股票，向90名激励对象授予181.942万股第二类限制性股票 [2][13] - 关联董事何伟因间接减持公司股票141.65万股（2025年2月11日-14日）暂不满足授予条件，回避表决 [5][16][32] 监事会会议情况 - 同日召开第四届监事会第十五次会议，应到监事3人，实到3人，程序合法合规 [8] - 监事会确认激励对象主体资格合法有效，授予日符合规定，同意向124名激励对象授予合计374.542万股限制性股票（占公司总股本5.04%） [9][21] - 监事张海平因亲属为激励对象回避表决 [10] 股权激励计划细节 - 授予价格16.83元/股，股票来源为二级市场回购或定向发行 [13][22][26] - 第一类限制性股票有效期36个月，分12/24个月两期解除限售；第二类限制性股票有效期48个月，分12/24/36个月三期归属 [22][28] - 激励对象不含独立董事、监事及持股5%以上股东，任何单一对象获授股票不超过公司总股本1% [25][29] 会计处理与业绩影响 - 第一类限制性股票公允价值按授予日收盘价与授予价差额计算，第二类采用Black-Scholes模型（参数：股价31.17元/股，波动率16.14%-20.27%，无风险利率1.5%-2.75%） [33][35] - 预计总费用摊销对2025-2028年净利润产生影响，具体数据以年报审计为准 [35][36] 股东大会及法律程序 - 2024年年度股东大会审议通过全部12项议案，包括激励计划草案及考核管理办法，特别决议案获三分之二以上表决权通过 [49][50] - 法律意见书确认本次授予程序合法合规，内幕信息自查期间未发现违规交易行为 [37][44]

公司限制性股票激励计划自查情况 - 公司于2025年4月25日召开董事会和监事会会议，审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站披露了相关公告 [1] - 公司对激励计划采取了充分保密措施，并对内幕信息知情人进行了登记 [1] 核查范围与程序 - 核查期间为2024年10月26日至2025年4月25日 [2] - 核查对象包括中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果 [2] 核查结果 - 核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为 [2] - 未发现利用内幕信息进行股票交易的情形 [2] - 公司已建立完善的信息披露及内幕信息管理制度 [2] - 公司在激励计划策划过程中采取了严格的保密措施 [2] 结论 - 未发现内幕信息知情人利用激励计划内幕信息进行股票买卖或泄露信息的情形 [3] - 公司在激励计划公告前未发生信息泄露 [3]