董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第三十七次会议于2025年5月19日召开 参会董事7名 会议由董事长赵伟斌主持 总经理兼董事会秘书朱开星列席 [1] 公司章程修订 - 公司对原《公司章程》部分条款进行修订 以规范公司组织和行为 维护股东及债权人权益 [1] - 修订内容包括取消监事会 具体内容详见2025年5月20日披露的公告 [2] 董事会议事规则修订 - 公司拟修订《董事会议事规则》以提高董事会决策水平 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [2] 股东会议事规则修订 - 公司拟修订《股东大会议事规则》以规范股东会职权行使 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [3] 独立董事制度完善 - 公司修订《独立董事工作细则》并制定《独立董事专门会议制度》 以完善法人治理结构 [3][5] - 具体制度内容详见2025年5月20日披露的独立董事工作制度及专门会议制度文件 [4][5] 总经理工作细则修订 - 公司修订《总经理工作细则》以提升经理层履责效能 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [5] 关联交易管理制度 - 公司修订《关联交易管理制度》以规范关联交易行为 保护股东权益 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [6] 投资与交易决策制度 - 公司修订《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》 规范重大投资决策权限 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [7] 募集资金管理 - 公司修订《募集资金管理制度》以规范资金使用管理 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [8] 董事会专门委员会 - 公司修订四大董事会专门委员会实施细则 包括审计 提名 薪酬与考核 战略委员会 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [9] 信息披露管理 - 公司修订《信息披露事务管理制度》以提高信息披露质量 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [10] 投资业务管理 - 公司修订《证券投资管理制度》《委托理财管理制度》和《金融衍生品交易管理制度》以强化风险控制 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [11][12][13] 董事会秘书制度 - 公司制定《董事会秘书工作制度》以规范董事会秘书选任与履职 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [13] 内部控制制度 - 公司制定《内部控制制度》以完善内控体系 促进规范运作 具体内容详见2025年5月20日披露文件 [14] 董事会换届选举 - 公司第六届董事会将由7名董事组成 包括4名非独立董事和3名独立董事 [14][15] - 提名赵伟斌 陈贤生 于兴诗 陈铭为非独立董事候选人 [15] - 提名高文进 陈妙财 陈旋旋为独立董事候选人 [15] - 董事任期三年 自股东大会选举通过之日起计算 [14][15] 股东大会安排 - 多项议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 计划于2025年6月4日召开 [16]

股东大会基本情况 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 由董事会召集[1] - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合 现场会议于2025年5月21日14点30分在厦门市海沧区阳光西路298号召开[1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年5月21日9:15-15:00[1] 会议审议事项 - 主要审议两项议案：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 以及关于修订部分内部治理制度的议案[2][7][9] - 议案涉及取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使[7][8] - 同步修订多项内部治理制度包括股东会议事规则、董事会议事规则等9项制度[9][10] 公司治理结构变更 - 取消监事会架构 删除《公司章程》中相关监事条款 原监事会议事规则废止[7][8] - 董事会成员调整为9名 其中包含3名独立董事和1名职工董事[8] - 审计委员会将承担原监事会法定职权 新增专门委员会专节规定[8] 股东参与安排 - 股权登记日为2025年5月15日 登记在册A股股东有权参与投票[3][5] - 现场登记时间为2025年5月20日9:00-16:00 需携带身份证件及股东账户卡[4][5] - 融资融券及沪股通投资者投票需按上交所自律监管指引执行[2] 章程修订依据 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规[7][9] - 修订后章程全文已於2025年4月29日在上交所网站披露[8][10] - 变更最终以市场监督管理部门核准登记内容为准[8]

公司治理结构变更 - 董事会建议取消监事会，职权由董事会审核委员会行使，并设置一名职工代表董事 [1] - 职工代表大会选举张丽女士为职工代表董事，待公司章程修订获股东大会批准后生效 [1] - 监事会相关制度（包括监事会议事规则）将废止，公司章程、董事会及股东会议事规则将相应修订 [1] 核数师变更 - 信永中和会计师事务所任期将于2024年股东周年大会结束之日终止 [2] - 建议委任立信会计师事务所为新核数师，任期自2024年股东周年大会结束后至下届股东周年大会结束 [2] - 委任立信会计师事务所的议案将以普通决议案方式提交股东大会批准 [2] 董事会及委员会调整 - 独立非执行董事胡本源接替非执行董事齐新会担任第七届董事会提名委员会主席，任期自2025年5月9日至2026年10月13日 [2] - 非执行董事齐新会因个人业务承担辞任公司授权代表职务 [2] - 执行董事陈寅将担任公司在香港联交所的授权代表，任期自2025年5月9日至2026年10月13日 [2]

公司治理结构调整 - 公司第十一届董事会第八次会议于2025年5月9日以非现场形式召开，应出席董事9人全部出席，会议由董事长尤明杨主持，符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 会议审议通过取消监事会的议案，监事会的职权将由董事会审计委员会承接，同时废止监事会相关制度，并对公司章程及附件进行相应修订 [1] - 公司根据业务发展需要增加营业范围，具体修订内容详见上海证券交易所网站披露的公告 [1][2] 内部管理制度修订 - 公司修订多项内部管理制度，包括《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等7项制度，以符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [2] - 《独立董事工作制度》需提交年度股东大会审议，其他制度修订已获董事会全票通过（9票同意、0票反对） [2] - 修订后的制度全文在上海证券交易所网站同步披露 [2] 会议决策程序 - 两项议案均获得董事会全票通过（9票同意），取消监事会的议案需提交年度股东大会审议 [1][2] - 会议召开程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程规定 [1]

公司治理结构变动 - 公司提前进行董事会、监事会换届工作，原定任期于2025年11月17日届满[1] - 第五届董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事[1] - 提名杨磊、陈晓冬、彭照坤、吴佩刚、吴晓龙、朱超为非独立董事，张鹏、邵勇健、杜惟毅为独立董事[1] 高管团队调整 - 聘任吴佩刚担任公司总经理，徐晓霞担任董事会秘书，张贤担任财务负责人[2] - 吴佩刚和徐晓霞均有哈啰任职背景[2] - 提名吴小华、李鹏为公司第五届监事会股东代表监事候选人[2] 哈啰系高管入驻 - 多名被提名非独立董事为哈啰系高管，包括哈啰CEO杨磊、CFO陈晓冬、副总裁彭照坤等[1] - 朱超作为蚂蚁集团企业发展部资深总监被提名为非独立董事[2] - 哈啰第一大股东蚂蚁集团间接持有其36.3%股份[2] 股权结构变化 - 原实控人孙继胜及一致行动人向哈啰集团子公司上海哈茂及杨磊转让19.67%股份[2] - 上海哈茂及杨磊合计持有公司19.57%股份，表决权比例为22.85%[3] - 公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊[3] 股东大会安排 - 股东大会将于5月19日召开，审议新一届董事会、监事会候选人[3] - 新一届董事会、监事会成员任期自股东大会审议通过之日起三年[3]

公司治理结构变更 - 格力地产于2025年4月25日通过董事会及监事会决议，拟取消监事会并修订公司章程及相关制度，修订内容包括《章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《董事会审计委员会工作细则》[1] - 取消监事会后，原监事会职权将由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[1] - 修订后的《章程》将"股东大会"统一调整为"股东会"，"监事会"调整为"审计委员会"，"管理层"调整为"高级管理人员"[3] 法律依据与过渡安排 - 此次调整基于《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求[1] - 在股东大会审议通过前，第八届监事会将继续履行监督职能，确保公司经营、财务及高管履职的合法合规性[2] 章程修订执行细节 - 修订涉及《章程》全篇条款序号调整，但公告仅展示重要条款对比，文字表述调整部分未逐一列示[3] - 董事会提请股东大会授权经营层办理工商变更登记、章程备案等事宜，授权期限自股东大会通过至事项办结[3] 配套制度更新 - 同步修订的制度包括《董事会审计委员会工作细则》《内部控制评价办法》《内部审计制度》《关联交易管理制度》[4]

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