公司治理与合规 - 第六届监事会第二十四次会议于2025年8月22日召开 全体3名监事均出席 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为报告编制程序合规且内容真实准确完整 [1] - 监事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 确认募集资金管理符合深交所监管规定和公司制度 [2] 募集资金管理 - 部分募投项目完成结项 相关程序符合《上市公司监管指引第2号》及深交所自律监管规则 [2] - 募集资金实际使用合法合规 未出现损害股东利益的行为 [2] 股权激励计划 - 公司制定《2025年股票期权激励计划（草案）》 旨在完善治理结构并建立激励机制 [3] - 激励计划符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [4] - 激励对象名单经核查符合任职资格 未出现近12个月内被监管机构处罚或认定不适当人选的情形 [5] - 激励对象名单将在公司内部公示不少于10天 监事会将在股东大会前披露审核意见 [6] - 监事李彬彬因配偶为激励对象 对相关议案回避表决 [4][5][6] 员工持股计划 - 公司同步推出《2025年员工持股计划（草案）》 旨在增强管理团队与核心骨干责任感 [7] - 员工持股计划内容符合法律法规 不存在强制参与或损害股东利益的情形 [7] - 监事李京因参与员工持股计划 对相关议案回避表决 [8][9] - 为保障计划实施 公司制定配套的《员工持股计划管理办法》及《考核管理办法》 [8][9] 决议程序 - 所有议案均获得监事会通过 其中常规议案全票通过（3票同意） 涉及激励计划的议案因关联监事回避表决获2票同意 [2][4][5][6][8][9] - 股票期权激励计划及员工持股计划相关议案尚需提交股东大会审议 [4][5][8][9]

会议基本信息 - 会议为晶澳太阳能科技股份有限公司2025年第四次临时股东会，由第六届董事会召集，符合相关法律法规和公司章程规定 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，投票时间为2025年9月8日15:00结束 [1][6] - 股权登记日为2025年9月3日，登记在册的全体普通股股东有权出席，可委托代理人表决 [2] - 现场会议地点为北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼8层会议室 [2] 会议审议事项 - 提案包括修订公司发行H股股票并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则 [2] - 提案涉及修订《独立董事制度》及制定《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 [2] - 包含《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 [2] - 提案3.00、5.00、7.00、8.00、9.00为特别决议事项，需出席股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [3] - 提案7.00-12.00关联股东需回避表决，所有提案将对中小投资者的表决单独计票并披露 [4] 会议登记与联系方式 - 登记方式包括现场登记或通过邮件、信函或传真方式登记，登记时间为2025年9月4日9:30-11:30和13:30-17:00 [4] - 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人身份证明等文件，自然人股东需持本人身份证或授权委托书办理登记 [4] - 联系方式为电话010-63611960、传真010-63611980、邮箱ir@jasolar.com，地址北京市丰台区诺德中心8号楼 [5] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，需办理身份认证取得数字证书或服务密码 [6] - 投票程序为非累积投票，表决意见分为同意、反对、弃权，重复投票以第一次有效投票为准 [6] - 互联网投票系统开放时间为2025年9月8日15:00结束 [6]

股权激励计划调整 - 因激励对象离职及绩效不达标 回购注销30.26万股限制性股票并注销16.40万份股票期权 [1] - 2024年股票期权预留授予第一个行权期条件达成 13名激励对象可行权34.50万份期权 [2] - 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售条件达成 38名激励对象可解除限售133.644万股（占总股本0.14%） [3] 公司治理优化 - 董事会全票通过2025年半年度"提质增效重回报"专项行动评估报告 [4] - 为提升运营效率及法人治理结构 公司拟优化调整组织架构并授权管理层实施 [5] 董事会决议程序 - 第四届董事会第二十九次会议于2025年8月召开 7名董事全员出席 [1] - 涉及股权激励议案时关联董事郑玉芳、刘国勇、乐君杰均回避表决 [2][3]

股票期权激励计划调整背景 - 公司根据2020年第二次临时股东大会及类别股东大会授权 于2025年8月22日召开第九届董事会第六十四次会议 审议通过预留股票期权行权价格调整议案 [1] - 调整系因实施2024年度利润分配方案 每股派发现金红利0.170元 总派发现金红利266,971,074.45元 以总股本1,570,418,085股为基数 [6] - 利润分配方案已于2025年7月11日实施完成 根据激励计划规定需对行权价格进行相应调整 [6] 行权价格调整机制 - 调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前行权价格6.524元/股 V为每股派息额0.170元 [6] - 经计算预留股票期权调整后行权价格为6.354元/股 [6] - 此次调整符合《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于资本公积转增股本、派息等事项的行权价格调整规定 [6] 激励计划实施历程 - 2020年12月通过激励计划相关议案 独立董事发表意见 监事会出具核查意见 并经控股股东天津城投集团批准 [2] - 2021年1月21日向155名激励对象授予1,217万份股票期权 2021年12月21日向17名激励对象授予134.80万份预留股票期权 [3] - 历史上多次调整激励对象名单及期权数量 并因分红派息原因分别于2023年、2024年、2025年调整行权价格 [4][5] 公司治理程序履行 - 本次调整经董事会审议通过 审计与风险控制委员会认为调整符合相关规定且未损害股东利益 [7] - 国浩律师（天津）事务所出具法律意见书 确认调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及国有控股上市公司相关规定 [7] - 公司强调此次调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 亦不影响股权激励计划的继续实施 [7]

公司治理与股权激励 - 公司第六届监事会第二十五次会议于2025年8月21日召开，审议通过多项议案，包括2025年半年度报告及股票期权激励计划调整事项 [7][8][9] - 监事会确认2025年半年度报告编制程序符合法规要求，内容真实准确完整 [9] - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [3] 股票期权激励计划调整 - 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由5,002人调整为4,735人，减少267人 [10][27] - 注销不符合行权条件的股票期权合计612.3659万份，包括因离职或自愿放弃的608.7216万份和个人绩效考核未达标的3.6443万份 [10][27] - 调整后首次授予部分股票期权数量（不含第一个行权期已解锁未行权部分）由11,626.632万份减少至11,014.2661万份 [11][27] - 本次调整基于《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定，不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [28][30] 股票期权行权安排 - 首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，等待期于2025年8月27日届满 [12][46] - 符合行权条件的4,735名激励对象可在2025年8月28日至2026年8月27日期间行权 [12][52] - 可行权股票期权数量为5,505.3109万份，行权价格为17.97元/股 [12][34] - 若全部行权，公司净资产将增加约98,930.44万元，总股本增加5,505.3109万元，资本公积金增加约93,425.13万元 [53] - 行权采用自主行权模式，行权所募资金将用于补充流动资金 [35][53] 中期票据发行计划 - 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元中期票据 [15][56] - 发行期限不超过5年，可采用一次或分期发行方式，具体规模以交易商协会审批为准 [15][56] - 募集资金将用于偿还金融机构借款、补充营运资金等交易商协会认可的用途 [15][57] - 本次发行采用信用发行方式，发行利率根据簿记建档结果确定 [57] - 该事项已获董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议并取得监管部门批准 [16][59] 历史激励计划执行情况 - 2023年激励计划首次授予部分授予日为2023年8月28日，初始授予对象5,704人，股票期权21,000万份 [21][39] - 经过多次调整，包括因离职、绩效考核等原因注销部分期权，并因利润分配调整行权价格 [24][26][42] - 行权价格经历多次调整：从初始18.37元/股经多次利润分配后调整为17.97元/股 [26][42][44] - 预留授予部分也经过调整，激励对象由945人调整为905人，期权数量由1,502.59万份调整为1,389.83万份 [26][44]

核心观点 - 沪士电子股份有限公司决定注销2024年度股票期权激励计划中部分股票期权 涉及因个人原因离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权 [1][2] - 本次注销事项已获得必要的批准和授权 符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定 [2] 激励计划批准与授权 - 公司2024年第二次临时股东大会审议通过《2024年度股票期权激励计划草案》及相关议案 授权董事会办理激励计划有关事项 [2] - 公司第七届监事会第二十三次会议对激励对象名单进行核查并出具审核意见 [2] - 公司第七届董事会第二十五次会议审议通过调整激励对象名单及授予股票期权的议案 [2] - 公司第七届董事会第四次会议审议通过调整股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案 因7名激励对象离职注销107,500份股票期权 [2] - 公司第七届董事会第五次会议审议通过注销部分股票期权的议案 因8名激励对象离职注销129,000份股票期权 [2] 注销具体情况 - 根据《激励计划》规定 激励对象因辞职等原因离职时 已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销 [2] - 本次涉及8名离职人员 共注销129,000份股票期权 [2] 法律结论 - 公司本次注销部分股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权 符合相关法律法规及《激励计划》规定 [2]

股票期权注销决策 - 公司于2025年8月20日召开董事会和监事会会议 审议通过注销部分股票期权的议案 [2] - 注销原因为8名激励对象因个人原因离职 不再具备激励资格 [6][7] - 本次注销股票期权数量为129,000份 [6][7] 股票期权激励计划调整 - 注销后激励对象人数从618人调整为610人 减少8人 [7] - 股票期权总数从2,989.05万份调整为2,976.15万份 减少12.9万份 [7] - 行权价格因利润分配方案拟从20.22元/股调整为19.72元/股 [5] 决策程序履行情况 - 决策依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司2024年度股票期权激励计划相关规定 [6][7] - 监事会对注销原因及人员名单进行核查并发表同意意见 [7] - 律师事务所出具法律意见书确认程序合规 [8] 历史期权注销记录 - 2024年曾因7名激励对象离职注销107,500份股票期权 [5] - 本次为2025年度首次注销操作 [6] - 相关公告通过巨潮资讯网进行信息披露 [6]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年4月28日召开第九届董事会第三十四次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过注销部分限制性股票与股票期权的议案 [1] - 注销原因包括部分激励对象离职、2024年度业绩考核未达标及2022年激励计划预留授予股票期权第一个行权期满尚未行权 [2] - 注销股票期权总数达11,149,756份，其中2020年激励计划6,664,108份、2022年激励计划1,543,563份、2023年激励计划2,942,085份 [2] 期权注销执行情况 - 公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交注销申请并完成办理 [3] - 本次期权注销不影响公司股本结构及存续激励计划的继续实施 [3] - 注销操作符合《上市公司股权激励管理办法》及公司各项激励计划相关规定 [3]

公司股权激励计划调整批准与授权 - 公司2025年股票期权与限制性股票激励计划已通过董事会薪酬与考核委员会审议[4] - 监事会于2025年2月27日对首次授予激励对象名单出具核查意见及公示说明[4] - 2025年第一次临时股东大会授权董事会在资本公积金转增股本等情况下调整行权价格[5] 行权价格调整具体方案 - 调整依据为2024年度利润分配方案实施每股派息0.075元[7] - 调整公式采用P＝P0-V模式 其中P0为原行权价格20.03元 V为每股派息额[7] - 调整后行权价格精确计算为19.955元/份 最终确定为19.96元/份[8] 法律合规性确认 - 本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定[9] - 调整程序无需再次提交股东大会审议 已获得必要授权[8] - 关联董事在审议过程中已按规定回避表决[6]

股票期权激励计划实施情况 - 公司于2021年启动股票期权与限制性股票激励计划，首次向359名激励对象授予345.3271万份股票期权及345.3271万股限制性股票，预留部分向6名激励对象授予13.4148万份股票期权及13.4148万股限制性股票 [6][7] 股票期权调整与注销 - 因激励对象离职或未按期行权，公司多次注销股票期权，包括2022年注销5名离职对象期权、2023年注销5名离职对象及未行权期权、2024年注销21,897份离职对象期权及48,129份未行权期权，2025年进一步注销1,879,049份到期未行权期权，占公司股本总额0.49% [8][9][16][17][20] 行权与解除限售安排 - 公司分三期处理行权与解除限售：首次授予部分于2022年、2023年、2024年分别为351名、344名、338名激励对象办理行权及解除限售；预留部分于2022年、2023年分别为6名、5名激励对象办理对应操作 [8][10][13][15][17] 价格调整机制 - 因2022年度权益分派，公司调整限制性股票回购价格：首次授予部分从18.39元/股降至12.89元/股，预留部分从21.71元/股降至15.26元/股 [12][13] 批准与合规性 - 激励计划及注销事项经董事会、监事会、股东大会多层审批，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程规定 [4][5][13][20]