关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，控制关联交易风险，依据《公司法》《上市规则》及公司章程等法律法规[1] - 关联交易内部控制需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司及其他股东利益[1] - 公司需动态维护关联人名单，交易发生时相关责任人需审慎判断是否构成关联交易并履行审批义务[1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、受关联自然人控制的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人涵盖持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员等[2] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍视为关联人[3] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方为有效，不足3人则提交股东会[4] - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决，其代表股份不计入有效表决总数[4][7] - 董事长可审批与关联自然人交易额低于30万元或与关联法人交易额低于总资产0.1%的关联交易（担保除外）[8] - 交易金额占公司总资产1%以上且超3000万元的关联交易需披露并提交股东会审议，通常需审计/评估[8] 关联交易类型与披露要求 - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、委托管理等18类资源转移事项[5] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序，协议超3年需每3年重审[13] - 关联交易公告需包含交易标的详情、定价依据、协议条款、关联关系说明及累计交易金额等11项要素[11] 特殊情形处理 - 公司不得向董事及高管提供借款，与其配偶的交易需披露后提交股东会审议[9] - 为关联方提供担保无论金额大小均需董事会审议后披露并提交股东会，控股股东需提供反担保[9] - 高溢价或低收益率资产收购时，交易对方需提供盈利补偿或回购承诺[10] 持续监管机制 - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审议标准[14] - 发现关联方侵占公司利益时，董事会需采取诉讼等保护措施并追责[12] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[15]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，保护公司和股东利益，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易处理原则包括：尽量减少关联交易、定价遵循诚信公平原则、履行信息披露义务、关联方回避表决、必要时聘请独立第三方评估[1][2] - 本办法适用范围涵盖公司及所有控股子公司[1] 关联交易与关联人定义 - 关联关系指公司与控股股东、实际控制人、董监高及其控制企业之间的关系，以及其他可能导致利益转移的关系[4] - 关联交易类型包括17类，涵盖资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让、日常购销等[5] - 关联人分为三类：关联法人（如持股5%以上法人）、关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高）、关联非法人组织[6][7][8] - 过去12个月内曾具关联人资格或协议约定未来12个月内将成为关联人的视同关联人[9] 关联交易定价机制 - 定价原则优先采用政府定价/指导价，其次参照独立第三方市场价格，无参考价时采用成本加成法[11] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法五种[12] - 价格调整需双方协商确定，协议主要条款变更需重新履行审议程序[10][14] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方为有效，不足三人时提交股东会[16] - 股东会审议时关联股东需回避，非关联股东所持表决权二分之一以上通过[17][25] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会，日常经营相关交易可免审计评估[19][20] - 独立董事对关联交易需专门会议审议且过半数同意，可聘请中介机构出具独立意见[18] 关联交易披露要求 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露[27] - 日常关联交易可按类别预计金额披露，超预计部分需重新审议[22] - 9类特殊交易可豁免披露，包括单方面获益交易、利率不超LPR的借款等[30] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司重大交易需参照披露[32] 附则与生效条款 - 本办法解释权归董事会，经股东会审议通过后生效[35][36] - 条款中"以上""以下"含本数，"超过""低于"不含本数[34] - 与法律法规冲突时以上位规定为准[33]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保不损害公司及非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、公平公开公允原则，关联股东及董事需回避表决[1] - 关联交易需签订书面合同明确权利义务及法律责任[1] 关联交易定义及关联人范围 - 关联交易涵盖16类事项，包括资产买卖、对外投资、财务资助、担保、租赁、研发转移等[2][3] - 关联人分为关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高等）[4][8] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将形成关联关系的视同关联人[4] 关联交易决策权限 - 交易金额占净资产0.5%以下由董事长审批，0.5%以上需董事会审议，超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会[5] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的关联交易需累计计算审批标准[5][6] - 共同投资以公司出资额为标准适用审批规则，同比例现金增资可免审计评估[7] 关联交易审议程序 - 关联董事需回避表决，董事会需过半非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议时关联股东表决权不计入总数，特殊情况需在决议中说明无法回避原因[12][13] - 审议需重点关注交易标的权属、对手方资信、定价公允性，必要时聘请中介审计评估[14] 信息披露及豁免情形 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计需重新履行程序[8][9] - 公开招标、单方获益交易、国家定价交易等可豁免股东会审议[10] - 因合并报表新增关联人导致的原协议交易可免累计计算，但关联担保除外[11]

关联交易管理制度总则 - 公司关联交易需遵循公平、公正、公开原则，确保不损害公司及中小股东利益，依据《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规制定 [1] - 关联交易定义为公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项，涵盖控股子公司及控制的其他主体 [2] - 关联交易基本原则包括等价有偿、回避表决（关联董事及股东）、董事会需客观判断交易合理性并必要时引入第三方评估 [3] 关联人及交易范围 - 关联人包括关联法人（如控股股东、实际控制人控制的其他企业）和关联自然人（如董事、高管及其近亲属） [4] - 关联交易范围涵盖18类事项，包括资产买卖、投资、担保、共同投资、存贷款等，并保留实质重于形式的认定权 [5][8] - 公司需动态更新关联人名单并通过交易所平台填报，审计委员会负责名单确认 [6][7] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法（合理成本加利润）或再销售价格法 [10][11] - 特殊情形可采用利润分割法（高度整合业务）或交易净利润法，无法定价需披露依据及公允性说明 [12] - 财务部需监控交易价格变动并向董事会备案，协议需明确定价政策及季度结算机制 [13] 审议程序与披露要求 - 自然人关联交易超30万元需独立董事认可并董事会审议，法人关联交易超300万元或净资产0.5%需董事会批准 [14][15] - 交易金额超3000万元或净资产5%需提交股东大会审议并披露审计/评估报告，豁免情形包括现金出资按股权比例 [16] - 日常关联交易可按年度预计金额审议，实际超预计需重新履行程序，协议超3年需每3年重新审议 [24] 豁免审议及特殊规定 - 单方面获益交易（如受赠资产、低利率资金支持）、承销发行证券等7类交易可免于审议和披露 [27] - 担保事项无论金额均需股东大会审议，关联股东需回避，控股股东需提供反担保 [18][19] - 关联共同投资企业同比例现金增资可免审计评估，但需披露对财务状况的影响 [20] 回避表决机制 - 关联董事包括交易对方关联方任职、近亲属关系等情形，需回避表决且非关联董事过半数通过 [32][33] - 关联股东含控股股东、交易对方实际控制人等，回避后由非关联股东按公司章程表决 [34] - 争议时由会议主持人及律师判定关联关系，董事会不足3名非关联董事则提交股东大会 [35] 附则及执行 - 制度文件保存期限不少于10年，由董事会秘书负责，修订需经股东大会批准 [37][38] - "以上"含本数，"低于"不含本数，制度自股东大会通过之日起生效 [36][39]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在保证关联交易的公允性、合理性，完善法人治理结构，保护全体股东特别是中小股东的合法权益 [4] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿原则，不得损害公司利益或调节财务指标 [4] - 关联交易需签订书面协议，关联董事/股东应回避表决，董事会需客观判断交易对公司的影响 [4] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人/法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [4] - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、财务资助等12类事项 [3][7] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联情形的视同关联方 [2] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元/总资产0.1%需董事会审议 [7] - 交易超3000万元/总资产1%或涉及担保需提交股东会审议，且需提供审计/评估报告 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易类别的累计交易需合并计算审议标准 [14] 关联担保特别规定 - 为关联方提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [5] - 为控股股东/实控人担保时，对方需提供反担保 [6] - 存续关联担保需同步履行审议程序，未通过的需提前终止担保 [6] 关联交易定价机制 - 定价优先适用政府定价、市场价，次选成本加成价或协议价，需在协议中明确方法 [21][22] - 无明确定价依据时需披露定价原则及公允性说明 [23] 关联交易执行与监督 - 关联交易协议需明确具体，签署时关联方需回避，不得干预公司决策 [24][25] - 禁止关联方垄断采购销售渠道损害公司利益 [17] - 每个会计年度需由会计师事务所专项审计关联方资金占用情况 [29] 信息披露要求 - 重大关联交易需以临时报告披露，年度/半年度报告需分类汇总披露 [30][31] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议披露程序 [12] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、公开招标等9类交易可免于履行关联交易义务 [15]

关联交易制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法规文件，旨在规范关联交易并保护各方权益 [1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间资源或义务转移的事项，控股子公司需满足实际控制条件 [2] 关联方认定标准 - 关联法人涵盖直接/间接控制方、受控非子公司法人、持股5%以上法人及实质关联方 [3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事高管、关联法人董监高及其密切家庭成员 [4] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将构成关联的视同关联人 [5] 关联交易类型与原则 - 交易类型覆盖16类事项，含资产买卖、投资、担保、研发转移及共同投资等 [6] - 基本原则要求诚信公平、关联方回避表决、董事会需判断交易对公司有利性 [7] 审批权限划分 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [9] - 董事会审批标准：关联自然人交易30万元以上或关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上 [10] - 总经理可批准低于董事会标准的交易，担保类交易不论金额均需股东会审议且关联方需回避 [11][12] 决策程序要求 - 需独立董事过半数同意并披露，重大交易应聘请中介机构评估审计 [14] - 董事会需审查交易必要性及定价依据，非关联董事不足三人时转交股东会 [15] - 股东会审议时关联股东需回避表决且不得代理投票 [16] 定价机制与豁免情形 - 定价优先采用国家/行业定价，次选第三方价格或成本加成法（合理成本加10%利润） [23][24] - 豁免情形包括公开招标、单方获益交易、国家规定定价及同等条件下董事服务采购等 [20][21] 资金往来限制 - 禁止控股股东占用公司资金资源，不得要求代垫费用或代为承担成本 [25][27] - 明确限制资金拆借、委托贷款、代偿债务等利益输送行为 [27] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过生效，与后续法规冲突时以新规为准 [30] - 解释权及修改权归属董事会，定义条款中"以上"含本数 [28][31]

关联交易管理制度核心框架 - 制度制定目的：规范公司与关联方交易行为，确保公平公正公开，保护中小投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 关联交易定义：公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，需签订书面协议明确权利义务 [2] - 基本原则：包括平等自愿、等价有偿、关联方回避表决、董事独立判断等五项核心原则 [2] 关联人及交易范围 - 关联人分类： - 关联法人：含控制/被控制关系、共同受控第三方、持股5%以上股东等 [3] - 关联自然人：含公司董事/高管、主要亲属、持股5%以上自然人股东等 [3] - 视同关联人：未来12个月内可能符合关联条件的主体 [4] - 交易类型：涵盖18类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发转移等 [5][6] 定价机制与管理 - 定价原则：优先采用国家定价/市场价格，次选成本加成或协商定价，需在协议中明确方法 [5] - 价格管理：要求价款计算与实际交易量挂钩，强调偏离市场价需披露成本利润标准 [7] 决策程序与披露要求 - 审批权限： - 超3000万元且净资产5%以上的交易需董事会审议后提交股东会 [8] - 日常关联交易可按年度预计金额预先审批，超预计需重新履行程序 [15] - 回避规则：关联董事/股东不得参与表决，非关联董事需过半数通过 [9][10] - 披露豁免：合并报表范围内子公司交易、公开招标、单方面获益交易等可免于披露 [22][28] 特殊情形处理 - 累计计算原则：12个月内与同一关联人或同一标的的多次交易需累计计算金额 [21] - 新增关联人：因合并报表变更导致的新关联方，原有协议可免于重新审议 [29] - 违规处理：信息披露违规将追究董事/高管责任，涉及纪律处分直至职务解除 [31][33] 子公司与制度效力 - 控股子公司关联交易视同公司行为，需履行同等审批及披露义务 [34] - 制度生效与解释：经股东会决议生效，董事会拥有解释权，与法律法规冲突时以后者为准 [38][37]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范与关联方交易行为，确保交易公平公正公开，保护非关联股东权益 [1][2] - 关联交易需遵守《公司法》《证券法》《企业会计准则第36号》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易行为需同时符合本办法及其他规范性文件的额外规定 [2] 关联方认定标准 - 关联方包括：直系亲属及配偶三代内亲属、持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事高管及其控制法人 [2][3] - 关联关系判断标准包括股权控制、人事任免、管理决策及商业利益等实质性影响途径 [5][6] - 受同一国资机构控制的法人不自动构成关联方，但存在高管兼任情形除外 [3] 关联交易类型 - 涵盖12类交易：资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保租赁、财务资助等 [5][6] - 包括可能导致资源转移的日常经营事项及交易所认定的其他交易 [5] - 财务资助与担保需以连续12个月累计发生额计算审议标准 [11] 关联交易决策权限 - 总资产/市值1%且超3000万元交易需股东大会审议，日常关联交易可豁免审计 [8] - 自然人关联交易30万元以上、法人关联交易300万元以上且超总资产0.1%需董事会审议 [8][13] - 低于上述金额的关联交易由执行委员会审批 [9] - 关联担保需非关联董事2/3以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [9][15] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人则提交股东大会 [14] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入总票数 [14] - 需披露的关联交易须经全体独立董事过半数同意 [14] - 股权类交易标的需提供最近一年一期审计报告，非股权资产需评估报告 [15] 豁免审议情形 - 包括公开市场证券发行承销、按股东会决议分红、公开招标拍卖等7类交易 [12] - 单方面获利的受赠现金、债务减免、国家定价交易等可免于审议披露 [12] 文件管理与生效 - 交易决策记录由董事会秘书保管 [16] - 本办法自董事会审议通过生效，解释权归董事会所有 [18]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范行为、提高运行水平并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范原则，并鼓励通过资产重组或整体上市减少关联交易[2] - 禁止隐瞒关联关系或规避审议程序，防止非经营性资金占用、违规担保等利益侵占行为[3] - 审计委员会负责关联交易的日常管理与控制职责[5] 关联人及交易认定 - 关联人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上自然人、董监高及其密切家庭成员等9类主体[6] - 关联交易类型包括资产买卖（不含日常经营采购）、对外投资、担保、财务资助等12类，涉及资源或义务转移的事项均属关联交易[7] - 持股5%以上股东、实控人等需主动报送关联人名单以供公司登记管理[8] 披露与决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易达总资产/市值1%且超3000万元需董事会审议并披露[9][10] - 重大关联交易（超3000万元）需提交股东会审议，并提供评估/审计报告（日常交易豁免）[10] - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[11] - 禁止为关联方提供财务资助，除非关联参股公司其他股东按比例同等资助[12] 定价机制 - 关联交易定价需书面协议明确，价格重大变更需重新履行审批程序[20] - 定价优先参照政府定价、指导价或第三方市场价格，次选成本加成法、再销售价格法等5种方法[21][22] - 无法适用常规定价方法时需说明定价原则及公允性依据[23] 豁免情形 - 认购公开发行证券、承销业务、公开招标等7类交易可免于关联审议及披露[17] - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足3人时提交股东会审议[16][19] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，自股东会批准后生效[24][26] - "以上""内"含本数，"超过""不足"不含本数[25]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、关联方回避表决、价格公允、公开公平、征询独立董事意见及维护公司整体利益六大原则 [2] - 必要时公司应聘请专业评估师或独立财务顾问提供意见 [3] 关联人定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等五类主体 [5] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、公司董事及高管、其关系密切家庭成员等五类人群 [6] - 过去12个月内曾符合关联人条件或签署协议后未来12个月内将符合者视同关联人 [7] 关联交易审批权限 - 总经理可审批交易金额未达董事会/股东会标准的关联交易 [10] - 董事会审批标准：与自然人交易超30万元，或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [11] - 股东会审批标准：交易金额超3,000万元且占净资产5%以上 [12] 决策程序与回避机制 - 独立董事需过半数同意且经专门会议审议后提交董事会 [13] - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东会 [15] - 关联股东在股东会表决时需回避，非关联股东投票结果需专项统计说明 [17][18] 信息披露要求 - 需披露交易协议内容、定价依据、关联方基本情况等十项核心信息 [33] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议程序，协议超三年需每三年重审 [36] - 为关联方提供担保无论金额均需披露并提交股东会审议 [38] 豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等五类情形可免于股东会审议 [35] - 现金认购公开发行证券、承销债券、领取股息等四类交易可免于按关联交易履行义务 [34] 责任与追责机制 - 董事/高管需防范关联方侵占公司利益，发生损失时需及时采取法律措施 [22] - 违规审批关联交易导致损失的，相关董事/股东需承担赔偿责任 [30] - 审计委员会可对损害公司利益的关联交易提出质询或发起股东会审议 [20][23]