关联交易管理办法总则 - 本办法旨在规范公司及子公司关联交易行为，提高规范运作水平，保护投资者权益 [1] - 关联交易需遵循平等自愿、价格公允、不损害非关联股东权益三项基本原则 [1] - 关联交易需及时向董事会办公室报告，履行审议披露程序后方可实施 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（持股5%以上、控制关系等）和关联自然人（持股5%以上、董监高等） [6][7] - 过去12个月内存在关联关系的法人/自然人仍视为关联人 [8] - 持股5%以上股东需及时报备关联自然人及关联企业信息 [9][10] 关联交易类型与审批 - 关联交易涵盖投资、担保、购销等18类资源转移事项 [11][6] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元（且占净资产0.5%以上）需董事会审批 [15] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议并披露审计/评估报告 [16] 关联交易决策机制 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过 [12] - 股东大会审议时关联股东回避表决，非关联股东过半数通过（特别决议需2/3通过） [13][14] - 日常关联交易可按类别预计金额，超预计部分需重新履行程序 [33] 信息披露要求 - 关联交易公告需符合交易所格式要求，披露交易对方、定价依据等要素 [28][35] - 涉及国家秘密或商业秘密可申请豁免披露，但需说明理由及内幕知情人交易情况 [36][18] - 向关联人购买资产溢价超100%需说明未设盈利补偿的原因及保障措施 [31] 违规责任 - 违规行为包括未经审批交易、定价不公允、信息披露滞后等 [20][37] - 处罚措施涵盖通报批评、调岗降职、经济处罚直至解除劳动合同 [20][38] - 董监高违规可被股东会/董事会调整职务 [39] 附则与生效 - 本办法经股东大会审议通过后生效，解释权归董事会 [41][42] - 条款中"以上""内"含本数，"过"不含本数 [40]

关联交易管理办法核心观点 - 公司制定本办法旨在规范关联交易行为，保护股东及债权人权益，确保交易公允性，依据《证券法》、两地上市规则及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易管理需同时遵守上交所和联交所规则，若存在冲突则从严执行[2] - 本办法适用于公司及附属公司与关联人之间的所有资源或义务转移事项，涵盖16类具体交易类型[4] 关联交易定义与分类 - 关联交易包括购买/出售资产、共同投资、担保、债权债务重组等17项具体类型，以及两地上市规则认定的其他可能导致利益转移的事项[4][3] - 关联人分为关联法人（如控股子公司、受同一控制方影响的实体）和关联自然人（如董事、高管及其密切家庭成员），并明确10%以上持股股东为联交所定义的关连人士[5][3] - 公司需定期更新关联法人名单，动态管理关联方识别[6] 关联交易管理原则 - 坚持"合法、必要、合理、公允"原则，定价需参照独立第三方市场标准，难以比较时采用成本加合理利润的构成价格[10][11] - 审议关联交易时需重点评估交易标的权属、对方履约能力及价格公允性，必要时聘请中介机构审计[12][5] - 实施关联交易前必须完成书面协议签署，协议需明确付款计算基准等商务条款[29][10] 审议程序与信息披露 - 关联交易分为日常性（如建造服务、物资采购）和一次性（如股权转让、合资设立）两类，分别适用不同审批流程[16][17] - 根据金额标准划分为豁免披露（净资产0.5%以下）、一般关联交易（净资产0.5%-5%）和重大关联交易（3000万元以上且净资产5%以上），分别由总裁、董事会或股东会审批[18][15][16] - 重大关联交易需经独立董事专门会议过半数同意，关联董事/股东需回避表决[19][20][21] 执行与监督机制 - 董事会办公室负责关联交易系统管理、信息披露及框架协议订立，财务资金部负责会计核算，法律风控部负责合同合规审核[25][9] - 附属公司需建立关联交易识别体系，明确分管领导并报备主责部门，定期自查整改[27][28] - 违规行为将面临约谈至法律追责等处分，给公司造成损失的需承担赔偿责任[32][33][35] 关键术语定义 - 附属公司指公司持股50%以上或能控制其半数以上董事会成员的企业，非重大附属公司需满足总资产/营收/利润占比均小于5%的条件[36][12] - 联系人定义涵盖关连人士的直系亲属、持股30%以上受控公司及其附属公司[13][14] - 财务报告关联交易认定标准与本办法存在差异，分别遵循《企业会计准则》和《国际财务报告准则》[37]

股东会临时提案 - 上海中能企业发展（集团）有限公司作为持有29.20%股份的股东，于2025年6月15日提交临时提案，内容涉及增补第九届董事会非独立董事 [2] - 临时提案已通过第九届董事会第四十一次会议审议，并于2025年6月14日披露相关公告 [2] - 原股东会通知的其他事项保持不变，包括股权登记日（2025年6月23日）和现场会议时间（2025年6月27日14点30分） [4][5] 股东会议案内容 - 议案包括修订《关联交易管理办法》《高级管理人员年薪制实施管理办法》、实施"年产11万900吨生物发酵产品技改项目"及增补非独立董事 [3][8] - 前3项议案已通过第九届董事会第四十次会议审议，第4项议案（增补董事）通过第四十一次会议审议 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [3][5] 生物发酵项目 - 公司拟实施技改项目，计划年产11万900吨生物发酵产品，具体投资金额及技术细节未披露 [3][8] 公司治理调整 - 修订高管薪酬制度及关联交易管理办法，涉及2025年度董事长及高管薪酬发放标准 [8] - 增补非独立董事的议案为临时新增提案，需在股东会表决 [2][8]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与关联人之间的交易行为，确保公平公正公开，保护非关联股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及控股子公司 [1][2] 关联关系与关联人认定 - 关联关系指通过股权人事管理商业利益等途径对公司财务经营决策施加控制或重大影响 [3] - 关联法人包括直接间接控制公司的主体持有5%以上股份的法人等五类情形 [5] - 关联自然人包括持股5%以上自然人董事高管及其关系密切家庭成员等五类情形 [6] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将具关联关系者视同关联人 [7] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖购买出售资产对外投资提供担保等18类资源义务转移事项 [11] - 基本原则包括诚实信用回避表决独立董事审核等六项要求 [12] - 交易需签订书面合同价格应参照市场第三方标准确保公允性 [13][14] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避非关联董事过半数通过不足三人提交股东会 [17] - 股东会审议时关联股东回避表决非关联股东过半数通过特别决议需三分之二 [18][19] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审计或评估报告 [10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额超预计需重新履行程序 [34] 关联交易定价机制 - 定价优先适用政府定价指导价次选可比第三方市场价格或成本加成法 [31] - 具体方法包括成本加成再销售价格可比非受控价格等五种定价模型 [32] - 无法适用常规定价时需说明原则方法及公允性依据 [33] 豁免情形与特别规定 - 公开招标单方获益国家定价等五类交易可豁免股东会审议 [38] - 承销证券领取股息等四类情形可免于按关联交易审议披露 [39] - 无法对交易标的审计时可申请豁免但需充分披露原因 [40] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效修改需同样程序 [42] - 未尽事宜以法律法规或公司章程为准解释权归董事会 [43][44]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保交易符合公平、公开、公允原则，并遵循《公司法》《证券法》及深交所相关规则 [2] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、定价透明等原则，且不得损害公司及股东利益，尤其需保护中小股东权益 [2] - 关联交易协议需明确具体条款，董事会可聘请专业机构评估交易合理性 [2] 关联交易与关联人定义 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等17类事项，并包括深交所认定的其他交易 [3][4] - 关联人分为关联法人（如控股股东、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员） [4][5] - 过去或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人亦视为关联人，公司需动态更新关联人名单 [7] 关联交易审批权限 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会批准，首次日常关联交易无具体金额也需股东大会审议 [7] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元（且占净资产0.5%以上）需董事会批准 [7] - 董事长可审批与关联自然人交易≤30万元或与关联法人交易≤300万元（或净资产0.5%以内） [8] 关联交易审议与表决程序 - 关联股东/董事需回避表决，股东大会非关联股东表决情况需披露，董事会非关联董事不足3人时提交股东大会 [10][11] - 独立董事需对关联交易进行事前认可，可借助中介机构报告作为判断依据 [11] - 审批需提交交易背景说明、定价依据、中介报告等文件，股东大会决议还需独立董事专门会议意见 [11][12] 关联交易信息披露 - 公司需披露关联交易协议订立、变更及履行情况，重点说明定价依据及对财务状况的影响 [13] - 披露文件包括公告文稿、协议、董事会决议、独立董事意见等，涉及政府批文或中介报告的需一并提交 [13] - 特定情形（如公开招标、按市场条件向关联自然人提供服务）可豁免关联交易审议及披露 [14] 关联交易监控与责任 - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会采取措施 [14] - 关联人占用公司资源导致损失的，董事会需通过诉讼等措施追责，相关责任人需赔偿损失 [15][16] 制度修订与解释 - 制度修订需董事会提案并经股东大会批准，与国家法规冲突时以法规为准并立即修订 [16] - 制度由董事会负责解释，"以上""以下"等表述包含本数，"超过""低于"不包含本数 [16]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，控制关联交易风险，依据《公司法》《上市规则》及公司章程等法律法规[1] - 关联交易内部控制需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司及其他股东利益[1] - 公司需动态维护关联人名单，交易发生时相关责任人需审慎判断是否构成关联交易并履行审批义务[1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、受关联自然人控制的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人涵盖持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员等[2] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍视为关联人[3] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方为有效，不足3人则提交股东会[4] - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决，其代表股份不计入有效表决总数[4][7] - 董事长可审批与关联自然人交易额低于30万元或与关联法人交易额低于总资产0.1%的关联交易（担保除外）[8] - 交易金额占公司总资产1%以上且超3000万元的关联交易需披露并提交股东会审议，通常需审计/评估[8] 关联交易类型与披露要求 - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、委托管理等18类资源转移事项[5] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序，协议超3年需每3年重审[13] - 关联交易公告需包含交易标的详情、定价依据、协议条款、关联关系说明及累计交易金额等11项要素[11] 特殊情形处理 - 公司不得向董事及高管提供借款，与其配偶的交易需披露后提交股东会审议[9] - 为关联方提供担保无论金额大小均需董事会审议后披露并提交股东会，控股股东需提供反担保[9] - 高溢价或低收益率资产收购时，交易对方需提供盈利补偿或回购承诺[10] 持续监管机制 - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审议标准[14] - 发现关联方侵占公司利益时，董事会需采取诉讼等保护措施并追责[12] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[15]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，保护公司和股东利益，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易处理原则包括：尽量减少关联交易、定价遵循诚信公平原则、履行信息披露义务、关联方回避表决、必要时聘请独立第三方评估[1][2] - 本办法适用范围涵盖公司及所有控股子公司[1] 关联交易与关联人定义 - 关联关系指公司与控股股东、实际控制人、董监高及其控制企业之间的关系，以及其他可能导致利益转移的关系[4] - 关联交易类型包括17类，涵盖资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让、日常购销等[5] - 关联人分为三类：关联法人（如持股5%以上法人）、关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高）、关联非法人组织[6][7][8] - 过去12个月内曾具关联人资格或协议约定未来12个月内将成为关联人的视同关联人[9] 关联交易定价机制 - 定价原则优先采用政府定价/指导价，其次参照独立第三方市场价格，无参考价时采用成本加成法[11] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法五种[12] - 价格调整需双方协商确定，协议主要条款变更需重新履行审议程序[10][14] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方为有效，不足三人时提交股东会[16] - 股东会审议时关联股东需回避，非关联股东所持表决权二分之一以上通过[17][25] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会，日常经营相关交易可免审计评估[19][20] - 独立董事对关联交易需专门会议审议且过半数同意，可聘请中介机构出具独立意见[18] 关联交易披露要求 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露[27] - 日常关联交易可按类别预计金额披露，超预计部分需重新审议[22] - 9类特殊交易可豁免披露，包括单方面获益交易、利率不超LPR的借款等[30] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司重大交易需参照披露[32] 附则与生效条款 - 本办法解释权归董事会，经股东会审议通过后生效[35][36] - 条款中"以上""以下"含本数，"超过""低于"不含本数[34] - 与法律法规冲突时以上位规定为准[33]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保不损害公司及非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、公平公开公允原则，关联股东及董事需回避表决[1] - 关联交易需签订书面合同明确权利义务及法律责任[1] 关联交易定义及关联人范围 - 关联交易涵盖16类事项，包括资产买卖、对外投资、财务资助、担保、租赁、研发转移等[2][3] - 关联人分为关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高等）[4][8] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将形成关联关系的视同关联人[4] 关联交易决策权限 - 交易金额占净资产0.5%以下由董事长审批，0.5%以上需董事会审议，超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会[5] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的关联交易需累计计算审批标准[5][6] - 共同投资以公司出资额为标准适用审批规则，同比例现金增资可免审计评估[7] 关联交易审议程序 - 关联董事需回避表决，董事会需过半非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议时关联股东表决权不计入总数，特殊情况需在决议中说明无法回避原因[12][13] - 审议需重点关注交易标的权属、对手方资信、定价公允性，必要时聘请中介审计评估[14] 信息披露及豁免情形 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计需重新履行程序[8][9] - 公开招标、单方获益交易、国家定价交易等可豁免股东会审议[10] - 因合并报表新增关联人导致的原协议交易可免累计计算，但关联担保除外[11]

关联交易管理制度总则 - 公司关联交易需遵循公平、公正、公开原则，确保不损害公司及中小股东利益，依据《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规制定 [1] - 关联交易定义为公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项，涵盖控股子公司及控制的其他主体 [2] - 关联交易基本原则包括等价有偿、回避表决（关联董事及股东）、董事会需客观判断交易合理性并必要时引入第三方评估 [3] 关联人及交易范围 - 关联人包括关联法人（如控股股东、实际控制人控制的其他企业）和关联自然人（如董事、高管及其近亲属） [4] - 关联交易范围涵盖18类事项，包括资产买卖、投资、担保、共同投资、存贷款等，并保留实质重于形式的认定权 [5][8] - 公司需动态更新关联人名单并通过交易所平台填报，审计委员会负责名单确认 [6][7] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法（合理成本加利润）或再销售价格法 [10][11] - 特殊情形可采用利润分割法（高度整合业务）或交易净利润法，无法定价需披露依据及公允性说明 [12] - 财务部需监控交易价格变动并向董事会备案，协议需明确定价政策及季度结算机制 [13] 审议程序与披露要求 - 自然人关联交易超30万元需独立董事认可并董事会审议，法人关联交易超300万元或净资产0.5%需董事会批准 [14][15] - 交易金额超3000万元或净资产5%需提交股东大会审议并披露审计/评估报告，豁免情形包括现金出资按股权比例 [16] - 日常关联交易可按年度预计金额审议，实际超预计需重新履行程序，协议超3年需每3年重新审议 [24] 豁免审议及特殊规定 - 单方面获益交易（如受赠资产、低利率资金支持）、承销发行证券等7类交易可免于审议和披露 [27] - 担保事项无论金额均需股东大会审议，关联股东需回避，控股股东需提供反担保 [18][19] - 关联共同投资企业同比例现金增资可免审计评估，但需披露对财务状况的影响 [20] 回避表决机制 - 关联董事包括交易对方关联方任职、近亲属关系等情形，需回避表决且非关联董事过半数通过 [32][33] - 关联股东含控股股东、交易对方实际控制人等，回避后由非关联股东按公司章程表决 [34] - 争议时由会议主持人及律师判定关联关系，董事会不足3名非关联董事则提交股东大会 [35] 附则及执行 - 制度文件保存期限不少于10年，由董事会秘书负责，修订需经股东大会批准 [37][38] - "以上"含本数，"低于"不含本数，制度自股东大会通过之日起生效 [36][39]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在保证关联交易的公允性、合理性，完善法人治理结构，保护全体股东特别是中小股东的合法权益 [4] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿原则，不得损害公司利益或调节财务指标 [4] - 关联交易需签订书面协议，关联董事/股东应回避表决，董事会需客观判断交易对公司的影响 [4] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人/法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [4] - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、财务资助等12类事项 [3][7] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联情形的视同关联方 [2] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元/总资产0.1%需董事会审议 [7] - 交易超3000万元/总资产1%或涉及担保需提交股东会审议，且需提供审计/评估报告 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易类别的累计交易需合并计算审议标准 [14] 关联担保特别规定 - 为关联方提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [5] - 为控股股东/实控人担保时，对方需提供反担保 [6] - 存续关联担保需同步履行审议程序，未通过的需提前终止担保 [6] 关联交易定价机制 - 定价优先适用政府定价、市场价，次选成本加成价或协议价，需在协议中明确方法 [21][22] - 无明确定价依据时需披露定价原则及公允性说明 [23] 关联交易执行与监督 - 关联交易协议需明确具体，签署时关联方需回避，不得干预公司决策 [24][25] - 禁止关联方垄断采购销售渠道损害公司利益 [17] - 每个会计年度需由会计师事务所专项审计关联方资金占用情况 [29] 信息披露要求 - 重大关联交易需以临时报告披露，年度/半年度报告需分类汇总披露 [30][31] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议披露程序 [12] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、公开招标等9类交易可免于履行关联交易义务 [15]