关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与关联人之间的交易行为，确保公平公正公开，保护非关联股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及控股子公司 [1][2] 关联关系与关联人认定 - 关联关系指通过股权人事管理商业利益等途径对公司财务经营决策施加控制或重大影响 [3] - 关联法人包括直接间接控制公司的主体持有5%以上股份的法人等五类情形 [5] - 关联自然人包括持股5%以上自然人董事高管及其关系密切家庭成员等五类情形 [6] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将具关联关系者视同关联人 [7] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖购买出售资产对外投资提供担保等18类资源义务转移事项 [11] - 基本原则包括诚实信用回避表决独立董事审核等六项要求 [12] - 交易需签订书面合同价格应参照市场第三方标准确保公允性 [13][14] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避非关联董事过半数通过不足三人提交股东会 [17] - 股东会审议时关联股东回避表决非关联股东过半数通过特别决议需三分之二 [18][19] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审计或评估报告 [10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额超预计需重新履行程序 [34] 关联交易定价机制 - 定价优先适用政府定价指导价次选可比第三方市场价格或成本加成法 [31] - 具体方法包括成本加成再销售价格可比非受控价格等五种定价模型 [32] - 无法适用常规定价时需说明原则方法及公允性依据 [33] 豁免情形与特别规定 - 公开招标单方获益国家定价等五类交易可豁免股东会审议 [38] - 承销证券领取股息等四类情形可免于按关联交易审议披露 [39] - 无法对交易标的审计时可申请豁免但需充分披露原因 [40] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效修改需同样程序 [42] - 未尽事宜以法律法规或公司章程为准解释权归董事会 [43][44]