关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在保证关联交易的公允性、合理性，完善法人治理结构，保护全体股东特别是中小股东的合法权益 [4] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿原则，不得损害公司利益或调节财务指标 [4] - 关联交易需签订书面协议，关联董事/股东应回避表决，董事会需客观判断交易对公司的影响 [4] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人/法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [4] - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、财务资助等12类事项 [3][7] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联情形的视同关联方 [2] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元/总资产0.1%需董事会审议 [7] - 交易超3000万元/总资产1%或涉及担保需提交股东会审议，且需提供审计/评估报告 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易类别的累计交易需合并计算审议标准 [14] 关联担保特别规定 - 为关联方提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [5] - 为控股股东/实控人担保时，对方需提供反担保 [6] - 存续关联担保需同步履行审议程序，未通过的需提前终止担保 [6] 关联交易定价机制 - 定价优先适用政府定价、市场价，次选成本加成价或协议价，需在协议中明确方法 [21][22] - 无明确定价依据时需披露定价原则及公允性说明 [23] 关联交易执行与监督 - 关联交易协议需明确具体，签署时关联方需回避，不得干预公司决策 [24][25] - 禁止关联方垄断采购销售渠道损害公司利益 [17] - 每个会计年度需由会计师事务所专项审计关联方资金占用情况 [29] 信息披露要求 - 重大关联交易需以临时报告披露，年度/半年度报告需分类汇总披露 [30][31] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议披露程序 [12] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、公开招标等9类交易可免于履行关联交易义务 [15]