公司治理与内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记和报送事宜 [1] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息及信息披露内容 [1] - 内幕信息知情人需做好保密工作，不得泄露或进行内幕交易，公司需控制知情人范围 [2] 内幕信息范围 - 内幕信息涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [5] - 包括但不限于公司经营方针重大变化、重大投资、重大合同、债务违约、重大亏损等 [6] - 还包括董事变动、股东持股变化、公司减资合并、重大诉讼、资产查封等 [6][3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司内部人员如董事、监事、高管及参与重大事项的人员 [8] - 外部人员包括持股5%以上股东、实际控制人、交易对手方、证券服务机构从业人员等 [8][5] - 还包括证券监管机构工作人员、承销商、交易所人员及上述人员的配偶、父母、子女 [5] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需填写内幕信息知情人档案，记录知情人名单、知悉时间、方式等内容 [9] - 登记备案由证券事务部负责，董事会秘书组织实施，档案需保存十年以上 [10] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录，相关人员需签名确认 [14] 内幕信息流转与审批 - 内幕信息需控制在所属部门范围内流转，跨部门流转需负责人批准并备案 [16] - 对外提供内幕信息需经总经理和董事会秘书批准，并在证券事务部备案 [16] - 流转环节需严格控制知情人范围，原信息持有者需对参与者进行保密提示 [16] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕信息买卖公司股票 [17] - 非内幕信息知情人不得打听内幕信息，一旦知悉即受制度约束 [19] - 违反制度者将受到行政及经济处罚，造成损失的需承担赔偿责任 [20][21] 违规处理与法律责任 - 公司对内幕交易行为进行自查和处罚，并将结果报送监管机构 [21] - 违规泄露信息或失职造成损失的，公司将视情节轻重进行处罚 [23] - 情节严重构成犯罪的，将移交司法机关处理 [25] 制度施行与解释 - 制度自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同 [26] - 未尽事宜按国家法律、法规及公司章程执行 [27] - 制度解释权归属于公司董事会 [28]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，确保信息披露公平公正，保护投资人及相关当事人权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及全资子公司、控股子公司 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 [4] - 重大事件包括资产抵押/质押/出售超过总资产30%、重大合同签署、主营业务变更、实际控制人业务变化等 [4] - 债券相关重大事件包括发行人进入破产程序、高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事/高管、持股5%以上股东及其管理层、控股公司管理层、因职务获取信息人员等 [5] - 外部知情人涵盖证券机构人员、监管机构工作人员、收购方/交易对方管理层等 [5][6] - 知情人亲属或业务往来方获知内幕信息也需纳入管理 [5] 登记与档案管理要求 - 公司需分阶段记录知情人名单及信息获取时间/方式/内容，知情人需确认 [7] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点/参与人员/决策方式，相关人员需签字确认 [5] - 档案需保存至少10年，首次披露后5个交易日内报送交易所 [6] 保密与合规管理 - 公司需通过保密协议等方式明确知情人义务 [5] - 定期自查知情人证券交易行为，发现违规需2个工作日内上报监管机构 [5] - 对泄密/内幕交易行为可追责至股东/实际控制人/中介机构等 [7] 罚则与执行机制 - 违规情形包括瞒报档案信息、泄露内幕信息、利用内幕交易等 [6] - 公司可对责任人问责处分或向监管部门举报 [6] - 制度冲突时以法律法规为准，未尽事宜按境内外监管规定执行 [7]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事会秘书为保密负责人，董事会办公室负责日常监督登记工作[1] 内幕信息认定标准 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》列明的17类重大事件，例如： - 经营方针/范围重大变化、重大投资或资产交易（超总资产30%）[2] - 重大担保/关联交易、债务违约、亏损超净资产10%、股权结构变化[2] - 高送转（每10股送转合计达10股以上）、重大诉讼/调查等[7] - 未公开标准为未在证监会或深交所指定平台披露[5] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括发行人董事/高管、持股5%以上股东及关联方、因职务获取信息人员（如中介机构、监管人员）等8类主体[3][8] - 非知情人获知内幕信息后即受制度约束[4] 登记备案管理流程 - 需完整记录知情人档案（含姓名、获取途径、时间地点等11项内容），重大事项需同步制作进程备忘录[9][11] - 登记由董事会秘书主导，档案保存至少10年，重大事件（如重组、发行证券、年报披露等）需向深交所报备[9][15][18] - 信息流转需经部门负责人或董事会秘书审批，对外提供需签署保密协议[7][21] 保密与责任追究措施 - 内幕信息需控制在最小知悉范围，文件专人保管，股价异动时需立即报告[20] - 禁止知情人公开前买卖股票、泄露信息或建议他人交易[23][24] - 违规处罚包括纪律处分、赔偿追责、移送司法机关，中介机构违规可终止合作[26][29][30] 制度生效与执行 - 制度自公司IPO上市之日起生效，与法律法规冲突时以后者为准[13][33] - 配套文件包括知情人档案模板、重大事项备忘录及保密承诺函[13]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责登记报送[1] - 审计委员会监督内幕信息知情人管理登记制度实施[2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格的未公开信息[5] - 内幕信息知情人包括公司内部参与重大事项决策人员、持股5%以上股东及其高管、中介机构人员等[7][8][3] - 非内幕信息知情人获知信息后即受制度约束[3] 登记备案管理流程 - 需填写《内幕信息知情人登记表》记录知情人姓名、获取途径、时间等信息[9] - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》记录关键时点及参与人员[10] - 登记备案材料保存期限为10年[13][16] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需经部门负责人批准并备案[20] - 对外提供内幕信息须董事会秘书批准[20] - 信息知情范围需控制在最小范围，文件指定专人保管[22] 违规责任追究 - 内幕交易或泄露信息将面临降职、解雇等处分及赔偿要求[28] - 中介机构违规可能被解除服务合同并追究责任[31] - 涉嫌犯罪将移交司法机关处理[30] 制度执行与更新 - 股东、实际控制人等需配合填写知情人档案[18] - 制度与国家法律冲突时以法律为准并及时修订[33] - 董事会拥有制度解释和修订权[34]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，投资者关系部为日常办事机构[1] - 未经董事会秘书批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外报道需经审批[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息[2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资（资产总额30%以上）、重大担保（净资产20%以上）、重大债务违约等18类情形[3][8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权超净资产10%等财务指标被明确列为内幕信息[3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人及其高管等九类主体[4] - 非内幕人员自知悉信息后即成为知情人，受制度约束[5] - 中介机构、收购方、重组交易对方等外部主体也需登记备案[6][15] 登记备案流程 - 内幕信息知情人档案需记录知悉时间、地点、方式等详细信息[5][12] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点与参与人员[8] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报备交易所[7][21] 信息保密管理 - 需与知情人签订保密协议或禁止交易告知书[10][12] - 信息流转需分级审批，对外提供需经分管副总和董秘批准[9] - 窗口期内禁止知情人买卖公司股票[12] 责任追究机制 - 发现内幕交易需在2个工作日内报送处理结果[12] - 违规行为将面临降职、解聘、赔偿等处分，涉嫌犯罪将移送司法机关[13] - 中介机构违规可能被解除合同并追究责任[13]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作及维护信息披露公平性，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及香港联交所相关规则等 [1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体实施，证券事务部为唯一信息披露日常管理部门 [2][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于： - 重大资产变动（如一年内购买/出售资产超总资产30%或主要资产抵押/报废超30%） [3][4] - 重大债务违约、亏损或外部经营条件变化 [4] - 控股股东持股变动超5%、股权激励计划或会计政策变更 [4] - 重大诉讼、行政处罚或业务停顿 [4] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事/高管、控股股东及其关联方人员、中介机构工作人员及因职务接触信息的外部监管人员 [5][6] - 包括通过亲属/业务关系获取内幕信息的第三方人员 [7] 登记备案流程 - 需在内幕信息生成时填写知情人档案，记录知悉时间/方式/内容等，并购重组等重大事项需在披露后5交易日内报备 [9][10] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键时点及决策人员 [8] - 行政管理部门接触内幕信息需单独登记报送流程 [11] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需经部门负责人批准，跨子公司流转需原持有公司负责人批准 [13] - 对外报送信息需经董事会秘书核准，必要时由总经理批准 [14] - 定期报告披露前禁止财务数据外泄或内部传播 [15] 违规责任 - 内幕交易或泄露信息将追究赔偿/行政处罚，涉嫌犯罪则移送司法机关 [15][16] - 控股股东不得要求公司违规提供内幕信息 [15] 制度实施与修订 - 本制度自公司H股上市之日起生效，由董事会解释修订 [16] - 档案保存期限不少于10年 [14]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和内部章程 [1] - 适用范围涵盖公司及分支机构、控股子公司、重大参股公司，约束对象包括股东、董事、高管及所有可能接触内幕信息的人员 [1][2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，需在证监会指定媒体正式公开后方视为已公开 [7][3] - 具体范围包含12类情形，如重大资产变动（一年内超总资产30%）、控制权变更（持股5%以上股东股权结构变化）、重大诉讼及高管变动等 [8][3][4] 内幕信息知情人界定 - 知情人包括公司内部人员（董事、高管、财务等）、外部关联方（持股5%以上股东、中介机构）及因职务接触信息的监管人员 [9][4] - 通过亲属关系、业务往来等间接获知信息者亦被纳入知情人范围 [9] 登记备案与报送机制 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体登记及报送工作 [3][5] - 需在信息首次披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案，内容涵盖姓名、知情时间/方式/内容等11项要素 [10][11] - 重大资产重组等事项需分阶段报送知情人档案，首次披露时即需提交，方案重大调整时需补充 [15] 保密与责任追究 - 知情人需严格保密，禁止泄露或利用内幕交易，公司有权对违规者追责 [20][23] - 公司需在定期报告披露后5个交易日内自查知情人交易情况，发现违规需2日内披露处理结果 [24] - 外部机构（如保荐人、律所）泄露信息导致损失的，公司可追究法律责任 [26] 制度执行与存档 - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键节点参与人员及决策过程，存档至少10年 [18][19] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以法规为准 [29][30]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记入档和报送事宜[1] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核（重要事项需报董事会审核）[1] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票价格有重大影响的未公开信息，"未公开"指未在证监会指定媒体或网站正式披露[2] - 内幕信息包括但不限于：重大资产变动（如抵押、出售超过总资产30%）、重大债务违约、实际控制人变更、并购重组、高管涉嫌犯罪等[2] - 内幕信息知情人包括公司董事、监事、高管、财务人员、股东、实际控制人、中介机构人员、监管机构工作人员等[3] 内幕信息登记与备案 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单、知悉时间等档案，保存至少十年[4] - 登记内容涵盖知情人姓名、职务、身份证号、证券账户、知悉途径及时间等[4] - 涉及重大资产重组、发行证券、年报等事项时，需向深交所报送内幕信息知情人档案，重大变化需补充报送[5] - 公司需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点、参与人员等，并在披露后5个交易日内报送深交所[6] 保密制度与责任追究 - 内幕信息知情人需签订保密协议，不得泄露信息或利用内幕交易谋利[7] - 违规泄露或交易导致损失的，公司将追究责任并要求赔偿，涉及处罚的需向证监局和深交所备案并公告[8] - 股东、实际控制人不得滥用权利索取未公开信息，董事会有权拒绝不合理要求[8] 附则与执行 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准[9] - 制度自董事会审议通过生效，修改需经同等程序[9]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及交易所规则等法律法规 [1][2] - 董事会承担内幕信息知情人档案管理的主要责任 董事长和董事会秘书需签署书面确认意见 [2] - 审计委员会负责监督制度实施情况 适用范围涵盖公司所有分支机构及能施加重大影响的参股公司 [2][4] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及经营财务且对股价有重大影响的未公开信息 包括重大投资（资产变动超30%）、重大担保、控制权变更等12类经营相关事件 [3] - 债券相关内幕信息包含信用评级变化、新增担保超净资产20%、重大损失超净资产10%等11类情形 [4] - 内幕信息知情人范围覆盖公司董事股东、中介机构、监管人员等9类主体 明确包含知情人的配偶及直系亲属 [4][7] 登记管理操作规范 - 实行"一事一记"原则 需记录知情人姓名、知悉时间方式、信息内容等要素 知悉时间以第一时间为准 [5][8] - 重大资产重组等8类事项必须报送知情人档案 需包含提案股东、中介机构等8类主体信息 [7] - 重大事项需同步制作进程备忘录 记录关键时点及参与人员 并在披露后5个工作日内报送交易所 [8][12] 保密管理机制 - 信息传递需控制知情范围 向外部提供未公开信息前必须签署保密协议或发送禁止交易告知书 [10][18] - 信息泄露时需立即采取补救措施 依法律需对外提供信息时应签署保密承诺书 [10][11] - 控股股东获悉市场传闻导致股价异动时 需立即通知公司或直接向监管部门报告 [10] 违规追责条款 - 发现内幕交易需在2个工作日内将处理结果报送证监局和交易所 [11] - 违规行为将视情节追究责任 涉及犯罪的移交司法机关 不影响监管部门处罚 [11][13] - 保荐机构、大股东等主体擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [11] 制度生效与附件 - 制度经董事会审议生效 原制度同时废止 解释权归董事会所有 [12] - 配套4个附件表格 包括知情人档案表、保密承诺书等标准化文档 [12][13][14]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高责任机构，董事长为主要责任人，需确保内幕信息知情人档案真实、准确、完整 [1][2] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记及报送，证券事务部负责日常管理，对外披露内幕信息需经董事会秘书审核 [2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于：重大资产交易（超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、控股股东变动、重大诉讼等 [5][6] - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员等七类主体 [7][4] 登记备案流程 - 公司需在内幕信息公开前完整填写知情人档案，记录知情时间、地点、方式、内容等，档案保存至少十年 [9][10] - 重大事项（如重组、股权激励、年报）披露时需同步报送知情人档案，异常交易波动时需补充报送 [12][8] - 重大资产重组需在首次披露时提交档案，方案调整或标的资产关键要素披露时需补充更新 [13] 保密与合规要求 - 内幕信息知情人不得泄露信息或建议他人交易，公司需将知情范围控制在最小范围 [18][19] - 控股股东筹划重大事项前需签订保密协议，外部机构报送信息需确认对方签署保密协议 [21][22] - 中介机构需督促公司核实档案真实性，并告知知情人法律责任 [24] 违规处理机制 - 发现内幕交易需2个工作日内报送监管机构并披露，视情节采取辞退、移交司法等措施 [25][26] 制度执行与修订 - 制度由董事会审议生效并负责解释，与法律法规冲突时以后者为准 [28][29] 配套文件 - 内幕信息知情人登记表需包含17项字段，重大事项备忘录需记录关键时点、参与人员及决议内容 [15][13]