内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事会秘书为保密负责人，董事会办公室负责日常监督登记工作[1] 内幕信息认定标准 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》列明的17类重大事件，例如： - 经营方针/范围重大变化、重大投资或资产交易（超总资产30%）[2] - 重大担保/关联交易、债务违约、亏损超净资产10%、股权结构变化[2] - 高送转（每10股送转合计达10股以上）、重大诉讼/调查等[7] - 未公开标准为未在证监会或深交所指定平台披露[5] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括发行人董事/高管、持股5%以上股东及关联方、因职务获取信息人员（如中介机构、监管人员）等8类主体[3][8] - 非知情人获知内幕信息后即受制度约束[4] 登记备案管理流程 - 需完整记录知情人档案（含姓名、获取途径、时间地点等11项内容），重大事项需同步制作进程备忘录[9][11] - 登记由董事会秘书主导，档案保存至少10年，重大事件（如重组、发行证券、年报披露等）需向深交所报备[9][15][18] - 信息流转需经部门负责人或董事会秘书审批，对外提供需签署保密协议[7][21] 保密与责任追究措施 - 内幕信息需控制在最小知悉范围，文件专人保管，股价异动时需立即报告[20] - 禁止知情人公开前买卖股票、泄露信息或建议他人交易[23][24] - 违规处罚包括纪律处分、赔偿追责、移送司法机关，中介机构违规可终止合作[26][29][30] 制度生效与执行 - 制度自公司IPO上市之日起生效，与法律法规冲突时以后者为准[13][33] - 配套文件包括知情人档案模板、重大事项备忘录及保密承诺函[13]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责登记报送[1] - 审计委员会监督内幕信息知情人管理登记制度实施[2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格的未公开信息[5] - 内幕信息知情人包括公司内部参与重大事项决策人员、持股5%以上股东及其高管、中介机构人员等[7][8][3] - 非内幕信息知情人获知信息后即受制度约束[3] 登记备案管理流程 - 需填写《内幕信息知情人登记表》记录知情人姓名、获取途径、时间等信息[9] - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》记录关键时点及参与人员[10] - 登记备案材料保存期限为10年[13][16] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需经部门负责人批准并备案[20] - 对外提供内幕信息须董事会秘书批准[20] - 信息知情范围需控制在最小范围，文件指定专人保管[22] 违规责任追究 - 内幕交易或泄露信息将面临降职、解雇等处分及赔偿要求[28] - 中介机构违规可能被解除服务合同并追究责任[31] - 涉嫌犯罪将移交司法机关处理[30] 制度执行与更新 - 股东、实际控制人等需配合填写知情人档案[18] - 制度与国家法律冲突时以法律为准并及时修订[33] - 董事会拥有制度解释和修订权[34]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，投资者关系部为日常办事机构[1] - 未经董事会秘书批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外报道需经审批[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息[2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资（资产总额30%以上）、重大担保（净资产20%以上）、重大债务违约等18类情形[3][8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权超净资产10%等财务指标被明确列为内幕信息[3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人及其高管等九类主体[4] - 非内幕人员自知悉信息后即成为知情人，受制度约束[5] - 中介机构、收购方、重组交易对方等外部主体也需登记备案[6][15] 登记备案流程 - 内幕信息知情人档案需记录知悉时间、地点、方式等详细信息[5][12] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点与参与人员[8] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报备交易所[7][21] 信息保密管理 - 需与知情人签订保密协议或禁止交易告知书[10][12] - 信息流转需分级审批，对外提供需经分管副总和董秘批准[9] - 窗口期内禁止知情人买卖公司股票[12] 责任追究机制 - 发现内幕交易需在2个工作日内报送处理结果[12] - 违规行为将面临降职、解聘、赔偿等处分，涉嫌犯罪将移送司法机关[13] - 中介机构违规可能被解除合同并追究责任[13]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作及维护信息披露公平性，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及香港联交所相关规则等 [1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体实施，证券事务部为唯一信息披露日常管理部门 [2][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于： - 重大资产变动（如一年内购买/出售资产超总资产30%或主要资产抵押/报废超30%） [3][4] - 重大债务违约、亏损或外部经营条件变化 [4] - 控股股东持股变动超5%、股权激励计划或会计政策变更 [4] - 重大诉讼、行政处罚或业务停顿 [4] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事/高管、控股股东及其关联方人员、中介机构工作人员及因职务接触信息的外部监管人员 [5][6] - 包括通过亲属/业务关系获取内幕信息的第三方人员 [7] 登记备案流程 - 需在内幕信息生成时填写知情人档案，记录知悉时间/方式/内容等，并购重组等重大事项需在披露后5交易日内报备 [9][10] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键时点及决策人员 [8] - 行政管理部门接触内幕信息需单独登记报送流程 [11] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需经部门负责人批准，跨子公司流转需原持有公司负责人批准 [13] - 对外报送信息需经董事会秘书核准，必要时由总经理批准 [14] - 定期报告披露前禁止财务数据外泄或内部传播 [15] 违规责任 - 内幕交易或泄露信息将追究赔偿/行政处罚，涉嫌犯罪则移送司法机关 [15][16] - 控股股东不得要求公司违规提供内幕信息 [15] 制度实施与修订 - 本制度自公司H股上市之日起生效，由董事会解释修订 [16] - 档案保存期限不少于10年 [14]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和内部章程 [1] - 适用范围涵盖公司及分支机构、控股子公司、重大参股公司，约束对象包括股东、董事、高管及所有可能接触内幕信息的人员 [1][2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，需在证监会指定媒体正式公开后方视为已公开 [7][3] - 具体范围包含12类情形，如重大资产变动（一年内超总资产30%）、控制权变更（持股5%以上股东股权结构变化）、重大诉讼及高管变动等 [8][3][4] 内幕信息知情人界定 - 知情人包括公司内部人员（董事、高管、财务等）、外部关联方（持股5%以上股东、中介机构）及因职务接触信息的监管人员 [9][4] - 通过亲属关系、业务往来等间接获知信息者亦被纳入知情人范围 [9] 登记备案与报送机制 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体登记及报送工作 [3][5] - 需在信息首次披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案，内容涵盖姓名、知情时间/方式/内容等11项要素 [10][11] - 重大资产重组等事项需分阶段报送知情人档案，首次披露时即需提交，方案重大调整时需补充 [15] 保密与责任追究 - 知情人需严格保密，禁止泄露或利用内幕交易，公司有权对违规者追责 [20][23] - 公司需在定期报告披露后5个交易日内自查知情人交易情况，发现违规需2日内披露处理结果 [24] - 外部机构（如保荐人、律所）泄露信息导致损失的，公司可追究法律责任 [26] 制度执行与存档 - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键节点参与人员及决策过程，存档至少10年 [18][19] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以法规为准 [29][30]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记入档和报送事宜[1] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核（重要事项需报董事会审核）[1] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票价格有重大影响的未公开信息，"未公开"指未在证监会指定媒体或网站正式披露[2] - 内幕信息包括但不限于：重大资产变动（如抵押、出售超过总资产30%）、重大债务违约、实际控制人变更、并购重组、高管涉嫌犯罪等[2] - 内幕信息知情人包括公司董事、监事、高管、财务人员、股东、实际控制人、中介机构人员、监管机构工作人员等[3] 内幕信息登记与备案 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单、知悉时间等档案，保存至少十年[4] - 登记内容涵盖知情人姓名、职务、身份证号、证券账户、知悉途径及时间等[4] - 涉及重大资产重组、发行证券、年报等事项时，需向深交所报送内幕信息知情人档案，重大变化需补充报送[5] - 公司需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点、参与人员等，并在披露后5个交易日内报送深交所[6] 保密制度与责任追究 - 内幕信息知情人需签订保密协议，不得泄露信息或利用内幕交易谋利[7] - 违规泄露或交易导致损失的，公司将追究责任并要求赔偿，涉及处罚的需向证监局和深交所备案并公告[8] - 股东、实际控制人不得滥用权利索取未公开信息，董事会有权拒绝不合理要求[8] 附则与执行 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准[9] - 制度自董事会审议通过生效，修改需经同等程序[9]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及交易所规则等法律法规 [1][2] - 董事会承担内幕信息知情人档案管理的主要责任 董事长和董事会秘书需签署书面确认意见 [2] - 审计委员会负责监督制度实施情况 适用范围涵盖公司所有分支机构及能施加重大影响的参股公司 [2][4] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及经营财务且对股价有重大影响的未公开信息 包括重大投资（资产变动超30%）、重大担保、控制权变更等12类经营相关事件 [3] - 债券相关内幕信息包含信用评级变化、新增担保超净资产20%、重大损失超净资产10%等11类情形 [4] - 内幕信息知情人范围覆盖公司董事股东、中介机构、监管人员等9类主体 明确包含知情人的配偶及直系亲属 [4][7] 登记管理操作规范 - 实行"一事一记"原则 需记录知情人姓名、知悉时间方式、信息内容等要素 知悉时间以第一时间为准 [5][8] - 重大资产重组等8类事项必须报送知情人档案 需包含提案股东、中介机构等8类主体信息 [7] - 重大事项需同步制作进程备忘录 记录关键时点及参与人员 并在披露后5个工作日内报送交易所 [8][12] 保密管理机制 - 信息传递需控制知情范围 向外部提供未公开信息前必须签署保密协议或发送禁止交易告知书 [10][18] - 信息泄露时需立即采取补救措施 依法律需对外提供信息时应签署保密承诺书 [10][11] - 控股股东获悉市场传闻导致股价异动时 需立即通知公司或直接向监管部门报告 [10] 违规追责条款 - 发现内幕交易需在2个工作日内将处理结果报送证监局和交易所 [11] - 违规行为将视情节追究责任 涉及犯罪的移交司法机关 不影响监管部门处罚 [11][13] - 保荐机构、大股东等主体擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [11] 制度生效与附件 - 制度经董事会审议生效 原制度同时废止 解释权归董事会所有 [12] - 配套4个附件表格 包括知情人档案表、保密承诺书等标准化文档 [12][13][14]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高责任机构，董事长为主要责任人，需确保内幕信息知情人档案真实、准确、完整 [1][2] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记及报送，证券事务部负责日常管理，对外披露内幕信息需经董事会秘书审核 [2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于：重大资产交易（超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、控股股东变动、重大诉讼等 [5][6] - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员等七类主体 [7][4] 登记备案流程 - 公司需在内幕信息公开前完整填写知情人档案，记录知情时间、地点、方式、内容等，档案保存至少十年 [9][10] - 重大事项（如重组、股权激励、年报）披露时需同步报送知情人档案，异常交易波动时需补充报送 [12][8] - 重大资产重组需在首次披露时提交档案，方案调整或标的资产关键要素披露时需补充更新 [13] 保密与合规要求 - 内幕信息知情人不得泄露信息或建议他人交易，公司需将知情范围控制在最小范围 [18][19] - 控股股东筹划重大事项前需签订保密协议，外部机构报送信息需确认对方签署保密协议 [21][22] - 中介机构需督促公司核实档案真实性，并告知知情人法律责任 [24] 违规处理机制 - 发现内幕交易需2个工作日内报送监管机构并披露，视情节采取辞退、移交司法等措施 [25][26] 制度执行与修订 - 制度由董事会审议生效并负责解释，与法律法规冲突时以后者为准 [28][29] 配套文件 - 内幕信息知情人登记表需包含17项字段，重大事项备忘录需记录关键时点、参与人员及决议内容 [15][13]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 制度适用范围涵盖公司及下属各部门、分公司、控股子公司及可施加重大影响的参股公司[2] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要负责人，董事会秘书负责登记报送，证券部为日常监管部门[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务、技术或战略决策，且可能对公司证券价格产生重大影响的未公开信息[7] - 具体范围包括但不限于：重大资产交易（超总资产30%）、重大担保、债务违约、重大亏损、董事长/1/3以上董事变动、5%以上股东持股变化、并购重组、定期报告等24类情形[8][4] 内幕信息知情人界定 - 知情人指在信息未公开前能直接或间接获取内幕信息的人员[9] - 范围包括：公司董事/高管、控股股东相关人员、因履职接触信息的员工/外部人员、证券服务机构、收购方、业务往来方等8类主体[10][5] 登记备案流程 - 需填写《内幕信息知情人登记表》，记录知情人姓名、身份证号、知悉时间/方式/内容等信息，保存期限不少于10年[11][12] - 董事会秘书负责组织实施登记，重大事项需同步制作进程备忘录并由相关人员签字确认[13][20] - 外部机构（如证券公司、律所）需分阶段提交知情人档案，完整档案需在内幕信息公开前送达公司[14][7] 信息保密与流转控制 - 内幕信息需控制在最小知悉范围，重大信息文件专人保管，市场传闻导致股价异动时需立即报告[22] - 对外提供未公开信息前需签署保密协议，控股股东不得滥用权利索取内幕信息[23][24] - 信息内部流转需经原持有部门负责人批准，对外提供需分管副总及董事会秘书审批[19] 违规责任追究 - 内幕交易或泄露信息导致损失的，公司将视情节给予处分，涉嫌犯罪的移交司法机关[26][13] - 股东、实际控制人违规泄露信息需承担赔偿责任，中介机构违规可能被终止合作并追责[29][30] 制度实施与附件 - 制度自董事会审议通过后生效，与法律法规冲突时以最新规定为准[34][32] - 附件包含标准化《内幕信息知情人登记表》，要求一事一记并注明信息获取方式及依据[16][17]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度旨在加强内幕信息保密管理，维护信息披露公平性并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及证监会相关指引等法律法规[1] - 董事会为内幕信息管理的最高责任机构，董事长承担主要责任，董事会秘书负责具体登记与保密工作[1][2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价产生重大影响的未公开信息，包括但不限于重大投资、债务违约、资产重组、股权变动等27类情形[3][4] - 信息未公开标准为未在证监会指定媒体披露或未被一般投资者广泛知悉[3] 内幕信息知情人界定 - 知情人包括公司董事、持股5%以上股东、实际控制人、控股子公司高管、业务往来方人员及法定职责相关机构人员等10类主体[5][7] - 单位知情人涵盖企业、事业单位等法人或非法人组织[5] 保密管理措施 - 内幕信息流转各环节需登记知情人档案，记录姓名、职务、知悉时间/方式/内容等信息，档案保存期限不少于10年[6][9][10] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，并在披露后5个交易日内报交易所备案[10] - 信息接触人员需采取独立办公场所、文件加密、限制文件印制数量等物理保密手段[8] 登记与报送机制 - 股东、实际控制人、并购重组交易方等需分阶段向公司报送内幕信息知情人档案，完整档案不得晚于信息公开披露时间[11] - 行政管理部门接触内幕信息需按一事一记原则登记，持续报送情形可简化登记流程[12] 违规责任追究 - 违规泄露或利用内幕信息将面临公司内部处罚（警告、罚款、解雇等）及司法追责，处罚结果需在2个工作日内报证监会备案[12][13]