公司限制性股票激励计划自查报告 核心观点 - 奥普智能科技股份有限公司于2025年6月25日审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 公司对激励计划内幕信息知情人进行登记并核查其在草案披露前6个月（2024年12月25日至2025年6月25日）的股票交易情况 [2] - 核查结果显示仅1名激励对象（嘉兴奥普劲达公司总经理）在自查期间存在买卖公司股票行为 但交易发生于其知悉内幕信息前 不构成内幕交易 [3] 核查范围与程序 - 核查对象包括所有内幕信息知情人 并通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获取持股及股份变更查询证明 [2] - 核查期间为2024年12月25日至2025年6月25日 覆盖激励计划草案披露前6个月 [2] 核查对象交易情况 - 嘉兴奥普劲达公司总经理在2024年12月25日至2025年5月8日期间买卖公司股票 但其于2025年5月20日才首次知悉激励计划内幕信息并进行登记 [3] - 该人员交易行为基于二级市场独立判断 未接触激励计划具体方案要素 [3] 结论意见 - 公司已建立合规的内幕信息管理制度 未发现内幕信息知情人利用激励计划相关内幕信息进行股票交易的情形 [3] - 唯一存在交易行为的核查对象其操作与内幕信息无关联 [3]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》以规范内幕信息管理，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关指引[1] - 董事会为内幕信息管理的责任主体，董事长负主要责任，董事会秘书及办公室负责具体登记和报送事务[1] - 内幕信息知情人档案需经书面承诺确保真实性，董事长及董事会秘书签字确认[1] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方人员、控股子公司管理层[2] - 包括因业务往来或职务接触内幕信息的第三方机构人员（如证券公司、监管机构工作人员）[2] - 收购方、重大资产交易对手方及其关联人员也被纳入知情人范围[4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务且对证券价格有重大影响的未公开信息[3] - 具体包括重大资产变动（如资产抵押超30%）、实际控制人业务变化、高管涉嫌犯罪等事项[3] - 债券价格敏感事件如破产程序、重大债务违约同样属于内幕信息[4] 登记备案流程 - 内幕信息知情人需分阶段填写档案，完整档案需在内幕信息公开前送达公司[5] - 重大资产重组、股份回购、年报披露等事项必须向深交所报送知情人档案[6][8] - 行政管理部门接触内幕信息需按"一事一记"原则登记[7] 重大事项进程管理 - 公司需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式[7] - 备忘录需经相关人员签字确认，并在披露后5个交易日内报送深交所[7] - 重组方案重大调整或终止时需补充提交知情人档案[8] 保密与追责机制 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小范围内[9] - 禁止股东及实际控制人要求公司提供内幕信息[9] - 违规泄露或交易将面临内部处罚或移交司法机关处理[10] 制度执行与更新 - 内幕信息知情人档案及备忘录需保存至少10年[8] - 制度与法律法规冲突时以新规为准，并及时修订[11] - 证券公司等中介机构需协助公司核实档案信息[8]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责知情人登记及报送，证券事务部为日常执行部门[2] - 制度适用范围涵盖公司各部门、控股子公司及可施加重大影响的参股公司[2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响且未公开的信息，包括经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保、债务违约、股权结构变化等12类情形[3] - 触发内幕信息的具体标准包括：一年内资产交易超总资产30%、营业用主要资产处置超该资产30%、持股5%以上股东控制权变化等量化指标[3] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管、持股5%以上股东及关联方人员、控股子公司高管、因职务获取信息的证券机构人员、监管机构工作人员等9类主体[4][5] - 特别明确收购方、重大资产交易方及其控股股东的高管也属于知情人范畴[5] 保密责任与防控措施 - 知情人需严格保密，禁止泄露信息或进行内幕交易，信息传递范围需控制在最小必要范围[6][7] - 涉密人员应配备独立办公场所，向外部提供未公开信息前需签署保密协议[8][9] - 控股股东讨论重大事项时需控制知情范围，若市场出现传闻需立即通知公司澄清[10] 知情人登记与备案流程 - 公司需分阶段记录知情人档案，包括信息获取时间、方式、内容等，知情人需签字确认[11] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键时间节点及决策人员，相关方需配合签字[13] - 内幕信息公开后5个交易日内需向交易所报送知情人档案及备忘录，重大变化需补充报送[13] 监督与责任追究机制 - 公司需定期自查知情人股票交易情况，发现违规交易需核实并追责[14] - 知情人档案及备忘录需保存至少10年，档案信息需持续补充完善[15] - 违规泄露信息或内幕交易将面临公司内部处罚，构成犯罪则移送司法机关，外部监管处罚不影响公司追责[16][17]

内幕信息管理制度框架 - 公司依据《公司法》《证券法》及交易所规则建立内幕信息管理制度，明确董事会为管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责登记报送[2] - 内幕信息定义为未公开且可能对公司证券价格产生重大影响的经营、财务信息，包括资产变动超30%、重大诉讼、并购重组等七类情形[6][7] - 适用范围涵盖公司各部门、子公司及能施加重大影响的参股公司，所有接触人员均需履行保密义务[5][8] 内幕信息知情人管理 - 内幕信息知情人范围包括持股5%以上股东、董监高、中介机构等九类主体，需登记配偶及直系亲属信息[33][34] - 重大事项（如资产重组、股份回购）需制作进程备忘录，记录各环节时间节点及参与人员，相关人员需签字确认[39] - 知情人档案需在信息披露后5个交易日内报送交易所，保存期限不少于10年[41][44] 信息披露与保密规范 - 仅董事会及证券事务部有权统一披露内幕信息，其他部门未经批准不得泄露[10][14] - 财务部需确保报表数据仅用于定期报告编制，对外提供需履行书面手续[26] - 宣传部门对外发布信息需与公告一致，重大采访需经董事长批准并由信息披露机构审核稿件[19] 违规责任与处罚机制 - 违规披露将视情节给予警告至辞退处分，造成重大损失者追究法律责任[52][53] - 内幕交易责任人需在2个工作日内上报监管机构，涉嫌犯罪的移送司法机关[53] - 外部单位接收内幕信息需签署保密协议，公司需将其纳入知情人档案备案[40] 专项规定 - 定期报告编制期间所有参与人员需签署保密承诺书，禁止在披露前泄露内容[24][28] - 高管需报备关联方信息，避免利益冲突，公开言论需符合信息披露规则[30][32] - 行政管理部门接触内幕信息需按"一事一记"原则登记，持续报送事项可合并备案[36]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理并维护信息披露公平原则 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 内幕信息管理工作由董事会统一领导 董事会秘书为保密工作负责人 董事会办公室负责日常管理[1] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外报道需经董事会秘书审核[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化、重大投资（资产交易超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、债务违约等18类情形[2][3] - 重大资产交易标准包括：一年内买卖资产超总资产30% 营业用主要资产抵押/质押/出售/报废超该资产30%[2] - 财务相关阈值包括：新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超净资产10% 重大损失超净资产10%[3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、控股子公司人员等10类主体[3] - 包括因职务接触信息的证券机构人员、监管机构工作人员及其直系亲属（配偶、子女、父母）[3] 内幕知情人登记流程 - 需登记知情人姓名、证件号、职务、知悉时间/方式/内容等要素 知悉时间以首次获知为准[4] - 登记触发事项包括重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券等8类情形[4] - 流程包括：知情人所在单位第一时间通知董事会秘书 牵头部门组织填报档案 董事会办公室汇总并保存至少10年[5] 重大事项管理要求 - 进行重大事项（如并购、重组、回购）时需制作进程备忘录 记录各环节时间、地点、参与方等信息[6] - 需在信息首次披露后5个交易日内提交知情人档案与备忘录 重大变化时需补充报送[6] - 重组方案重大调整或终止时 需补充提交知情人档案[7] 保密与追责机制 - 知情人不得泄露信息或利用内幕交易 需将知情范围控制在最小范围内[8][9] - 股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 向外部知情者提供信息前需签署保密协议[9] - 违规者将面临公司处罚及法律责任追究 涉嫌犯罪的将承担刑事责任[9] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以后者为准[10] - 制度由董事会负责修改与解释 自董事会审议通过后生效[10]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会承担内幕信息知情人档案管理主体责任 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体实施[1] - 证券部作为日常办事机构负责内幕信息登记备案工作[1] 内幕信息范围界定 - 证券类内幕信息包含12类情形 包括经营方针重大变化、重大资产交易超总资产30%、重大担保关联交易等[2] - 债券类内幕信息包含11类情形 特别规定新增借款/对外担保超净资产20%、重大损失超净资产10%等量化标准[3][5] - 明确"重大"判断标准参照上交所债券自律监管规则执行[5] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事监事高管、持股5%以上股东、中介机构人员及监管工作人员等六类主体[4] - 股东实际控制人及重大事项发起方需同步履行登记义务[6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按监管要求登记[7] 登记管理操作规范 - 知情人需在获悉内幕信息时填写登记表 包含知悉时间地点方式等要素[4][8] - 重大事项需同步制作进程备忘录 记录关键时点参与人员决策方式等内容[7][12] - 档案信息需至少保存10年 涉及重大事项的完整档案需在内幕信息公开前送达公司[6][9] 信息保密与责任追究 - 禁止内幕信息知情人在披露前泄露信息或建议他人交易[8] - 对违规登记行为公司将报告证监局和交易所[9] - 内幕交易导致损失的需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关[10] 配套执行机制 - 控股子公司及可施加重大影响的参股公司需同步执行本制度[8] - 制度由董事会解释修订 未尽事项按相关法律法规执行[10] - 提供标准化登记表模板 包含知情人身份信息知悉阶段等14项字段[11][12]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理，防范内幕交易，维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息登记管理责任主体，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施，证券部为日常管理部门[2] - 证券部是唯一信息披露机构，未经董事会批准不得泄露内幕信息，对外传送资料需经董事会秘书审核及董事长批准[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，列举26类情形包括重大投资、债务违约、股权变动、资产重组等[3][4] - 内幕信息知情人涵盖董事、高管、持股5%以上股东、实际控制人、中介机构人员等7类主体[4] 登记管理流程 - 内幕信息知情人需第一时间报备董事会秘书，登记内容包括姓名、身份证号、证券账户等，并签署保密协议[5][6][7] - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》，记录关键时点及参与人员，同步报送交易所[5] - 需报备交易所的情形包括收购、重组、发行证券、年报披露等12类事项，高送转定义为每10股送转合计达8股以上[7] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需经原持有部门负责人批准并备案，对外提供需董事会秘书批准[15][16] - 定期报告公告前财务数据不得泄露，重大信息文件需专人保管，媒体沟通需签署承诺书[17][18][23] - 控股股东不得违规索取内幕信息，重大事项筹划需与中介签订保密协议[20][21] 责任追究机制 - 内部人员违规将面临问责、赔偿直至解除合同，涉嫌犯罪移送司法机关[13][26] - 外部人员违规公司将提请监管处罚并追责，自查发现内幕交易需2个工作日内上报处理结果[14][27][28] - 内幕信息知情人档案保存期限不少于10年，年度报告需披露自查及监管查处情况[13][14]

内幕信息知情人登记管理制度核心内容 制度制定依据与适用范围 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程制定 [1] - 适用范围涵盖公司各机构、分公司、控股子公司及有重大影响的参股公司 [1][2] 责任主体与执行机制 - 董事会为内幕信息知情人档案登记报送的主要责任方，董事长负首要责任，董事会秘书负责具体执行 [2] - 证券投资部为日常办事机构，负责监管内幕信息及对接监管机构、媒体等 [2] - 内幕信息流转需经原持有部门负责人批准，对外提供须经高管及董事会秘书审批 [9] 内幕信息定义与知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件 [3][7] - 知情人范围包括《证券法》第五十一条规定的内部及外部相关人员 [8] 登记管理具体要求 - 内幕信息知情人档案需包含姓名、证件号、职务、知情时间/方式/内容等14项字段 [4][9] - 重大事项（如资产重组、股份回购、年报等）披露前需向深交所报送知情人档案 [5][10] - 重大资产重组需在首次披露时提交档案，方案调整时需补充提交 [6][12] 监督与处罚措施 - 内幕交易或泄露信息将面临公司追责、行政处罚（最高违法所得5倍罚款）及刑事责任 [11][15] - 公司需在重大事项披露后5个交易日内自查内幕交易行为并公示处理结果 [7][15] 档案保存与合规承诺 - 内幕信息知情人档案及重大事项备忘录需保存至少10年 [7][13] - 公司需书面承诺档案真实性，董事长及董事会秘书签字确认 [10][20] 内幕信息知情人告知书重点 - 知情人需在知悉内幕信息后2个工作日内提交登记表 [15] - 禁止泄露或利用内幕信息交易，违者最高面临60万元罚款及刑事责任 [15][16] - 知情人直系亲属资料需备案备查 [16]

公司治理与内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记和报送事宜 [1] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息及信息披露内容 [1] - 内幕信息知情人需做好保密工作，不得泄露或进行内幕交易，公司需控制知情人范围 [2] 内幕信息范围 - 内幕信息涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [5] - 包括但不限于公司经营方针重大变化、重大投资、重大合同、债务违约、重大亏损等 [6] - 还包括董事变动、股东持股变化、公司减资合并、重大诉讼、资产查封等 [6][3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司内部人员如董事、监事、高管及参与重大事项的人员 [8] - 外部人员包括持股5%以上股东、实际控制人、交易对手方、证券服务机构从业人员等 [8][5] - 还包括证券监管机构工作人员、承销商、交易所人员及上述人员的配偶、父母、子女 [5] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需填写内幕信息知情人档案，记录知情人名单、知悉时间、方式等内容 [9] - 登记备案由证券事务部负责，董事会秘书组织实施，档案需保存十年以上 [10] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录，相关人员需签名确认 [14] 内幕信息流转与审批 - 内幕信息需控制在所属部门范围内流转，跨部门流转需负责人批准并备案 [16] - 对外提供内幕信息需经总经理和董事会秘书批准，并在证券事务部备案 [16] - 流转环节需严格控制知情人范围，原信息持有者需对参与者进行保密提示 [16] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕信息买卖公司股票 [17] - 非内幕信息知情人不得打听内幕信息，一旦知悉即受制度约束 [19] - 违反制度者将受到行政及经济处罚，造成损失的需承担赔偿责任 [20][21] 违规处理与法律责任 - 公司对内幕交易行为进行自查和处罚，并将结果报送监管机构 [21] - 违规泄露信息或失职造成损失的，公司将视情节轻重进行处罚 [23] - 情节严重构成犯罪的，将移交司法机关处理 [25] 制度施行与解释 - 制度自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同 [26] - 未尽事宜按国家法律、法规及公司章程执行 [27] - 制度解释权归属于公司董事会 [28]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，确保信息披露公平公正，保护投资人及相关当事人权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及全资子公司、控股子公司 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 [4] - 重大事件包括资产抵押/质押/出售超过总资产30%、重大合同签署、主营业务变更、实际控制人业务变化等 [4] - 债券相关重大事件包括发行人进入破产程序、高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事/高管、持股5%以上股东及其管理层、控股公司管理层、因职务获取信息人员等 [5] - 外部知情人涵盖证券机构人员、监管机构工作人员、收购方/交易对方管理层等 [5][6] - 知情人亲属或业务往来方获知内幕信息也需纳入管理 [5] 登记与档案管理要求 - 公司需分阶段记录知情人名单及信息获取时间/方式/内容，知情人需确认 [7] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点/参与人员/决策方式，相关人员需签字确认 [5] - 档案需保存至少10年，首次披露后5个交易日内报送交易所 [6] 保密与合规管理 - 公司需通过保密协议等方式明确知情人义务 [5] - 定期自查知情人证券交易行为，发现违规需2个工作日内上报监管机构 [5] - 对泄密/内幕交易行为可追责至股东/实际控制人/中介机构等 [7] 罚则与执行机制 - 违规情形包括瞒报档案信息、泄露内幕信息、利用内幕交易等 [6] - 公司可对责任人问责处分或向监管部门举报 [6] - 制度冲突时以法律法规为准，未尽事宜按境内外监管规定执行 [7]