内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理并维护信息披露公平原则 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 内幕信息管理工作由董事会统一领导 董事会秘书为保密工作负责人 董事会办公室负责日常管理[1] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外报道需经董事会秘书审核[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化、重大投资（资产交易超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、债务违约等18类情形[2][3] - 重大资产交易标准包括：一年内买卖资产超总资产30% 营业用主要资产抵押/质押/出售/报废超该资产30%[2] - 财务相关阈值包括：新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超净资产10% 重大损失超净资产10%[3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、控股子公司人员等10类主体[3] - 包括因职务接触信息的证券机构人员、监管机构工作人员及其直系亲属（配偶、子女、父母）[3] 内幕知情人登记流程 - 需登记知情人姓名、证件号、职务、知悉时间/方式/内容等要素 知悉时间以首次获知为准[4] - 登记触发事项包括重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券等8类情形[4] - 流程包括：知情人所在单位第一时间通知董事会秘书 牵头部门组织填报档案 董事会办公室汇总并保存至少10年[5] 重大事项管理要求 - 进行重大事项（如并购、重组、回购）时需制作进程备忘录 记录各环节时间、地点、参与方等信息[6] - 需在信息首次披露后5个交易日内提交知情人档案与备忘录 重大变化时需补充报送[6] - 重组方案重大调整或终止时 需补充提交知情人档案[7] 保密与追责机制 - 知情人不得泄露信息或利用内幕交易 需将知情范围控制在最小范围内[8][9] - 股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 向外部知情者提供信息前需签署保密协议[9] - 违规者将面临公司处罚及法律责任追究 涉嫌犯罪的将承担刑事责任[9] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以后者为准[10] - 制度由董事会负责修改与解释 自董事会审议通过后生效[10]