关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，保护公司、股东和债权人合法权益，确保决策公允性，依据《公司法》《证券法》《企业会计准则》及科创板上市规则等法律法规[1] - 关联交易定义涵盖公司及合并报表范围内子公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的所有交易事项[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范三大原则，并尽量减少不必要关联交易[1][3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东及其密切关系人、公司董事及高管等九类主体[2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联条件的视同关联方[2] - 受同一国资机构控制的法人不自动构成关联关系，但存在高管交叉任职等情形除外[3] 关联交易基本原则 - 交易需符合诚信原则，关联股东/董事表决时须回避[6] - 控股股东及高管不得利用关联关系损害公司利益，违规者需承担赔偿责任[7] - 交易协议需书面签订，价格应参照独立第三方标准并充分披露定价依据[9][10] 关联人信息管理 - 持股5%以上股东、董事及高管需及时申报关联关系[11] - 审计委员会负责维护关联人名单并向董事会报告[12] - 需逐层披露关联关系细节，包括控制方名称、持股比例等关键信息[14] 决策权限与披露标准 - 总经理可审批与自然人30万元以下、与法人300万元或总资产0.1%以下的交易[15] - 董事会审批自然人30万元以上、法人300万元以上或总资产0.1%以上的交易[16] - 达到总资产1%且超3000万元的交易需股东大会审议，股权类标的需审计报告[18] 特殊交易规定 - 关联担保必须经董事会披露并提交股东大会，控股股东需提供反担保[19] - 财务资助及委托理财需按12个月累计额适用披露标准[20] - 连续12个月内与同一关联人或同类标的交易需累计计算披露义务[21] 豁免审议情形 - 包括现金认购公开证券、承销业务、公开招标、单方获益交易等九类情形可免于关联审议[25] - 交易所认定实质构成关联交易的仍需履行披露义务[26] 子公司及参股公司规则 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例适用标准[26] - 关联董事定义涵盖交易对方及其控制人、任职机构相关人员等六类情形[27] - 关联股东包括交易对方、共同控制人及表决权受限者等六类主体[28] 制度实施细节 - "以上""以下"含本数，"超过""低于"不含本数[30] - 制度经股东大会生效，董事会拥有解释权[31][32] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行[33]

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，提升规范运作水平并保护股东权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用范围涵盖公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间的资源转移事项[3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等五类情形[1][2] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、公司董事/高管、控制方关键管理人员及其关系密切家庭成员[2][4] - 采用实质重于形式原则，中国证监会或交易所可补充认定关联人[2][4] 关联交易类型与审议标准 - 关联交易包含21类事项，如资产买卖(≥30万/300万)、对外投资、担保、共同投资等[3][6] - 交易金额分级审议：30万/300万(0.5%净资产)需董事会审议，3000万(5%净资产)需股东大会审议并披露审计/评估报告[4][5] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准[10] 审议程序与回避机制 - 关联董事含交易对方控制人、任职方亲属等六类情形，需回避表决且非关联董事过半数通过[6][7] - 关联股东含交易对方、受同一控制方等八类情形，股东大会审议时需回避表决[7] - 对外担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保[8] 定价与披露规则 - 定价优先采用市场价，次选成本加成价(10%利润)或协议价，需在协议中明确方法[13] - 日常关联交易可按类别预计金额审议，超预计部分需补充审议，协议超3年需重新履行程序[11] - 豁免情形包括单方面获益交易、市场招标、承销发行等九类[12][13] 监督与执行机制 - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会采取措施[11] - 审计委员会需监督关联交易执行情况并在年报中发表意见[10] - 制度由董事会解释修订，经股东大会通过后生效[14]

关联交易基本原则 - 关联交易需符合诚实信用原则，保证合法性、必要性、合理性和公允性，不得利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] - 关联交易协议需遵循平等、自愿、等价、有偿原则签订书面协议 [1] - 关联交易应有利于公司经营发展，必要时需聘请独立财务顾问或专业评估师审计评估 [1] - 关联人员需遵守回避原则 [1] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、提供担保等18类事项 [3][4] - 关联交易可能导致资源或义务转移的事项均需纳入管理范围 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织，持股5%以上的股东及董监高等 [4] - 关联自然人家庭成员（配偶、成年子女等）及关联法人一致行动人均视为关联人 [4] - 实质重于形式原则下，证监会或交易所认定的特殊关系方也可视为关联人 [4] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价、指导价或可比第三方市场价格 [6] - 无参考价格时可使用成本加成法、再销售价格法等五种定价方法 [6] - 需披露无法按常规方法定价的依据及公允性说明 [6] 决策权限与审议程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占公司总资产0.1%需董事会审议 [7] - 交易金额超3000万元且占公司总资产1%以上需提交股东会审议 [7] - 日常关联交易可年度预计总金额集中审议，超预计部分需重新履行程序 [9] 信息披露要求 - 关联交易披露需包含协议内容、关联方情况、审计评估结果及对公司经营影响 [11] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占公司总资产0.1%需及时披露 [12] 回避表决规则 - 关联董事不得参与表决，非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [15] - 关联股东在股东会表决时需回避，所持股份不计入有效表决总数 [15] 豁免情形 - 认购公开发行证券、参与公开招标拍卖、单方面获赠资产等情形可免于审议披露 [10] - 关联方提供资金利率不高于LPR且无担保的财务资助可豁免 [10] 违规责任 - 违规关联交易导致公司损失需由相关董事或股东承担赔偿责任 [16] - 董事会应及时采取诉讼等措施防止关联方侵占公司利益 [16]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易的公允性、合法性和必要性，维护公司及中小股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 关联交易需严格履行决策程序和信息披露义务，禁止利益输送或财务指标调节行为 [1][2] 关联人认定标准 - 关联人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等8类主体 [3] - 受同一国资机构控制的法人不构成关联关系，但存在高管兼任情形除外 [4] - 交易发生前后12个月内具备关联情形的视同关联人 [4] 关联交易类型与禁止行为 - 关联交易包含资产买卖、对外投资、担保租赁等12类资源转移事项 [8][9] - 明确禁止资金拆借、垫付成本、代偿债务等6类利益输送行为 [9] - 豁免情形包括公开招标、国家定价交易及单方面获益交易等9类 [10] 关联交易决策程序 - 30万元以下自然人交易或300万元以下法人交易由董事长/总经理审批 [16] - 超过上述金额需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [17] - 交易额超总资产1%且3000万元以上需股东大会审议并提交审计/评估报告 [18] - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东大会 [21][22] 关联交易信息披露 - 30万元以上自然人交易或300万元以上法人交易需及时披露 [29] - 所有关联担保无论金额均需披露 [30] - 披露内容需包含定价依据、协议条款、累计交易金额等7项要素 [33] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议披露程序 [32] 特殊情形处理 - 共同投资行为以公司实际出资额作为审议标准 [24] - 关联人侵占公司利益时董事会需采取诉讼等保护措施 [25] - 连续12个月内同类交易需累计计算审议金额 [19][31]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循平等、自愿、等价、有偿原则，确保公平公正公开 [1] - 关联股东及董事在表决时需回避，特殊情况需单独声明并说明合理性 [1] - 董事会需客观判断关联交易对公司利益的影响，必要时聘请专业机构评估 [1] 关联人及交易范围 - 关联人包括关联法人（如控股股东、实际控制人）和关联自然人（如董事亲属） [2] - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁等16类事项 [2][5] - 公司需动态更新关联人名单，交易前需审慎判断是否构成关联交易 [2] 定价机制与管理 - 定价优先适用国家定价或市场价格，其次采用成本加成或协议价 [3] - 财务部需跟踪关联交易价格变动，定期向董事会备案 [3] - 交易价款按月或季度结算，按协议约定支付 [3] 审批与披露要求 - 与关联法人交易金额超300万元或净资产0.5%以上需董事会审批并披露 [4] - 交易金额超3000万元或净资产5%以上需股东会审议及中介机构评估 [4] - 日常关联交易可年度预计总金额，超预计部分需重新审批 [9][10] 股东及董事回避规则 - 关联董事不得表决，非关联董事过半数通过方可生效 [11] - 关联股东表决时需扣除其股份数，由非关联股东投票决定 [12][13] - 特定情形（如承销债券、现金认购股票）可豁免关联交易审批 [13] 子公司及文件管理 - 控股子公司关联交易视同公司行为，需履行同等审批及披露义务 [13] - 关联交易文件由董事会秘书保存，期限不少于10年 [14] - 制度修改需董事会提议并经股东会审议通过 [14]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在加强关联交易管理，提高规范运作水平，保护投资者利益，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程[2] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性和公允性，不得利用关联交易调节财务指标或损害公司利益，交易各方不得隐瞒关联关系或规避审议程序[2] 关联交易与关联人定义 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租入/租出资产等18类资源或义务转移事项[3] - 关联人包括关联法人（直接/间接控制公司、持股5%以上等）和关联自然人（持股5%以上、董监高及其密切家庭成员等）[3][4] - 公司需动态更新关联人名单并通过交易所系统填报，董监高及大股东需及时报送关联关系说明[4][5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价需公允，优先适用政府定价、指导价或可比第三方市场价格，若无则参考非关联交易价格或成本加成法[7][8] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法[8] 关联交易决策与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露[6][7] - 交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，涉及审计/评估报告（日常经营关联交易可豁免）[7][11] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类交易需累计计算审议标准[10][11] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会[8][12] - 为关联参股公司提供财务资助或为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[9][16] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行程序，实际执行超预计需重新审议，协议超三年需每三年重新履行程序[13][14] - 首次日常关联交易或协议无具体金额需提交股东会审议，主要条款变更或续签需重新履行程序[14] 关联交易豁免情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不高于LPR的关联方借款、公开招标/拍卖等情形可豁免审议披露[15] - 公司与关联人同比例现金增资共同投资企业可豁免审计/评估[16] 附则 - 关联董事定义包括交易对方、控制方任职、密切家庭成员等六类情形[17] - 关联股东定义涵盖交易对方、控制关系、任职关联等八类情形[17] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，未尽事项按《上市规则》及公司章程执行[18]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易公平公正公开，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人、关联自然人控制的法人等五类情形 [1] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事高管、关联法人的董事监事高管及其关系密切家庭成员等五类情形 [2] - 过去12个月内曾具备关联人资格或签署协议后12个月内将具备资格者视同关联人 [2] - 关联关系判定需从控制方式、影响途径及程度等实质因素考量 [3] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖采购销售、劳务提供、共同投资、资产买卖、担保租赁等18类事项 [3][4] - 交易原则包括诚实信用、价格公允（参照独立第三方标准）、关联方回避表决、董事会需客观评估交易合理性 [4] - 关联交易需签订书面协议明确价格、总量、付款方式等条款，日常性交易协议需包含定价依据 [4] 关联交易决策权限 - 自然人关联交易：30万元以下由总经理批，30万-3000万或净资产5%以下由董事会批，3000万以上且净资产5%以上需股东大会批 [5] - 法人关联交易：300万以下或净资产0.5%以下由总经理批，300万-3000万或净资产0.5%-5%由董事会批，3000万以上且净资产5%以上需股东大会批 [6] - 关联担保不论金额均需董事会审议后提交股东大会批准 [6] 决策程序与披露要求 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过且出席人数不少于3人 [5] - 股东大会审议时关联股东回避表决，所持股份不计入表决总数 [5] - 重大关联交易（3000万以上且净资产5%以上）需聘请证券服务机构评估审计 [6] - 日常关联交易首次发生需披露协议，协议主要条款变更或续签需重新履行审批程序 [8][9] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的相关的交易需累计计算审批金额 [11] 豁免与特殊情形 - 公开招标拍卖导致的关联交易可申请豁免股东大会审议 [11] - 现金认购公开发行证券、承销证券、领取股息等四类交易可免于履行关联交易义务 [11] - 已履行审批程序的交易不纳入后续累计计算范围 [11]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与关联人之间的交易行为，确保公平公正公开，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定[2] 关联人认定标准 - 关联法人包括：直接/间接控制公司的法人、受同一控制方控制的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、公司认定的特殊关系法人[4] - 关联自然人包括：持股5%以上自然人、公司董事高管、控制方董事监事高管及其关系密切家庭成员（含配偶父母子女等）、公司认定的特殊关系自然人[6] - 过去12个月内曾符合关联人条件或签署协议后12个月内将符合条件的主体视同关联人[7] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、管理合同、赠与、债权债务重组等18类资源转移事项[3][6] - 免于按关联交易履行的情形包括：公开招标拍卖、单方面获益交易、国家定价交易、低利率无担保借款、董事高管同等条件交易等[4][11] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上的，需独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的需股东大会审议，并需证券服务机构出具审计/评估报告（日常交易等特殊情况除外）[8] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审议标准[8] 关联交易回避制度 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过生效，不足三人时提交股东大会[5] - 股东大会审议时关联股东需回避表决，不得代理投票[7] 特殊交易规定 - 禁止为关联人提供财务资助（关联参股公司按比例同等条件除外），参股公司资助需非关联董事2/3以上同意并提交股东大会[9] - 为关联方担保需非关联董事2/3以上同意并提交股东大会，控股股东等关联方需提供反担保[9] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易按协议金额履行程序，无金额协议需股东大会审议[10] - 可分类预估年度日常交易金额并履行程序，超预估部分需补充审议[10] - 日常协议超三年需每三年重新履行审议程序[11] 制度效力与解释 - 制度条款与法律法规冲突时以法律法规为准[12] - 制度由董事会拟定，股东大会批准后生效，董事会负责解释[12]

关联交易管理制度总则 - 公司为保证关联交易的公允性和合理性，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [2] - 制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，要求其必须遵守并防止关联方违规占用公司资源 [2] 关联方确认标准 - 关联方包括关联法人（组织）和关联自然人，具体涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东、高管及其密切家庭成员等 [2][3] - 特殊情形下受同一国资机构控制的法人不自动构成关联关系，但高管重叠除外 [3] - 公司需动态更新关联方名单并向交易所备案，确保信息真实完整 [4][11] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁等19类资源转移事项 [7] - 交易需遵循公允定价、回避表决、独立董事过半数同意等原则，重大交易需聘请第三方评估 [6][13] 审批与披露阈值 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需独立董事审议并披露 [8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的需董事会审议后提交股东会，并强制审计/评估 [8] 表决回避机制 - 股东会审议关联交易时，关联股东需回避表决，决议需非关联股东半数或三分之二（特别决议）通过 [9] - 董事会审议时关联董事应回避，无关联董事不足三人则提交股东会 [10][12] 豁免情形 - 单方面获益、利率不超LPR的借款、公开招标等8类交易可免于关联交易审议和披露 [13] 制度执行与修订 - 已批准的关联交易变更需原机构重新审批 [14] - 制度解释权归董事会，修订需经董事会和股东会双重批准 [15]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，维护股东和债权人利益，确保交易公平、公开、公允 [1] - 关联交易需符合合法性、必要性、公允性原则，不得损害公司利益或规避审议程序 [2] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为，适用本制度 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [5] - 关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [6] - 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员 [7] - 中国证监会或交易所可基于实质重于形式原则补充认定关联人 [9] 关联交易类型与审议标准 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁等18类事项 [12] - 与关联自然人交易超30万元需独立董事过半数同意并披露 [13] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需履行同等程序 [14] - 交易超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [15] 特殊关联交易规定 - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 [17] - 委托理财等高频交易可预估额度管理，期限不超过12个月 [18] - 与财务公司金融业务以存款本金或贷款利息较高者为准适用审议标准 [19] - 日常关联交易可按类别年度预计金额，超预计部分需补充审议 [24] 审议程序与豁免情形 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东大会 [16][27] - 公开招标、单方面获赠资产等交易可申请豁免股东大会审议 [28] - 承销债券、按市场条件向关联自然人提供服务等情形免于关联交易程序 [29] 关联交易管理要求 - 关联交易需签订书面协议，重大条款变更需重新履行审批 [30] - 董监高需监控关联方资金占用风险，异常情况应及时提请董事会 [31] - 发生利益侵占时应采取诉讼等保护措施并追责 [32] 制度实施与解释 - 制度经股东大会批准生效，修改需同等程序 [36] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法规为准 [34] - 董事会拥有制度解释和修订权 [35]