关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，维护股东和债权人利益，确保交易公平、公开、公允 [1] - 关联交易需符合合法性、必要性、公允性原则，不得损害公司利益或规避审议程序 [2] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为，适用本制度 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [5] - 关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [6] - 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员 [7] - 中国证监会或交易所可基于实质重于形式原则补充认定关联人 [9] 关联交易类型与审议标准 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁等18类事项 [12] - 与关联自然人交易超30万元需独立董事过半数同意并披露 [13] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需履行同等程序 [14] - 交易超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [15] 特殊关联交易规定 - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 [17] - 委托理财等高频交易可预估额度管理，期限不超过12个月 [18] - 与财务公司金融业务以存款本金或贷款利息较高者为准适用审议标准 [19] - 日常关联交易可按类别年度预计金额，超预计部分需补充审议 [24] 审议程序与豁免情形 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东大会 [16][27] - 公开招标、单方面获赠资产等交易可申请豁免股东大会审议 [28] - 承销债券、按市场条件向关联自然人提供服务等情形免于关联交易程序 [29] 关联交易管理要求 - 关联交易需签订书面协议，重大条款变更需重新履行审批 [30] - 董监高需监控关联方资金占用风险，异常情况应及时提请董事会 [31] - 发生利益侵占时应采取诉讼等保护措施并追责 [32] 制度实施与解释 - 制度经股东大会批准生效，修改需同等程序 [36] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法规为准 [34] - 董事会拥有制度解释和修订权 [35]