关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，提升规范运作水平并保护股东权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用范围涵盖公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间的资源转移事项[3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等五类情形[1][2] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、公司董事/高管、控制方关键管理人员及其关系密切家庭成员[2][4] - 采用实质重于形式原则，中国证监会或交易所可补充认定关联人[2][4] 关联交易类型与审议标准 - 关联交易包含21类事项，如资产买卖(≥30万/300万)、对外投资、担保、共同投资等[3][6] - 交易金额分级审议：30万/300万(0.5%净资产)需董事会审议，3000万(5%净资产)需股东大会审议并披露审计/评估报告[4][5] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准[10] 审议程序与回避机制 - 关联董事含交易对方控制人、任职方亲属等六类情形，需回避表决且非关联董事过半数通过[6][7] - 关联股东含交易对方、受同一控制方等八类情形，股东大会审议时需回避表决[7] - 对外担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保[8] 定价与披露规则 - 定价优先采用市场价，次选成本加成价(10%利润)或协议价，需在协议中明确方法[13] - 日常关联交易可按类别预计金额审议，超预计部分需补充审议，协议超3年需重新履行程序[11] - 豁免情形包括单方面获益交易、市场招标、承销发行等九类[12][13] 监督与执行机制 - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会采取措施[11] - 审计委员会需监督关联交易执行情况并在年报中发表意见[10] - 制度由董事会解释修订，经股东大会通过后生效[14]