交易方案概述 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购衡所华威电子有限公司70%股权并募集配套资金[1][2] - 上交所重组委于2025年9月1日审议通过本次交易，认为符合重组条件和信息披露要求[1] - 交易尚需中国证监会注册后方可实施，完成时间存在不确定性[1] 交易标的评估 - 以2024年10月31日为评估基准日，采用市场法评估标的公司股东全部权益价值为165,800.00万元[3] - 评估价值较合并财务报表归属于母公司的所有者权益增值126,508.60万元，增值率321.98%[3] - 较母公司单体报表所有者权益增值125,495.78万元，增值率311.37%[3] - 70%股权交易作价确定为112,000.00万元[3][4] 支付方式细节 - 股份支付部分发行价格为56.35元/股，向绍兴署辉等5名股东发行5,678,791股，占发行后总股本6.5746%[4][5] - 可转换公司债券部分向炜冈科技等8名股东发行4,799,997张，初始转股价格56.35元/股[5] - 现金支付部分通过配套融资解决[2][6] 配套融资安排 - 募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过购买资产交易价格的100%[5][6] - 向不超过35名特定投资者发行股份，发行数量不超过发行前总股本的30%[5][6] - 资金用途包括：支付现金对价32,000.00万元（40.00%）、芯片级封装材料生产线改造8,810.10万元（11.01%）、车规级芯片封装材料智能化生产线10,509.77万元（13.14%）、先进封装用塑封料智能生产线16,524.38万元（20.66%）、研发中心升级5,288.85万元（6.61%）、补充标的公司流动资金4,951.90万元（6.19%）、支付中介机构费用1,915.00万元（2.39%）[6][7] 交易性质及影响 - 交易不构成关联交易和重组上市，但构成重大资产重组[8] - 标的公司相关财务指标占上市公司2024年度经审计合并财务报告指标均超过50%[8] - 交易完成后公司将持有衡所华威100%股权，归属于母公司净利润将增加，盈利能力及抗风险能力增强[8] - 交易不会导致控制权变化，共同实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶军[8] 中介机构信息 - 独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司[8] - 评估机构为天源评估（天源评报字〔2025〕第0079号）[3]

股价及交易表现 - 截至2025年9月1日收盘价为6.97元 单日上涨1.31% [1] - 换手率达1.82% 成交量13.94万手 成交金额9762.53万元 [1] - 主力资金净流出215.44万元 游资资金净流出361.32万元 散户资金净流入576.76万元 [1][1] 法律纠纷事项 - 2025年8月7日被法院列为被执行人 执行标的金额186.39万元 [1] - 涉及2015年前员工劳动纠纷 公司称已履行生效判决并缴纳代扣代缴个人所得税 [1] - 已向执行法院提起执行异议 该事项未达重大事件强制披露标准 [1] 重大资产重组进展 - 公司明确表示正在按计划推进本次重大资产重组 [1] - 管理层认为被执行事项不影响重组进程 [1]

交易方案概述 - 中交地产股份有限公司将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司，交易对方以现金方式支付交易对价 [5] - 标的资产净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值94,277.62万元，增值率24.06% [5] - 交易对价为1元，由交易对方在合同生效后30日内一次性支付 [5][12] 交易性质认定 - 本次交易构成重大资产重组，标的资产模拟合并报表财务指标占上市公司对应指标比例分别为：资产总额98.23%、资产净额133.45%、营业收入94.26% [6] - 交易构成关联交易，交易对方为上市公司控股股东，关联董事及关联股东均已或将在审议时回避表决 [6] - 交易不构成重组上市，不涉及发行股份，交易前后控股股东和实际控制人均未发生变更 [7] 交易实施进展 - 资产交割已于2025年8月31日完成，交易双方签署《资产交割确认书》，自交割日起标的资产权利与风险均由地产集团享有/承担 [8] - 51家标的公司股权变更登记尚在办理中，但根据协议安排股东权益已实质转移 [9] - 交易对价1元已支付完成 [12] 债务处理情况 - 标的债务中金融机构借款已全部经债权人同意转移，95.94%的应付款项已取得债权人同意转移 [10] - 应付债券转让已全部经债券持有人会议审议通过，尚待登记机构办理债务主体变更手续 [10] - 对于尚未取得转移同意的债务，协议明确由地产集团承担偿付义务 [10] 担保安排 - 交易完成后上市公司对标的公司及其子公司的担保尚未解除，将继续提供担保至2025年12月31日 [13] - 地产集团已就上述担保向上市公司提供连带责任保证反担保 [13] 中介机构结论 - 独立财务顾问认为交易实施符合相关法律法规，资产已完成实质交割，交易对价已支付，无重大差异情况 [16] - 法律顾问认为交易已取得必要授权和批准，实施程序合法有效 [16]

交易方案概述 - 中交地产将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东中交房地产集团 交易对方以现金支付对价[4] - 标的资产净资产账面价值为-391,881.75万元 评估值为-297,604.13万元 评估增值94,277.62万元 增值率24.06%[5][6] - 交易对价在协议生效后30日内一次性支付 过渡期损益由交易对方承担[6] 交易性质认定 - 标的资产占中交地产2024年资产总额98.23% 资产净额133.45% 营业收入94.26% 构成重大资产重组[7][8] - 交易对方为控股股东中交房地产集团 构成关联交易 关联董事及股东需回避表决[8] - 交易不涉及发行股份 控股股东及实际控制人不变 不构成重组上市[8] 交易实施进展 - 资产交割确认日为2025年8月31日 截至该日已完成实质资产交接[10] - 51家标的公司股权变更登记尚在办理中 但股东权益自交割日起已转移[10] - 交易对价1元已于报告签署日完成支付[12] 债务处理安排 - 95.94%应付款项已获债权人同意转移 应付债券转让已获持有人会议通过[11] - 剩余债务转移按协议约定由地产集团承担偿付义务 上市公司已发送债权转让通知[11] - 金融机构借款已全部获得债权人同意转移[11] 担保安排 - 交易完成后上市公司继续为8笔标的公司债务提供担保 期限至2025年12月31日[14] - 地产集团提供连带责任反担保 并承诺期满后解除上市公司担保责任[14] - 担保事项已经董事会及临时股东会审议通过[14] 合规状况 - 本次交易已获得国务院国资委批准 评估报告经中交集团备案[9] - 实施过程与披露信息无重大差异 未发生资金占用或违规担保情形[13][15] - 相关协议及承诺均正常履行 同业竞争承诺随业务剥离自然终止[15][16]

收购终止原因 - 因交易对手方杭州橙祥持有的碧橙数字1051万股股权被法院冻结导致交易终止 杭州橙祥系碧橙数字第三大股东持股16.42%且为业绩承诺方 其股权冻结存在限制转让情形[2] - 公司于8月28日知悉股权冻结事项后立即召开董事会决定终止交易 不存在提前知悉未披露的情形 冻结原因为合同纠纷导致的财产保全[2] 交易方案细节 - 原计划以12.80亿元收购碧橙数字100%股权 同时募集配套资金不超过8.30亿元[1] - 交易预案于1月16日披露 6月26日披露交易草案 8月25日获股东大会审议通过[1] 公司经营状况 - 2024年上半年实现营业收入15.39亿元同比下降33.89% 净利润923.99万元同比微增0.05%[3] - 公司为国内领先云通信服务商 聚焦多格式跨平台低延时广覆盖的综合云通信平台服务[3] 未来发展战略 - 终止收购不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响[3] - 将通过聚焦云通信核心业务 深化AI与通信融合 拓展国际市场 战略性投资及成本控制提升业绩[3]

股东大会召集与召开程序 - 会议由公司董事会召集 于2025年8月15日发布通知公告 并于2025年9月1日下午2:30在北京市海淀区复兴路甲65号石基信息大厦5层会议室召开现场会议 [3] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 其中交易系统投票时间为2025年9月1日9:15-15:00 [3] - 会议召集人资格合法有效 召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [3][4] 出席会议人员情况 - 出席现场会议投票的股东及代理人共3名 代表3名股东 [4] - 通过网络投票进行有效表决的股东376人 代表股份13,115,595股 占公司有表决权总股份的0.4806% [5] - 合计参与现场及网络投票的股东及代理人共379名 代表有表决权股份1,517,190,650股 约占公司有表决权股份总数的55.5912% [5] - 出席人员还包括公司董事 监事 高级管理人员及见证律师 [5] 会议审议事项 - 会议审议了19项议案 主要涉及发行股份购买资产的具体方案 包括交易标的 交易方式 交易价格 发行数量 锁定期安排等 [5][6][7] - 议案19为关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和第四十四条规定的议案 [5] - 所有议案均已经公司第八届董事会2025年第五次临时会议审议通过 除议案19外均经第八届监事会第十七次会议审议通过 [7] 表决结果总体情况 - 全部议案均获得通过 同意票比例均超过99.9% 最高达到99.9875% [9][10][13][14][15][17][18][19][20][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32] - 反对票比例最高为0.0821% 弃权票比例最高为0.0157% [18][19] - 中小股东表决中 同意票比例在89.1759%至98.5582%之间 反对票比例在0.6077%至9.4923%之间 [18][19][31] 具体议案表决详情 - 议案1同意票1,515,967,222股 占比99.9194% 中小股东同意票占比90.6722% [9] - 议案2同意票1,515,894,846股 占比99.9146% 中小股东同意票占比90.1204% [10] - 议案3同意票1,515,869,996股 占比99.9130% 中小股东同意票占比89.9309% [10][11] - 议案4同意票1,515,799,575股 占比99.9083% 中小股东同意票占比89.3940% [13] - 议案5同意票1,515,836,596股 占比99.9108% 中小股东同意票占比89.6762% [13][14] - 议案6同意票1,515,879,746股 占比99.9136% 中小股东同意票占比90.0052% [14] - 议案7同意票1,515,779,575股 占比99.9070% 中小股东同意票占比89.2415% [15][17] - 议案8同意票1,515,879,246股 占比99.9136% 中小股东同意票占比90.0014% [17][18] - 议案9同意票1,515,845,996股 占比99.9114% 中小股东同意票占比89.7479% [18] - 议案10同意票1,515,770,975股 占比99.9064% 中小股东同意票占比89.1759% [18][19] - 议案11同意票1,515,835,346股 占比99.9107% 中小股东同意票占比89.6667% [19] - 议案12同意票1,515,906,472股 占比99.9154% 中小股东同意票占比90.2090% [20] - 议案13同意票1,515,906,972股 占比99.9154% 中小股东同意票占比90.2128% [20][21] - 议案14同意票1,515,838,251股 占比99.9109% 中小股东同意票占比89.6889% [22] - 议案15同意票1,515,906,472股 占比99.9154% 中小股东同意票占比90.2090% [22][23] - 议案16同意票1,515,935,922股 占比99.9173% 中小股东同意票占比90.4335% [23][24] - 议案17同意票1,515,906,372股 占比99.9154% 中小股东同意票占比90.2082% [24][25] - 议案18同意票1,515,906,372股 占比99.9154% 中小股东同意票占比90.2082% [25][26] - 议案19同意票1,515,906,272股 占比99.9153% 中小股东同意票占比90.2075% [26] 法律意见结论 - 本次会议召集 召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [32] - 出席会议人员及会议召集人资格合法有效 [32] - 会议审议议案合法有效 [32] - 会议表决程序符合规定 表决结果合法有效 [32]

交易资产交付与过户情况 - 江能集团将其持有的全部389,486,090股安源煤业股份（占上市公司总股本的39.34%）无偿划转至江钨控股 [2] - 本次收购系为优化国有资产资源配置和运行效率而对上市公司进行的股权控制结构调整 收购完成后上市公司控股股东变更为江钨控股 实际控制人仍为江西省国资委 [2] - 本次收购符合免于发出要约情形 因系江西省国资委实际控制下不同主体间划转 未导致实际控制人变化 [2] - 本次股份无偿划转已于2025年完成过户登记手续 控股股东正式变更为江钨控股 [3] 公司治理与规范运作 - 上市公司存在日常关联交易未及时履行审议披露程序问题 相关交易占净资产比例超过5%且金额在3000万元以上 [4] - 除关联交易事项外 上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作 未发现其他违反公司治理规定的情形 [4] 收购人承诺履行情况 - 江钨控股已就保持上市公司独立性出具承诺函 承诺在资产、人员、财务、机构和业务方面与安源煤业保持分开 [4] - 江钨控股承诺避免同业竞争 目前不存在竞争业务 未来若出现将采取规范措施 [5] - 江钨控股承诺规范关联交易 确保定价公允并履行信息披露义务 [5][6] - 持续督导期内未发现江钨控股存在违反上述承诺的情形 [6] 后续计划落实情况 - 江钨控股在收购完成后12个月内不排除根据国有资本布局需要改变上市公司主营业务 [7] - 2025年4月江钨控股启动重大资产置换 将控股子公司持有的金环磁选57.00%股份与安源煤业煤炭业务相关资产及负债进行置换 [7][8] - 本次交易构成重大资产重组 完成后安源煤业将实现主营业务战略转型 [8] - 截至督导意见出具日 置入资产和置出资产已完成交割 交易对价支付完毕 [7] 董事会与高管调整 - 2025年4月安源煤业完成董事会换届选举 提名6名非独立董事候选人和3名独立董事候选人 [10] - 选举熊旭晴为董事长 聘任阳颖霖为副总经理并代行总经理职责 江莉娇为财务总监 毕利军为董事会秘书 [10] - 调整已履行必要法律程序和信息披露义务 [11] 业务与组织结构调整 - 安源煤业审议通过以全资子公司江西煤业集团整合公司煤炭业务的议案 [12] - 公司内部组织机构调整为综合办公室、证券事务部、财务部、审计风控部4个部门 其他部门根据业务开展灵活设置 [12] - 调整旨在适应战略发展需要 优化业务流程和人员配置 [12]

公司管理层调整 - 提名朱劲和王思程为第八届董事会非独立董事候选人 朱劲现任蜀道投资集团土地与能矿资源事业部部长 王思程现任四川蜀道清洁能源集团党委书记兼董事长 [1][4] - 董事会秘书调整为陈思遥 陈思遥曾任职蜀道投资集团投资发展部及战略及投资发展部副部长 具有金融和投资领域丰富经验 [1] - 控股股东蜀道集团近期对公司管理层进行一系列调整 引入清洁能源等领域专业人才 表明公司大力发展清洁能源业务的决心 [1] 业务战略转型 - 计划通过重大资产重组收购蜀道集团持有的蜀道清洁能源60%股权 退出磁浮与桥梁功能部件业务 [2] - 未来将集中精力专注于清洁能源发电业务领域 目前正在有序推进重大资产重组事项 [2]

董事会决议与交易方案 - 公司董事会于2025年8月29日召开会议审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 [2][3] - 交易方案包括以发行股份及支付现金方式购买上海华力微电子有限公司97.4988%股权并募集配套资金 [6] - 发行股份购买资产的定价基准日为审议交易的首次董事会决议公告日发行价格定为43.34元/股不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80% [18] 交易结构与支付安排 - 交易对方包括上海华虹集团上海集成电路产业投资基金国家集成电路产业投资基金二期及上海国投先导集成电路私募基金 [8][14] - 标的资产交易对价尚未确定将以经备案的评估值为基础协商确定支付方式为发行股份与现金结合具体比例待定 [10] - 发行股份种类为无面值人民币普通股A股上市地点为上海证券交易所 [12] 股份发行与锁定期安排 - 向交易对方发行股份数量根据股份支付对价除以发行价格计算精确至股不足部分以现金补足 [21] - 华虹集团通过本次交易取得的股份锁定期为36个月并设6个月自动延长期条款其他交易对方锁定期为12个月部分情形下延长至36个月 [22][23] - 募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者锁定期6个月 [31][38] 配套资金用途与规模 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数不超过交易后总股本的30% [35] - 募集资金用于补充流动资金偿还债务支付现金对价标的公司项目建设及中介费用其中补流还债比例不超过交易作价25%或募资总额50% [40] - 本次交易决议有效期为股东大会通过后12个月若获监管批准可延长至交易完成日 [44] 合规性声明与程序履行 - 公司声明本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定 [57][60] - 交易符合科创板定位与公司主营业务协同有利于整合升级 [66] - 本次交易相关主体不存在因内幕交易被立案调查或处罚情形 [69] - 公司股票停牌前20个交易日累计涨幅达39%剔除大盘因素后为37.53% [72] 交易进展与后续安排 - 公司股票自2025年8月18日起停牌并于2025年9月1日复牌 [93][95] - 因审计评估工作未完成暂不召开股东大会待完成后另行召集 [90][100] - 公司已与交易对方签署附生效条件的购买资产协议并将根据审计评估结果签订补充协议 [49]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期、上海国投先导集成电路私募投资基金持有的华力微97.4988%股权 [1] - 交易完成后公司将直接持有华力微97.4988%股权，并通过控股子公司上海华虹宏力半导体制造有限公司持有华力微2.5012%股权，合计实现全资控股 [2] 交易合规性 - 董事会确认本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定要求 [1] - 交易不涉及出资不实或影响交易对方合法存续的情形 [2] - 标的公司资产完整且拥有与经营相关的各项资产 [2] 战略影响 - 交易有助于公司突出主业并增强抗风险能力 [2] - 交易不会新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [2] - 交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性 [2] 信息披露 - 有关报批事项及行业准入要求将在重组报告书中详细披露 [1] - 交易审批事项及可能无法获批的风险已在关联交易预案中特别提示 [1]