项目批复文件状态及更新情况 - 年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目的备案证于2023年8月3日取得 文号惠行审备[2023]393号 未载明有效期但计划开工时间为2024年 [3] - 环评批复于2023年11月取得 文号锡行审环许号 规定5年内未开工建设需重新报批 [3] - 能评批复于2023年10月取得 文号惠开行审[2023]33号 有效期两年 [3] - 截至2025年7月 项目备案满两年期限不足一个月 尚未开工且未完成延期申请 存在备案失效风险 [4] - 公司已于2025年7月31日完成延期开工申请并取得更新后的备案证 文号惠数投备[2025]418号 计划开工时间调整为2026年 [7][10] 未按计划开工的原因及合理性 - 土地购置时间晚于预期 公司于2024年9月才取得不动产权证书 编号苏(2024)无锡市不动产权第0141736号 [8] - 项目开工涉及多项行政许可及规划准备工作 前期流程繁杂导致2024年未能开工 [8] - 公司需统筹资源优先推进年产15GW储能变流器产业化建设项目 同时为光伏逆变器项目做前期准备 [8] - 备案证载明的计划开工时间仅为初步规划 实际受土地、资金、人力等多因素影响 未按时开工具有合理性 [9] 发行方案调整的法律认定 - 2023年7月发行方案调整内容为：发行对象从"不超过35名特定投资者"变为"包括控股股东吴强在内不超过35名特定投资者" [12] - 调整不涉及增加募集资金总额 仍为不超过255,000万元 [14] - 募投项目未发生变化 仍为年产25GW组串式光伏逆变器、年产10GW储能变流器及10GWh储能系统集成、20万台光储一体机建设项目及补充流动资金 [14] - 定价基准日为发行期首日 方案调整不影响发行定价 [13][15] - 根据《证券期货法律适用意见第18号》第七条 本次调整不属于发行方案重大变化情形 [14][16] 募投项目资金投入时间线 - 公司于2023年5月18日第三届董事会第十七次会议首次审议通过发行方案 [16] - 2023年7月31日第三届董事会第二十次会议确定吴强为部分发行对象 [16] - 所有募投项目资金投入均发生在2023年7月31日之后 无董事会前投入资金 [16][17]

发行基本情况 - 兴业证券担任上能电气2023年度向特定对象发行股票的保荐机构 保荐代表人为唐涛和张思莹 [1][3] - 本次发行类型为向特定对象发行股票 发行对象不超过35名 包括控股股东吴强及其他符合规定的投资者 [4][22][23] - 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [23][24] 公司基本信息 - 公司全称为上能电气股份有限公司 注册地址江苏省无锡市惠山区和惠路6号 设立于2012年3月30日 [5] - 法定代表人吴强 注册资本35,803.8965万元人民币 总股本359,555,234股 [4][5] - 截至2025年3月31日 公司前十大股东合计持股47.69% 其中有限售条件股份占比25.92% [4] 财务数据表现 - 2025年1-3月营业收入83,069.60万元 2024年度营业收入493,266.31万元 [6] - 2024年度净利润41,666.81万元 2025年1-3月净利润8,735.51万元 [6] - 综合毛利率持续提升 从2022年15.32%升至2025年1-3月24.28% [6] - 2025年3月末总资产832,952.50万元 资产负债率72.93% [6] 募投项目规划 - 募集资金用于年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目 年产15GW储能变流器产业化建设项目及补充流动资金 [4][18][20] - 补充流动资金金额15,000.00万元 占募集资金总额9.10% [33] - 项目完全达产后将新增25GW组串式光伏逆变器和15GW储能变流器产能 [46] 行业地位与技术优势 - 公司设有深圳 无锡 成都 苏州四大研发中心 截至2025年3月末研发人员449人 [50] - 荣获国家企业技术中心 国家智能光伏试点示范企业等荣誉 参与制定多项行业标准 [50][51] - 产品覆盖印度 越南 韩国 西班牙 德国 巴西 沙特等全球多国市场 [53] 行业发展前景 - 2024年全球光伏新增装机约530GW 同比增长35.90% 中国新增装机277.57GW 同比增长27.98% [51] - 2030年全球光伏新增装机乐观预测达1078GW 保守预测881GW [51] - 2023年全球电化学储能新增装机规模91.3GW 为2022年近两倍 [52] - 预计2030年中国新型储能累计装机规模保守场景240.5GW 理想场景326.2GW [53] 客户资源与合作 - 与中核集团 华电集团 国家电投集团 国家能源集团等国内发电集团建立稳固合作关系 [53] - 海外与TATA ACWA SOFTBANK AVAADA等全球光伏开发商建立战略合作 [53]

公司融资进展 - 公司于2025年7月29日收到深交所第二轮审核问询函（审核函〔2025〕020034号）[1] - 公司已会同中介机构完成问询函回复及募集说明书等文件的补充更新[1] - 相关文件于2025年8月5日在巨潮资讯网披露[1] 审核流程状态 - 本次发行尚需通过深交所审核及中国证监会注册程序[2] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性[2]

发行基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票 每股面值1元 在深圳证券交易所上市 [2] - 本次发行采取竞价方式 定价基准日为发行期首日 发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 即5.18元/股 [2] - 最终发行价格确定为5.88元/股 较发行底价溢价13.51% [3] - 发行股票数量为120,571,428股 募集资金总额708,959,996.64元 [5] - 募集资金净额为700,905,117.96元 扣除发行费用8,054,878.68元 [6] 发行对象与认购结构 - 发行对象最终确定为17名投资者 均以现金方式认购 [5] - 控股股东双环集团认购6,000万元 间接控股股东长江产业集团认购14,000万元 均接受市场化定价结果 [4] - 其他投资者包括私募基金、资管计划及自然人 其中私募基金均已完成备案登记 [5][16] - 所有认购资金均为自有或自筹资金 无结构化安排或代持情形 [18][20] 发行合规性 - 发行已获得证监会批复(证监许可〔2025〕1322号)及深交所审核通过 [1][19] - 发行流程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求 [2][20] - 投资者适当性管理严格执行 风险等级均匹配R3级产品要求 [13] - 发行对象与公司及承销商无关联关系 未存在利益输送情形 [17] 发行实施过程 - 向137名特定对象发送认购邀请书 最终32名投资者参与申购报价 [9] - 申购过程中1名投资者因未按时提交材料被认定为无效申购 [9] - 缴款及验资程序已完成 资金于2025年7月30日划转至发行人账户 [11][12] - 股份限售期安排：控股股东锁定期18个月 其他投资者锁定期6个月 [6]

公司融资活动 - 公司于2025年8月3日召开董事会和监事会会议 审议通过向特定对象发行A股股票的相关议案 [1] - 公司2025年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件已于2025年8月5日在巨潮资讯网披露 [1] - 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告 也无需会计师事务所出具鉴证报告 [2] 历史募资情况 - 公司2016年非公开发行人民币普通股10,733万股 发行价格为5.59元/股 [1] - 募集资金总额60,000万元 扣除发行费用1,076.87万元后 募集资金净额为58,923.13万元 [1] - 前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度 最近五年内无其他募资行为 [2] 监管合规 - 根据证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定 前次募资使用报告需涵盖到账时间未满五年的情况 [1] - 2016年非公开发行获得证监会核准 批复文号为证监许可[2016]2586号 [1] - 募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所验资确认 验资报告号为闽华兴所(2016)验字H-009号 [1]

核心观点 - 漳州发展计划2025年度向特定对象发行A股股票 公司分析了此次发行对即期回报的摊薄影响 并制定了相应的填补措施 相关主体也做出了承诺[1] 财务影响分析 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为5341.31万元 扣除非经常性损益后的净利润为2125.19万元[1] - 总股本将从发行前的991,481,071股增加至发行后的1,288,925,392股[2] - 在三种假设情景下（净利润上升10%、保持不变、下降10%） 基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益均显示下降趋势[2][3] - 例如在情景1中 基本每股收益从发行前的0.0520元/股降至发行后的0.0319元/股[2] 募集资金用途与战略方向 - 募集资金将用于水资源开发利用、新能源和数智科技等核心主业 支持公司成为"区域一流的新型城市服务商"[4] - 公司业务体系为"3+1" 即水资源开发利用、新能源、数智科技三个核心主业和一个资本运营支撑业务[4] - 公司持续推进光伏发电项目 强化"投资、建设、运营"全产业链能力[4] 人员、技术与市场储备 - 公司拥有市政公用工程施工总承包二级、环保工程专业承包二级等多个资质[5] - 全资子公司福建漳发新能源投资有限公司拥有设计、施工等多项资质 具备光伏电站投资、建设、运营的整体服务能力[5] - 公司已在福建省生态综合治理领域建立领先市场地位 有望依托政策红利持续获取项目[6] - 2024年全社会用电量同比增长11.4% 为公司新增发电量消纳提供市场基础[7] 填补回报措施 - 公司将从加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、提升经营管理水平、拓展业务和完善利润分配制度五个方面采取措施[7][8][9] - 例如加快募投项目建设进度 争取早日实现预期效益[8] - 公司已制定《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》[9] 相关主体承诺 - 公司控股股东漳龙集团承诺不干预公司经营管理活动 不侵占公司利益[10] - 公司全体董事和高级管理人员承诺不损害公司利益 将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[10][11] - 相关承诺已经公司第八届董事会2025年第四次临时会议审议通过 尚待提交股东大会审议[11]

发行方案概述 - 公司拟向特定对象发行A股股票以补充流动资金和偿还银行贷款 [4][5][6] - 本次发行旨在优化资本结构 降低资产负债水平 增强资本实力和抗风险能力 [4][6] - 发行后总股本将从114,211,577股增至126,686,626股 [2][3] 财务影响测算 - 2025年1-3月归属于上市公司股东的净利润为-625.58万元 扣非净利润为-792.71万元 [2] - 基于一季度数据推算 2025年全年归母净利润预计为-2,502.33万元 扣非净利润为-3,170.85万元 [2][3] - 发行后基本每股收益在三种假设情景下分别为-0.17元/-0.21元/-0.25元 [2][3] - 扣非后基本每股收益在三种假设下分别为-0.21元/-0.26元/-0.32元 [2][3] 募集资金用途 - 募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款 [5][6] - 该举措有助于降低财务杠杆和财务费用 提升核心竞争力 [5][6] - 公司现有人员、技术、市场储备能满足业务发展需求 [6] 公司治理措施 - 公司将完善治理结构 强化内部控制 推进全面预算管理 [6][7] - 已制定《募集资金管理制度》 建立三方监管制度保障资金规范使用 [7] - 制定《未来三年股东分红回报规划》 明确利润分配计划 [8]

公司决议延期 - 天音控股延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期 符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定 [1] - 本次决议延期不存在损害公司及中小股东利益的情形 [1] 授权延期 - 公司提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的有效期 [2] - 授权延期符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定 [2] - 本次授权延期不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2]

发行方案与合规性 - 公司拟向特定对象发行A股股票 符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规要求 [1] - 发行方案公平合理 符合公司发展战略及全体股东利益 [2] - 博达合一以现金方式认购发行股份 构成关联交易 交易定价原则公平公正 [3] 募集资金管理 - 设立专用存储账户实行专户专储管理 确保募集资金专款专用 [4] - 前次募集资金未出现擅自改变用途的情形 符合监管要求 [2] - 募集资金使用符合法律法规和政策规定 具备可行性 [2] 控制权变更安排 - 博达合一通过协议转让方式受让邹余耀、刘建勋持有的18,985,384股股份 [3] - 表决权放弃协议签署后 公司控股股东变更为博达合一 [3] - 关联交易程序合规 未损害中小股东利益 [3] 股东权益保护措施 - 制定摊薄即期回报填补措施 控股股东及高管出具相关承诺 [4] - 措施可有效降低发行对即期收益的摊薄影响 [4] - 本次发行有利于增强持续经营能力 保障长远发展 [1]

发行方案概要 - 公司拟向特定对象无锡博达合一科技有限公司发行12,475,049股A股股票，发行数量不超过发行前总股本的30.00% [1][10] - 发行价格为20.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2][18] - 募集资金总额不超过25,000万元，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [3][20] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让 [2][20] 行业背景 - 光伏行业面临阶段性供给侧失衡，行业利润持续下滑，中央及行业协会推动"反内卷"共识以规范扩产及平衡供需 [8] - 公司主营产品电镀金刚线主要用于光伏硅材料等硬脆材料切割，行业竞争加剧导致产品价格及毛利率逐年下降 [9] - 公司通过技术创新及研发投入巩固核心竞争力，并拓展金刚线在磁性材料、宝石等多元领域的应用市场 [9][37] 发行目的 - 优化融资结构，降低财务成本，提升盈利能力及抗风险能力 [9][10] - 补充营运资金，支持业务布局优化及技术研发投入 [9] - 巩固控股股东博达合一控制权，维护治理结构稳定性及市场信心 [10][39] 控制权变更安排 - 博达合一通过两期股份转让及表决权放弃协议取得公司控制权：第一期受让1,025万股（占比8.97%），第二期受让873.5384万股 [12][14] - 第一期交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒 [13][14] - 本次发行完成后，博达合一持股比例将由16.62%提升至24.83% [15][17] 财务影响 - 发行完成后公司资产总额及净资产将增加，资产负债结构优化，现金流状况改善 [20][42] - 短期内可能摊薄每股收益及净资产收益率，但中长期有助于提升竞争实力及市场地位 [42] - 公司合并口径资产负债率为30.45%（截至2025年3月31日），不存在负债比例过低或财务成本不合理情况 [44] 募集资金运用 - 募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合监管规定 [3][37] - 公司已制定《募集资金管理制度》规范资金使用及风险管理 [39] 发行对象信息 - 博达合一为控股平台公司，主要通过子公司博达新能开展光伏组件、电池片及硅片业务 [23][24] - 截至2024年末，博达合一总资产344,917.64万元，净资产166,440.47万元，2024年净利润40,021.30万元 [24] - 发行对象及其关联方与公司不存在同业竞争，已出具避免同业竞争及规范关联交易的承诺函 [26][28]