公司动态 - 公司第六届监事会第十五次会议于2025年8月14日以通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] 资产收购进展 - 公司正在推进北京房山中恩云数据中心项目资产收购，已签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》 [2] - 监事会同意公司与交易对方签订补充协议（一），以促进交易顺利实施 [2] - 交易详情参见2025年8月16日刊登于四大证券报及巨潮资讯网的《关于重大资产购买的进展公告》（公告编号：2025-079） [2]

交易概况 - 公司拟以分期支付现金6507688万元的方式参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整并最终取得经质矿产100%股权 [1] - 交易完成后经质矿产将成为公司全资子公司并通过其持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权 [1] - 交易定价参照盈晟实业前次竞拍成交价并考虑协同效应最终确定为6507688万元 [4] 标的公司财务表现 - 标的公司处于停产停工状态未实现营业收入且持续亏损 [2] - 2025年1-3月营业总成本262424万元2024年度1220402万元2023年度1771844万元 [3] - 2025年1-3月净利润2031664万元2024年度净亏损2663850万元2023年度净亏损1978683万元 [4] 估值与交易结构 - 经质矿产股东全部权益估值结果为68876228万元较合并报表归属于母公司股东权益增值65311113万元增值率183195% [5] - 交易不构成关联交易且不会导致公司控股股东、实际控制人变更 [5] - 公司实际控制人罗阳勇直接持股2881%并通过紫东投资间接控制3602%合计控制6483%股权 [5] 公司财务数据 - 2025年3月31日资产合计10957239万元负债合计25303111万元所有者权益84269279万元 [6] - 2025年1-3月营业收入5501483万元净利润2303230万元销售毛利率6176% [7] - 2025年1-3月经营活动现金流净额2682755万元投资活动现金流净额-9603046万元 [7] 融资与资本运作 - 控股股东紫东投资拟提供不超过100000万元无息借款有效期至2027年12月31日 [8] - 2020年IPO募集资金净额1052亿元用于钒钛磁铁矿技改等项目 [8] - 2022年定向增发募集资金净额168371亿元累计募资2819亿元 [9] 公司背景 - 公司成立于1994年注册资本471989958万元实缴资本471989958万元 [9] - 主营业务为黑色金属矿采选业注册地位于四川省攀枝花市 [9]

重大资产购买预案修订说明 核心观点 - 公司对重大资产购买预案进行了补充修订，以回应交易所问询函要求，重点完善了标的公司行业分析、财务数据披露及交易价格合理性说明 [1][2] - 修订内容涉及主业协同性、标的公司行业地位及财务趋势分析，旨在提升交易透明度与资产质量 [1][2] 主业协同性与发展战略 - 补充披露上市公司主业经营情况及发展战略，强调本次交易与主业具有协同性，可提升资产质量 [1] - 公司2024年股东大会已通过董事会换届及取消监事会议案，相关治理结构表述在预案中同步更新 [2] 标的公司行业与经营分析 - 在标的公司细分行业情况中新增同行业可比公司对比，分析其行业地位及经营优劣势 [2] - 补充标的公司分季度收入数据及2025年全年业绩趋势预测，包括业务扩张措施与上市公司整合计划 [2] 交易估值与价格合理性 - 新增增资交易价格确定方法、测算过程及机构股东回购价格与时间安排 [2] - 对交易价格的公允性与合理性进行专项分析 [2]

交易概述 - 公司拟以分期支付现金650,768.80万元方式参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整 [1] - 交易完成后公司将取得经质矿产100%股权并通过其持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权 [1] - 该交易已于2025年7月21日通过第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议 [1] 交易进展 - 相关议案已通过董事会和监事会审议但尚需提交股东大会审议 [2] - 公司董事会决定暂不召开股东大会待相关工作完成后另行发布会议通知 [2] - 交易方案及所有相关议案将提请股东大会审议 [2] 交易结构 - 交易采用现金分期支付方式总金额650,768.80万元 [1] - 交易标的为经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整 [1] - 通过收购经质矿产100%股权间接控制鸿鑫工贸和立宇矿业100%股权 [1]

股票交易异常波动情况 - 公司股票(*ST威尔，证券代码：002058)于2025年7月16日至7月18日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，属于股票交易异常波动 [1] 公司核查情况 - 公司核查后确认不存在未公开重大信息、应披露而未披露的重大事项或内幕交易行为 [1] 信息披露状态 - 公司董事会确认目前无应披露而未披露的事项或相关筹划、商谈、意向、协议 [1] - 前期披露信息无需更正或补充 [1] 重大资产购买进展 - 公司已通过《重大资产购买暨关联交易方案》及相关议案，具体内容详见2025年7月16日巨潮资讯网公告 [2] - 本次交易尚需履行审核程序及股东大会审议，最终通过时间及结果存在不确定性 [2] 信息披露承诺 - 公司承诺严格履行信息披露义务，所有信息以指定媒体(巨潮资讯网)公告为准 [2]

重大资产交易方案 - 公司拟以现金方式收购紫江新材51%股份（30,285,330股），交易完成后紫江新材将纳入合并报表范围 [1] - 交易对价为54,585.73万元人民币，基于评估基准日（2025年3月31日）紫江新材全部股东权益评估值110,000万元，扣除已派发红利2,969.15万元后协商确定 [4] - 交易价款分两期支付：协议生效后30日内支付51%，资产交割后90日内支付剩余49% [4] 交易标的与对方 - 标的资产为29名交易对方合计持有的紫江新材51%股权，主要交易方包括长江晨道新能源产业基金、深圳惠友创嘉等机构投资者 [2] - 紫江新材主营业务未明确披露，但交易涉及新能源产业投资方（如宁德蕉城上汽产业基金）及军民融合基金，显示标的可能涉及新材料或高端制造领域 [2] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方紫江集团承诺紫江新材2025-2027年扣非净利润分别不低于6,550万元、7,850万元、9,580万元，三年复合增长率21% [7] - 补偿机制采用逐年测试：前两年累计净利润低于承诺值80%或第三年未达100%时触发现金补偿，补偿总额不超过交易对价总和 [7] - 业绩承诺期满后需进行资产减值测试，若减值额超过已补偿金额需追加补偿 [8] 交易程序与合规性 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易（因交易对方紫江企业集团与公司同受沈雯控制） [11] - 交易不构成重组上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定且不适用第四十三条、第四十四条 [12] - 公司已聘请独立评估机构（中联资产评估），评估方法采用收益法，评估假设及定价被认定为合理 [16] 其他关键安排 - 资产交割拟通过全国股转系统特定事项协议转让方式实施，或经协商变更为大宗交易 [5] - 审计基准日至交割日期间标的资产收益归公司所有，亏损由交易对方承担 [5] - 公司声明交易前12个月内已按规定累计计算上海紫燕机械技术有限公司少数股权收购交易 [14]

交易概况 - 上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司30,285,330股股份，占标的公司总股本的51% [1] - 交易完成后，威尔泰将成为紫江新材的控股股东，本次交易构成重大资产购买 [1] - 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易 [1] 交易相关方 - 交易对方包括上海紫江企业集团股份有限公司、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁德新能源科技有限公司等机构及自然人贺爱忠、王虹等 [1] - 华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问 [1][2] 第三方聘请核查 - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 [2] - 上市公司在本次交易中聘请的中介机构包括审计机构和评估机构，均为依法需聘请的证券服务机构 [2] - 除上述依法聘请的中介机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 [2] 核查结论 - 独立财务顾问认为本次交易中相关第三方聘请行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定 [2]

核心财务表现 - 预计2025年上半年实现归母净利润2亿元至2.6亿元 首次突破2亿元创里程碑 [2] - 归母净利润较重组前增长277.71%至391.02% 较重组后增长-12.92%至13.2% [2] - 扣非归母净利润预计1.8亿元至2.48亿元 较重组前增长239.33%至367.52% 较重组后增长55.4%至114.11% [2] - 按净利润中值计算 上半年归母净利润超过2021至2024年四年之和 [3] 重组并购影响 - 2025年2月12日完成AL-KO重大资产购买项目 标的资产自2月1日起纳入合并报表 [2] - 重组后上年同期数据基于假设AL-KO于2024年1月1日纳入合并报表的调整结果 [2] - 实际报告期数据包含AL-KO在2025年2月1日至6月30日的贡献 [2] - 即使减去AL-KO 1月净利润 预测净利润中位数仍超过模拟调整后的重组后上年同期净利润 [2] - 收购AL-KO投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 [3] 业绩增长驱动因素 - 产品性价比高竞争力强 深受终端消费者青睐 营业收入显著增长 [3] - 报告期内新增子公司AL-KO的营业收入贡献 [3] - AL-KO作为欧洲知名园林机械制造商 拥有本地化生产基地及技术中心 能快速响应客户需求 [3] - AL-KO掌握多项核心技术 在欧洲及大洋洲地区具有较高市场认可度 [3] 战略发展与竞争力提升 - 重组后公司全球市场竞争力显著提升 获取欧洲及大洋洲国家客户资源 [3] - 提升在欧洲及大洋洲的市场占有率及抗风险能力 快速提高产品市场渗透率 [3] - 部署海外制造基地生产要素 实现低关税区域制造替代 保障长期稳定健康发展 [3]

重大资产购买交易 - 公司计划向正嘉有限公司收购北京申惠碧源云计算科技有限公司100%股权 [1] - 公司计划向凯星有限公司收购中恩云（北京）数据科技有限公司100%股权 [1] - 公司计划向上海汇之顶管理咨询有限公司收购中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权 [1] 内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，内容包括总则、内幕信息及知情人范围、流转登记备案制度、保密和责任追究制度等 [3] - 制度由公司及相关人员遵照执行 [3] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司在筹划交易期间采取了保密措施，限定敏感信息知悉范围并做好知情人登记 [3] - 公司记录了筹划过程重要环节的进展情况 [3] - 内幕信息知情人严格遵守保密义务，未公开或泄露信息，未利用内幕信息交易股票 [4] - 公司制作了内幕信息知情人登记表 [4] 法律核查结论 - 公司制定的《内幕信息知情人登记管理制度》符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规要求 [4] - 公司在交易执行过程中严格控制信息知悉范围，落实知情人登记和申报工作，符合法规和制度规定 [4]

关于标的公司估值 - 公司拟以现金6.66亿元收购尼威动力55.50%股权，标的公司100%股权评估值为12.23亿元，评估增值率高达665.84% [1] - 标的公司前次评估基准日为2023年12月31日，全部权益账面价值7,171.46万元，本次评估基准日为2025年2月28日 [1] - 交易所要求公司补充披露近三年两次融资目的及作价依据、前次评估背景及公允性、资产质量变化情况、评估参数差异原因等 [1] 关于标的公司财务预测 - 标的公司2023-2025年1-2月净利润分别为1,699.22万元、7,599.13万元、1,183.70万元，波动较大 [2] - 预测2025-2027年营业收入增长率分别为33.28%、33.28%、33.28%，毛利率维持稳定 [2] - 交易所要求披露在手订单明细、销售计划完成率、产品定价预测依据等 [2] 关于标的公司产能与资本支出 - 标的公司2023-2025年1-2月产能利用率分别为22.82%、41.85%、37.94%，部分项目存在超产能情况 [3] - 预测2026年起资本性支出降至308万元/年，但2030年突发性投入8,520.90万元 [3] - 2023-2024年购建长期资产现金支出分别为2,361万元、2,868万元 [3] 关于客户集中度 - 2023-2025年1-2月前五大客户收入占比分别为96.10%、94.43%、95.27% [5] - 第一大客户理想汽车销售收入占比从73.27%降至40.27% [5] - 交易所要求说明客户集中原因、合作可持续性、替代措施等 [5] 关于业绩承诺与奖励 - 标的公司承诺2025-2027年净利润合计不低于3.2亿元 [6] - 若累计实现净利润超过3.6亿元，超出部分的50%作为奖励，总额不超过交易作价的20% [6] - 交易所质疑业绩承诺与高估值匹配性、奖励比例合理性等 [6] 关于交易对方 - 标的公司历史存在股东代持、非货币出资未评估等不规范情形 [7] - 部分股东曾以知识产权出资，交易前以货币替换 [7] - 交易所要求说明历次股权变动合规性、是否存在潜在安排等 [7]