董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第八次会议于2025年8月22日通过OA办公系统及邮件形式发出通知 [1] - 会议以通讯方式召开 全体董事出席且无委托出席情况 [1] - 监事及高管列席会议 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 向特定对象发行股票方案 - 公司符合向特定对象发行股票条件 经董事会7票同意全票通过 [1][2] - 发行种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 发行方式为向特定对象发行 需经股东会审议及监管机构批准 [3] - 发行对象为上海骁光智能技术有限公司 以现金方式认购 [3] - 发行价格定为8.08元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3] - 发行数量区间为3,200万至4,000万股 不超过发行前总股本的30% [4] - 股票限售期为发行结束之日起18个月 [4] - 募集资金总额不超过32,320万元 全部用于补充流动资金 [5] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [5] - 发行股票将在深交所上市 方案有效期为股东会审议通过后12个月 [5] 相关议案审议情况 - 发行股票预案及论证分析报告获董事会全票通过 [6][7] - 募集资金使用可行性分析报告获通过 认为符合公司发展需求 [8] - 前次募集资金使用情况报告经会计师事务所鉴证 [9] - 通过摊薄即期回报及填补措施议案 相关主体作出承诺 [9][10] - 本次发行构成关联交易 定价被认定公允合理 [10] - 与骁光智能签署附条件生效的股份认购协议 [11] - 制定2025-2027年股东分红回报规划 [11][12] - 提请股东会授权董事会全权办理发行事宜 包括方案调整及文件签署等 [12][13] 其他关联交易及安排 - 接受骁光智能提供不少于5,000万元无担保借款 利率为LPR下调20个基点 [14] - 借款期限至募集资金到账后5个工作日或满24个月孰早 [14] - 修订《公司章程》以适应股本变动 并授权办理工商变更 [15] - 决定于2025年9月10日召开第四次临时股东会审议上述议案 [15][16]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十二次会议于2025年8月25日以现场和视频结合方式召开 符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议应出席董事9人 实际出席9人（现场6人 视频3人）由董事长戴旻主持 监事及部分高管列席 [1] 半年度报告及利润分配 - 2025年半年度报告及摘要获董事会全票通过（9票赞成） 具体内容披露于上海证券交易所网站及指定报刊 [2] - 拟实施半年度现金分红方案 以股权登记日总股本为基数 每股派发现金红利0.03元（含税） [2] - 截至2025年6月30日 母公司未分配利润为2.95亿元（未经审计） 若总股本变动将维持分配总额不变 [2] 资产减值与风险管理 - 董事会全票通过计提2025年上半年资产减值准备的议案 具体细节详见交易所公告 [2][3] - 对关联方国机财务有限责任公司进行风险持续评估 6名关联董事回避表决 由3名独立董事全票通过该议案 [3] 公司治理与规划 - 制定2025-2027年股东分红回报三年规划 需提交股东会审议 [3] - 通过估值提升计划议案 具体方案详见指定信息披露平台 [3] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件 均需提交股东会最终审批 [4] 高管薪酬与临时股东会 - 2024年高级管理人员薪酬根据国机集团核定办法确定 董事会薪酬与考核委员会提出建议后全票通过 [4] - 决定于2025年第一次临时股东会审议分红规划、章程修订及取消监事会等重大议案 [4]

董事会决议 - 第九届董事会第二十二次临时会议于2025年8月24日通过电子邮件及送达方式召开 表决董事共九名 会议程序符合法律法规及公司章程要求 [1] - 审议通过《关于终止使用部分闲置自有资金设立子公司开展证券投资的议案》 同意票9票 反对票0票 弃权票0票 [1] - 审议通过《未来三年股东分红回报规划》 同意票9票 反对票0票 弃权票0票 原2025-2027年股东分红回报规划同步废止 [1] 信息披露与后续安排 - 终止证券投资事项详细内容披露于《证券时报》及巨潮资讯网指定公告 [1] - 新股东分红回报规划需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 董事会决议文件经与会董事签字并加盖董事会印章 作为备查文件留存 [2]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划，优先推行现金分红方式，单一年度现金分红比例不低于可分配利润的15%，并建立差异化分红政策[1][3] - 分红政策需满足审计无保留意见、资产负债率低于70%、经营性现金流为正等条件，否则可不分配利润[2] - 分红决策需经董事会和股东会审议，并充分听取中小股东意见，利润分配方案需在决议后2个月内实施[4][5] 分红回报规划制定考虑因素 - 综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和外部融资环境等因素，建立持续稳定科学的分红回报机制[1] 分红回报规划制定原则 - 优先推行以现金方式分配股利，同时兼顾公司可持续发展[1] 利润分配形式 - 优先采用现金分红方式，在具备现金分红条件下应当采用现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润范围[1] - 可采用股票股利进行利润分配，但需具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素[1] 不进行利润分配的情形 - 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见[2] - 当年末资产负债率高于70%[2] - 当年经营性现金流为负[2] 现金分红条件及比例 - 需同时满足可分配利润为正值、审计机构出具标准无保留意见、累计可供分配利润为正值、无重大现金支出等事项[2] - 重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过10,000万元，或达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%[2] - 单一年度现金分红比例不低于当年实现可分配利润的15%[3] - 差异化现金分红政策：成熟期无重大资金支出安排现金分红比例最低80%，成熟期有重大资金支出安排最低40%，成长期有重大资金支出安排最低20%[3] 股票股利分配的条件 - 在确保最低现金分红比例条件下，经营状况良好且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时可提出股票股利分配预案[4] 股利分配间隔 - 每年度进行一次利润分配，可根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红[4] 利润分配方案的制定 - 由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出拟定，经董事会审议后提交股东会批准[4] - 独立董事认为利润分配方案可能损害公司或中小股东权益时有权发表独立意见[4] 利润分配方案的决策程序 - 董事会制定利润分配方案需经全体董事过半数表决通过[5] - 股东会审议时需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，并为中小股东提供便利[5] 利润分配的监督机制 - 审计委员会关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及决策程序和信息披露等情况[5] - 股东会审议前需通过多种渠道听取中小股东意见和诉求[5] - 满足现金分红条件情况下董事会未提出现金分红预案的，需在定期报告中披露原因[5] 利润分配方案的实施 - 股东会作出决议后或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发事项[6] 利润分配政策的调整 - 确需调整利润分配政策时，调整后的政策不得违反相关法律法规和公司章程规定[6] - 调整议案需经董事会审议后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[6] 利润分配的信息披露 - 需在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程或股东会决议要求[7] - 未进行现金分红时需披露具体原因及下一步增强投资者回报水平的举措[7] - 对现金分红政策进行调整或变更时需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规透明[7] 分红回报规划的制定周期 - 至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东和独立董事意见对股利分配政策作出适当必要修改[7]

分红回报规划制定考虑因素 - 公司着眼于战略目标及未来可持续发展 综合考虑经营发展实际情况 股东要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境 公司现金流量状况等因素[1] - 利润分配安排需保证政策的连续性和稳定性[1] 分红回报规划制定原则 - 利润分配符合国家相关法律法规及公司章程相关条款 重视对投资者稳定的合理回报 同时兼顾公司实际经营情况和可持续发展[1] - 利润分配不得超过累计可供分配利润范围 不得损害公司持续经营能力[1] 2026-2028年具体分红规划 - 公司可采取现金 股票或现金与股票相结合方式分配利润 具备现金分红条件时优先采用现金分红[1] - 原则上每年度进行一次利润分配 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件 比例上限 金额上限等 中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[2] - 当年盈利且累计未分配利润为正 无重大投资计划或重大资金支出情况下 2026-2028年每年度现金方式分配利润不少于当年实现可分配利润的30% 年内多次分红时累计计算[2] 利润分配决策程序 - 利润分配预案由董事会结合公司章程 盈利情况 资金需求和股东回报规划拟定 实施或调整需经董事会和股东会审议通过[2] - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正时 董事会未做出现金利润分配预案需在公告中披露未现金分红原因 留存未分配利润预计用途及收益情况 是否为中小股东参与现金分红决策提供便利 以及增强投资者回报水平的措施[2] - 独立董事认为现金利润分配预案可能损害公司或中小股东权益时有权发表独立意见 董事会未采纳需在决议中记载意见及未采纳具体理由并披露[3] - 股东会审议利润分配预案前 公司需通过多种渠道与股东特别是中小股东沟通交流 充分听取意见和诉求 及时答复关心问题[3] 分红规划制定与调整机制 - 董事会根据利润分配政策及公司实际情况 结合股东特别是中小股东意见制定股东分红回报规划 至少每三年重新审议一次[3] - 外部经营环境 自身生产经营情况 投资规划和长期发展目标等发生较大变化时 董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整 调整以股东权益保护为出发点 且不与公司章程相抵触[3] - 调整需提交股东会审议 经提供网络投票表决方式的股东会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可实施[3] 附则 - 本规划未尽事宜依照相关法律法规 规范性文件及公司章程规定执行[3] - 本规划由公司董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效[3]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日召开 采用现场+通讯方式进行 [1] - 应出席董事9名 实际出席9名 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议由董事长刘杰主持 部分高级管理人员列席 [1] 董事会审议议案 - 全票通过2025年半年度报告及摘要议案 9票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 全票通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告议案 9票同意0票反对0票弃权 [2] - 全票通过使用闲置募集资金临时补充流动资金议案 9票同意0票反对0票弃权 [2] - 全票通过未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）议案 9票同意0票反对0票弃权 [3] 资金管理安排 - 拟使用不超过3亿元闲置募集资金临时补充流动资金 来源为2023年向特定对象发行股票募集资金 [2] - 资金使用期限自批准之日起不超过12个月 且不影响原募集资金投资计划 [2] 股东回报政策 - 新制定2026-2028年股东分红回报规划 提高投资者回报力度 [3] - 在盈利且累计未分配利润为正情况下 每年现金分红比例不低于当年可分配利润的30% [3] - 年内多次分红实行累计计算 重大投资计划或资金支出情形除外 [3] - 该议案尚需提交股东大会审议 会议日期另行通知 [3]

控股股东增持计划 - 控股股东中国三峡集团计划在未来12个月内通过二级市场增持公司股份 增持金额范围为40亿元至80亿元 增持方式包括集中竞价和大宗交易 资金来源为自有资金及自筹资金[1] - 此次是公司自上市以来第六次推出增持计划 前五次分别发生在2006年5-7月、2009年8月至2010年5月、2012年10月至2013年4月、2016年1-5月和2016年12月至2017年6月[2] 股价表现与市值 - 公司自2003年11月18日上市以来复权股价累计涨幅超过15倍 上市以来多数年份录得正收益 近10年仅2016年及2022年出现小幅下跌[2] - 年内股价表现弱于大盘 累计下跌2.59% 当前总市值为6819亿元[2] 业务概况与经营业绩 - 公司主要从事水力发电、投融资、抽水蓄能、智慧综合能源、新能源和配售电等业务 经营区域覆盖中国、秘鲁、巴西、巴基斯坦等多个国家 是中国最大的电力上市公司和全球最大的水电上市公司[4] - 2025年上半年实现归属于上市公司股东的净利润129.84亿元 同比增长14.22% 营业总收入365.87亿元 同比增长5.02%[4] 股东回报政策 - 公司发布2026-2030年股东分红回报规划 承诺每年现金分红比例不低于当年归属于母公司股东净利润的70% 实施条件为当年实现盈利 原则上每年进行一次现金分红 有条件时可进行中期利润分配[5]

制定背景与原则 - 公司为强化股东回报意识并健全利润分配制度 基于公司法及公司章程等规定制定2025-2027年股东分红回报规划 [1] - 规划制定综合考虑企业经营发展实际 股东要求 社会资金成本及外部融资环境等因素 同时兼顾盈利规模 现金流状况 发展阶段及项目投资需求 [1] - 利润分配遵循同股同权同股同利原则 根据持股比例分配 实施连续稳定积极的政策 平衡投资者回报与可持续发展 [1] 利润分配形式与频率 - 优先采用现金分红 亦可结合股票股利或法律法规允许的其他方式分配利润 [2] - 原则上每年进行一次现金分红 董事会可根据盈利及资金需求提议中期分红 [2] 现金分红条件与比例 - 在满足法规及现金流支持正常经营的前提下 每年现金分红比例不低于当年可供分配利润的10% [2] - 每三年累计现金分红不低于该期间年均可分配利润的30% [2] - 根据发展阶段实施差异化现金分红比例：成熟期无重大资金支出时现金分红占比最低80% 有重大支出时最低40% 成长期有重大支出时最低20% [3] 重大支出界定标准 - 未来12个月内对外投资 收购资产或购买设备累计支出达最近一期审计净资产10%且超3000万元 或达总资产5% 即视为重大现金支出 [2] 股票股利分配条件 - 基于现金流状况 业务成长性及每股净资产规模等因素 当董事会认为股票价格与股本规模不匹配且有利于股东整体利益时 在满足现金分红条件下可提出股票股利预案 [4] 决策程序与机制 - 董事会需研究论证现金分红的时机 条件及最低比例等事项 独立董事发表意见且未采纳时需披露理由 [4] - 需与中小股东充分沟通并回应关切 股东会审议的中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [4] 政策调整机制 - 当外部环境或公司经营发生重大变化时 可调整利润分配政策 调整议案需董事会拟定并提交股东会审议 [4] - 调整议案须经全体董事过半数通过 股东会表决时需出席股东所持表决权的2/3以上通过并提供网络投票便利 [5] 规划周期与实施 - 公司每三年重新审阅股东回报规划 结合股东意见对股利政策进行必要修改 [5] - 董事会根据经营数据 盈利规模 现金流及发展阶段制定年度或中期分红方案 经股东会表决后实施 [5]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第四次会议于2025年8月22日在福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号公司会议室以现场会议方式召开 [1] - 会议通知已于2025年8月12日通过专人送达及电子邮件方式发送给全体监事 [1] - 会议由监事会主席李凯主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [1] - 监事会确认半年度报告编制符合法律法规及《公司章程》规定 内容真实反映公司经营管理和财务状况 [1] - 半年度报告全文刊登于上海证券交易所网站 摘要同步发布于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 [2] 资产减值准备计提 - 审议通过《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [2] - 计提资产减值准备符合《企业会计准则》谨慎性原则 使财务报表更真实公允反映公司财务状况 [2] - 具体计提细节详见同日发布的专项公告（公告编号：2025-036） [2] 日常关联交易调整 - 审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [2] - 新增关联交易为正常经营业务 旨在利用关联方优势资源促进业务协同发展 [3] - 交易价格经平等协商确定 符合公允性原则 不会影响公司独立性 [3][4] 公司治理结构变更 - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 需提交股东大会审议 [4] - 同步修订《公司章程》 修订文本刊登于上海证券交易所网站 [4] - 具体变更内容详见同日公告（公告编号：2025-039） [4] 股东回报规划 - 审议通过《关于制定公司未来三年股东分红回报规划的议案》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [4] - 制定2025-2027年度股东分红回报规划 文件刊登于上海证券交易所网站 [4] - 该议案需提交股东大会审议批准 [5]

董事会会议召开情况 - 公司董事会2025年第二次定期会议于2025年8月20日上午10:00以现场结合通讯方式召开 会议应出席董事9人 实出席董事9人 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 会议全票通过《公司2025年半年度报告及其摘要》 同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 半年度报告财务信息已通过董事会审计委员会2025年第三次会议审议 [2] - 半年度报告全文于2025年8月22日披露于巨潮资讯网 摘要同步刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [2] 募集资金管理 - 会议全票通过《关于2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》 同意9票 反对0票 弃权0票 [3] - 该专项报告已通过董事会审计委员会2025年第三次会议审议 [3] - 专项报告于2025年8月22日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [3] 股东分红规划 - 会议全票通过《公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》 同意9票 反对0票 弃权0票 [3] - 该规划尚需提交公司股东会审议 具体召开时间另行通知 [3] - 规划全文于2025年8月22日披露于巨潮资讯网 [3]