公司治理与管控体系 - 公司制定控股子公司管理办法旨在加强集团对子公司的管控，防范经营风险，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 控股子公司定义为公司直接或间接持股超过50%或能通过协议实际控制的公司[1] - 集团享有向子公司委派董事、监事和高管的权利，委派人员需符合法定任职资格[7][8] - 委派人员需确保子公司董事会成员中集团推荐人数占二分之一以上[9] 委派人员职责 - 代表集团在子公司行使职权，对股东会负责，协调集团与子公司工作[10] - 督促子公司合规经营，定期报告经营状况，重大事项需按《重大事项内部报告制度》及时上报[10] - 在董事会、监事会行使职权前需与集团沟通，按集团决定执行[10] - 需履行忠实勤勉义务，禁止与子公司进行未经批准的关联交易[47] 经营管理要求 - 子公司需建立以财务核算为基础的计划管理体系，每年末编制年度经营计划报集团审定[13] - 年度计划需包含经济指标、销售计划、财务预算、采购计划、生产计划等15项内容[5][7] - 需建立成本管理考核体系，经营责任人需与集团签订目标责任书[14][15] - 经济合同签订需经子公司决策程序审议后报集团审批[17] 财务资金管理 - 子公司需按集团要求定期报送财务报告，包括日报、月报、季报和年报[20] - 集团享有调配子公司流动资金的权利，子公司需无条件配合[23] - 严格控制关联方资金往来，禁止非经营性资金占用[24] - 对外贷款需进行可行性论证，报集团审批后执行[25] 投资与重大事项 - 子公司投资项目需遵循合法审慎原则，履行集团立项审批流程[28][29] - 原则上不得进行委托理财、衍生品投资，特殊情况需经审批[32] - 需建立重大事项报告制度，及时上报可能影响股价的信息[33] - 关联交易需及时报告，按制度履行审批义务[34] 监督审计机制 - 集团审计部门负责监督子公司制度执行情况，协助建立内控体系[38] - 子公司需接受定期和不定期审计，包括财务状况、制度执行等[39][40] - 高管离职需进行离任审计，审计报告需当事人签字确认[41] - 高管需配合审计工作，不得拖延敷衍[42] 考核激励机制 - 集团根据资产规模、经济效益等对子公司负责人进行考核奖惩[44] - 提倡维护集团整体利益，对突出贡献者可给予额外奖励[46] - 委派人员薪酬管理办法由集团另行制定[45]

总则 - 制度旨在加强对控股子公司的管理 建立有效的控制机制 提高公司整体运作效率和抗风险能力 [1] - 控股子公司指公司持有50%以上股份 或能决定其董事会半数以上成员组成 或通过协议能实际控制的公司 [1] - 控股子公司需结合公司内控制度制定具体实施细则 并逐层建立对下级控股子公司的管理制度 [1] 规范运作 - 控股子公司需依法设立股东会 董事会或执行董事 监事会或监事 [2] - 重大事项如改制重组 收购兼并 投融资等需按程序权限进行 并报告公司董事会履行审批披露义务 [2] - 需及时向公司提供经营业绩 财务状况和经营前景等信息 会议决议需当天抄送公司存档 [2][3] 人事管理 - 公司按出资比例或协商委派推荐董事 监事及高级管理人员 包括总经理 副总经理 财务负责人等 [3] - 委派人员由公司总经理决定 任期按子公司章程执行 可随时调整 接受公司人力资源部考核 [3] - 控股子公司内部管理机构设置需报备公司董事会 并制定人事管理制度报备人力资源部 [3] 财务管理 - 控股子公司财务部接受公司财务部业务指导监督 遵循企业会计制度和公司财务会计规定 [5] - 需按公司财务管理制度加强成本 费用 资金管理 及时报送会计报表和会计资料 [5] - 严格控制与关联方资金资产往来 避免非经营占用 对外借款需履行审批程序考虑偿债能力 [5] 投资管理 - 控股子公司可进行技改或新项目投资 需遵循合法审慎原则进行可行性论证控制投资风险 [6] - 项目实施需按批准投资额控制 确保工程质量进度和预期效果 每季度至少汇报一次进展 [6][7] - 进行委托理财 股票 期货等投资前需经股东会批准 公司需履行审议程序 未经批准不得从事 [9] 信息管理 - 控股子公司法定代表人为信息管理第一责任人 需遵守公司信息披露管理制度 [10][11] - 需明确信息管理部门和人员 发生重大事项需及时报告公司董事会 [11] - 重大事项金额标准包括资产总额超10%且绝对金额超1000万元 营业收入超10%且超1000万元等 [11] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司审计监督 可聘请外部会计师事务所承担审计工作 [12] - 审计内容包括法律法规执行情况 管理制度执行情况 内控制度建设 经营业绩 财务收支等 [12] - 控股子公司需配合审计工作提供所需资料 不得敷衍阻挠 离任时可视需要实施离任审计 [12][13] 考核奖惩 - 控股子公司需建立考核奖惩制度报备公司人力资源部 充分调动积极性形成公平竞争机制 [13] - 每个会计年度结束后对高级管理人员进行考核并根据结果实施奖惩 [13] - 董事 监事和高级管理人员不能履行责任造成损失 公司有权要求处罚并追究赔偿责任 [13]

总则 - 制定本办法旨在规范控股子公司经营管理行为 促进子公司健康发展 优化资源配置 提高经营积极性和创造性 依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 控股子公司范围包括全资子公司 持股50%以上公司 以及虽持股低于50%但能实际控制的下属公司[1] - 子公司对其下属子公司的管理制度参照本办法执行 并接受公司监督[1] 人事管理 - 母公司通过子公司股东会行使权利制定章程 推选董事 监事及高级管理人员 明确任职权限[2] - 全资子公司权力机构为公司 依法行使股东重大事项决定权[2] - 公司通过委派董事 监事和经理 财务负责人等途径实现对子公司的治理管控 委派人员须符合子公司所在司法辖区和证券监管机构任职资格要求[2] - 子公司董事 监事及高级管理人员设置由子公司章程规定 经批准程序后聘任或解聘 公司可根据需要按程序调整委派人员[3] - 委派人员职责包括依法行使义务 督促守法经营 协调母子公司工作 保证公司发展战略贯彻执行 维护公司利益 定期汇报生产经营情况 及时报告重大事项 事先沟通审议事项 承担公司交办工作[3] - 子公司董事 监事 高级管理人员需严格遵守法律 行政法规和章程 负有忠实和勤勉义务 不得谋取私利 收受贿赂 侵占财产 未经同意不得与子公司交易 违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪追究法律责任[4] - 子公司董事 监事 高级管理人员每年度结束后向公司董事长进行年度述职[4] - 子公司应建立规范劳动人事管理制度 将制度和职员花名册及变动情况向公司备案 管理层人事变动需汇报并备案[4] 财务管理 - 公司对子公司财务负责人实行委派制 委派人员需定期或不定期报告子公司资产运行和财务状况[4] - 公司财务部根据公司章程或董事会授权 对子公司财务报告相关活动实施管理控制 包括统一会计政策 制定合并报表方案 参与预算编制 资金控制等[4] - 子公司会计事项按公司会计政策执行 包括计提资产减值准备 会计政策变更 及时报送报表等[5] - 子公司每月向公司递交月度财务报表 每季度递交季度财务报表 年度结束后递交年度报告及下一年度预算报告 包括营运报告 产销量报表 资产负债报表等[5] - 公司财务部有权随时要求控股子公司提交最近一期财务报表及财务凭证 每年委托会计师事务所审计 控股子公司需积极配合[6] - 子公司需严格控制与关联方资金 资产往来 避免非经营占用 发生异常需及时提请董事会采取措施[6] - 未经公司董事会或股东会批准 子公司不得提供任何形式对外担保或互相担保[6] - 未经公司批准或同意 子公司不得向银行或其他金融机构申请贷款 授信或开展其他融资安排 特殊情形需上报公司财务部 履行内部程序后方能进行[6] 经营决策管理 - 子公司经营及发展规划需服从公司发展战略和总体规划 在框架下细化和完善自身规划[7] - 子公司制定重要规章制度不得与公司规定矛盾 审议前需征求公司意见 生效后报公司备案[7] - 子公司需完善投资项目决策程序和管理制度 加强管理和风险控制 投资决策需制度化 程序化 报批前需进行考察 可行性研究 论证 评估[7] - 控股子公司发生重大交易类型包括无偿 低价处置资产 权益等 无论金额大小均需报请公司总经理办公会事前审批[7] - 控股子公司发生特定交易时 达到资产总额5% 成交金额5% 利润5% 营业收入5% 净利润5%或绝对金额超过人民币100万元等标准之一 需经控股子公司董事会及股东会审议 并报请公司总经理办公会审批[7] - 指标涉及负值取绝对值计算 财务指标按合并财务报表范围为准 相同类别或交易对象12个月内累计计算[8] - 公司与全资子公司发生重大交易 除涉及无偿 低价处置资产 权益外 可豁免提交公司总经理办公会审批[8] - 控股子公司日常经营性交易包括购买原材料 接受劳务 出售产品 提供劳务等[8][9] - 控股子公司超过人民币100万元以上非日常经营性重大交易需经董事会审议 超过人民币500万元以上需经股东会审议 审议前需报告公司 经公司有权部门决策通过后方可召开会议 公司派出人员按公司决策行使表决权[9] - 控股子公司与公司关联方发生关联交易金额单独或12个月内累计超过人民币100万元 需报公司总经理办公会审批同意后方可实施 需遵照《关联交易管理办法》 根据不同情形经控股子公司董事会或股东会审议 并经公司董事会或股东会审议[9] - 控股子公司重大合同在审批前由公司法务部会审 公司委派代表根据公司意见表决 合同签署后报公司总经理办公室备案[10] - 经营投资活动中越权行事造成损失 对主要责任人员给予批评 警告 解除职务处分 并可要求承担赔偿责任[10] 内部审计监督 - 公司定期或不定期实施对子公司审计监督[10] - 内部审计内容包括经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计 制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等[10] - 子公司需做好接受审计准备 主动配合 审计意见书和决定送达后必须认真执行[10] - 子公司总经理离职时应当接受审计[10] - 公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计[10] 信息管理 - 子公司信息披露事项依据《信息披露管理制度》及子公司上市所在地证券监管机构相关规定执行 子公司董事会 股东会审议事项需不迟于会议通知发出当日告知公司[10] - 子公司提供信息需真实 准确 完整并在第一时间报送公司[11] - 子公司需及时报告重大经营事项 重大财务事项及其他可能对证券交易价格产生重大影响的信息 严格履行内部报告审批程序[11] - 子公司审议重大事项前 信息报告人需及时向公司总经理 董事会汇报 同时通知董事会秘书 需公司批准事项需批准后方可交子公司审议 不得擅自决定 涉及信息披露事项需由董事会秘书统一对外披露[11][12] - 子公司需在股东会 董事会结束后一个工作日内将会议决议情况提交公司董事会秘书 及时通报可能对股票交易价格产生重大影响的事项[12] - 子公司对重大事项需及时报告公司董事会 包括重大诉讼 仲裁 案件标的金额超过人民币其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响 变更名称 章程等 经营方针 范围或主营业务重大变化 变更会计政策 会计估计 持股5%以上股东较大变化 董事长 总经理等人员变动 生产经营情况 外部条件重大变化 订立重要合同 外部环境变化 解聘会计师事务所 股权质押 冻结 获得大额政府补贴等[12] - 子公司在交易活动时需仔细查阅是否存在关联方 判断是否构成关联交易 若构成需及时报告公司证券部和财务部 履行审批 报告义务[13] - 公司需了解重大事项执行和进展情况时 子公司需积极配合 及时 真实 准确 完整回复 提供相关资料[13] - 子公司信息披露责任人负责信息披露汇报工作 依法应披露信息需及时向公司董事会秘书汇报[13] - 子公司违反规定导致公司 董事会 董事及高级管理人员受稽查 行政处罚 通报批评及公开谴责 公司将给予直接责任人及相关人员处分 处罚[13] 附则 - 本办法未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》执行[13] - 本办法自公司董事会审议通过后生效 由公司董事会负责解释与修订[13]

总则 - 制度旨在加强控股子公司管理 完善法人治理结构 确保规范有序健康发展 [1] - 控股子公司定义为公司持有50%以上股份或能决定其董事会半数以上成员组成或通过协议实际控制的独立法人实体 [1] - 控股子公司需遵守证券监管部门对上市公司各项管理规定及公司治理 关联交易 信息披露 财务管理等制度 [1] - 管理目标为建立有效控制机制 对公司组织 资源 资产 投资进行风险控制 提高整体运作效率和抗风险能力 [1] 组织机构及人事管理 - 公司依持股比例享有股利分配 委派股东代理人 股份转让 查阅重要文件 剩余财产分配等权利 [2] - 控股子公司依法自主经营 按公司法及注册地法律法规制定公司章程 [2] - 公司依出资比例或协议委派提名董事监事 被委派人员需对公司负忠实勤勉义务 [2] - 控股子公司董事长董事依章程产生 高级管理人员由董事会选任 提名需按子公司制度进行 [3] - 董事监事高级管理人员需依法履行义务 督促守法经营 协调公司战略执行 维护公司利益 定期汇报经营情况 [3][4] - 人员需事先沟通审议事项 承担公司交办工作 不得谋私利受贿赂侵占财产 未经同意不得与子公司交易 [4] - 违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪追究法律责任 [4] 经营管理及交易事项 - 控股子公司需依法经营 公司原则上不干预日常管理 但出现异常时职能部门可监督管理 [4] - 需建立健全各项管理制度 明确部门职责 并报公司备案 [5] - 增资对外投资项目需分析效益风险 按公司章程权限程序提交公司决策机构批准 [5] - 发生重大交易关联交易诉讼仲裁损失处罚等事项需及时向公司报告 确保恰当信息披露 [5] - 经营发展规划需服从公司发展战略和总体规划 [5] - 政策市场环境重大变化需及时上报公司 [6] - 公司可要求控股子公司对经营计划执行情况行业市场进行临时报告 [6] - 重大交易事项需按公司章程及内部控制制度履行审批程序和披露义务 [6] - 未经批准不得对外担保 对外担保审议披露标准按公司章程及相关制度执行 [6] 财务管理 - 控股子公司需遵守公司统一财务管理制度 接受公司财务部门业务指导监督 [7] - 财务管理基本任务为贯彻执行财政税收政策 制定会计核算规章制度 确保会计资料合法真实完整及时 [7] - 需做好收支计划预算控制核算分析考核 筹集使用资金提高效率效益 利用资产加强成本控制保证资产保值增值 [7] - 需按企业会计准则和企业会计制度开展日常会计核算 [7] - 会计核算需依法真实准确及时规范 不得弄虚作假虚列收入虚摊成本 [7] - 会计政策及估计变更需遵循国家法律法规及公司财务会计制度 [7] - 公司计提资产减值准备和损失处理内控制度适用于控股子公司 [8] - 需按公司要求及时报送财务报表和会计资料 接受公司委托注册会计师审计 [8] - 资金使用需按章程和财务管理制度安排 董事监事高级管理人员不得违反规定对外投资借款担保或挪作私用 [8] - 违反财务法规制度公司有权追究责任并进行处罚 [8] - 需妥善保管财务档案 保存年限按国家财务会计档案管理规定执行 [8] 信息披露管理与报告制度 - 控股子公司需及时编制财务报表等经营资料 向公司财务部门和董事会秘书提交文件 [8] - 发生重要项目进展人员调整重大事项需第一时间向公司作不定期汇报 [8] - 董事长董事为信息披露第一责任人 总经理为具体负责人 需遵守公司信息披露重大事项内部报告制度 [9] - 需定期向公司报送资产负债表利润表现金流量表及其他财务附表 [9] - 需依公司信息披露管理办法规定 向董事会秘书报告已发生或拟发生重大事项 配合做好信息披露工作 [9] - 需按公司临时要求提供其他财务会计资料及其他资料 [9] - 公司信息披露管理办法内幕信息知情人登记管理制度等适用于控股子公司 [10] - 董事会监事会股东会结束后5个工作日内需将会议决议及有关资料向董事会秘书备案 [10] - 需依公司档案管理规定建立严格档案管理制度 妥善保管股东会决议董事会决议公司章程验资报告营业执照等重要文本 并报公司相关部门备案 [10] - 重大交易关联交易诉讼仲裁事件所签署协议资料需及时报公司相关部门备案 [10] 内部审计监督与检查 - 公司审计部负责对控股子公司进行内部审计 按公司内部审计制度进行 [10] - 公司可不定期对控股子公司进行项目审计 [10] - 控股子公司需做好接受审计准备 提供必要工作条件 主动配合 提供经营管理相关账务资料 [11] - 高级管理人员调离时公司审计部可进行离任审计 人员需配合提供审计所需资料 [11] 附则 - 制度适用于公司各控股子公司 [11] - 未尽事宜依国家法律法规规章规范性文件证券交易所规则及公司章程执行 [11] - 制度与有关规定不一致时以前述有关规定为准 [11] - 制度由公司董事会负责修改和解释 [11] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施 [11]

总则 - 制度旨在加强对控股子公司的管理 建立有效的控制机制 提高公司整体运作效率和抗风险能力 [3] - 控股子公司定义为公司持有50%以上股份 或能决定其董事会半数以上成员组成 或通过协议能实际控制的公司 [2] - 控股子公司需结合自身特点制定实施细则 并逐层建立对下级子公司的管理制度 [4] - 公司委派至子公司的董事 监事 高级管理人员对本制度有效执行负责 [5] 规范运作 - 控股子公司需建立健全法人治理结构 包括股东会 董事会 监事会 [6][7] - 重大事项如改制重组 收购兼并 投融资等需按程序权限进行并报告公司董事会备案 [9] - 需在1个工作日内向公司抄送董事会决议 股东会决议等会议文件 [11] - 禁止控股子公司持有公司股份 特殊原因持有的需在一年内消除且无表决权 [13] - 需建立严格档案管理制度 妥善保管公司章程 决议 营业执照 印章等重要文本 [12] 人事管理 - 公司按出资比例向控股子公司委派或推荐董事 监事 高级管理人员及职能部门负责人 [14] - 委派人员由公司董事会提名 任期按子公司章程执行 公司可调整任期内人员 [15] - 派出人员需接受公司人力资源部年度考核并提交书面述职报告 [16] - 子公司内部管理机构设置需报备公司董事会 人事管理制度需报备人力资源部 [17] - 岗位设置以精干高效为原则 实施定员定编制度 [18] 财务管理 - 子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督 [19] - 需遵循企业会计制度 会计准则及公司财务会计规定 [20] - 需按照公司制度加强成本 费用 资金管理 [21] - 需及时向公司报送会计报表和会计资料以供合并报表和信息披露 [23] - 严格控制与关联方资金 资产往来 避免非经营占用 [24] - 对外借款需考虑利息承受能力和偿债能力 履行审批程序 [25] - 公司提供担保时子公司需履行债务人职责 不得造成损失 [26] - 未经批准不得提供对外担保或互相担保 [27] 投资管理 - 子公司可根据市场和发展需要进行技改或新项目投资 [28] - 需遵循合法 审慎 安全 有效原则 进行前期考察和可行性论证 [29] - 需按批准投资额控制 确保项目质量 进度和效果 及时完成决算验收 [30] - 需每季度至少向公司汇报一次项目进展 [31] - 公司了解项目情况时需积极配合并提供材料 [32] - 从事委托理财 股票 期货等投资前需经股东会批准 [33] 信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人 需遵守公司信息披露制度 [34] - 需制定相应信息管理制度 明确部门和人员 报备董事会秘书办公室 [35] - 发生重大事项需及时报告公司董事会 [37] - 重大事项金额标准包括资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且超1000万元 营业收入占10%以上且超1000万元 交易金额占10%以上且超100万元 净利润占10%以上且超100万元 [38] - 同一类别交易需按连续12个月累计计算原则适用金额标准 [12] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计 可聘请外部会计师事务所 [39] - 审计内容包括法律法规执行情况 公司管理制度执行情况 内控制度建设情况 经营业绩 财务收支情况 高层管理人员任期经济责任等 [40] - 子公司需配合审计工作 提供所需资料 [41] - 高级管理人员调离时需实施离任审计 当事人需签字确认 [42] - 经批准的审计意见和决定需严格执行 [43] 考核奖惩 - 子公司需建立考核奖惩制度 形成公平竞争机制 [44] - 需制订绩效考核与薪酬管理制度 报备人力资源部 [45] - 每个会计年度结束后需对高级管理人员考核并实施奖惩 [46] - 董事 监事 高级管理人员不能履行责任造成损失需承担赔偿和法律责任 [47] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [48] - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 [49] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [50] - 制度自董事会批准之日起执行 [51]

公司治理结构 - 公司通过委派执行董事、董事、监事和高级管理人员实现对控股子公司的管理控制 [3][16] - 控股子公司需设立股东会和董事会 全资子公司可仅设执行董事 [9] - 控股子公司监事会设置灵活 可设一名监事或不设监事 [9] 管理职责分工 - 董事会办公室负责控股子公司治理规范性指导与监督及重大事项信息披露 [2] - 投资管理部负责对控股子公司投资进行监督管理 [2] - 财务部负责控股子公司财税管理、资金统筹、预算监督及财务信息收集 [2] - 企管人力资源中心负责实施控股子公司经营目标绩效考核 [2] - 审计部负责监督控股子公司内部控制制度运行情况 [2] 重要会议管理 - 控股子公司每年至少召开一次股东会和董事会 会议决议需签字并报备董事会办公室 [10] - 重大会议需提前五日通知董事会办公室 由董事会秘书审核审议事项 [18] - 公司授权指定人员作为股东代表参加控股子公司股东会 [17] 人事管理 - 控股子公司董事、监事及高级管理人员需经公司总经理办公会资格审查 [19] - 公司派出董事监事人数需占子公司董事会监事会成员二分之一以上 [20] - 控股子公司财务负责人由公司委派 接受公司财务部管理和审计部监督 [20] - 控股子公司组织架构设置、人员编制和薪酬制度需报企管人力资源中心审核备案 [25] 经营计划管理 - 控股子公司需制定年度工作报告和经营计划 报公司企管人力资源中心并经总经理办公会批准实施 [28] - 经营报告需包含生产经营实际情况、资金使用情况及与年度计划差异说明 [28] - 控股子公司总经理需每季度向公司总经理报告经营情况 每半年向董事会述职 [22] 财务管控 - 控股子公司财务活动纳入公司财务一体化范畴 接受公司财务部监督管理 [32] - 需按公司要求及时报送财务报表 接受注册会计师审计 [33] - 严格控制与关联方资金往来 避免非经营占用情况 [37] - 对外担保和财务资助事项由公司统一管理 未经审批不得实施 [38] 投资管理 - 控股子公司对外投资需遵循合法审慎原则 进行可行性论证 [43] - 投资项目需按审批权限报公司总经理办公会、董事会或股东会审批 [44] - 需每季度向公司汇报项目进展情况 [46] - 原则上不得进行委托理财、股票及衍生产品投资 特殊情况需经股东会批准 [48] 信息报告与披露 - 控股子公司需及时向董事会办公室报告可能对股价产生重大影响的信息 [49] - 需建立信息采集上报制度 确保信息及时真实准确完整 [50] - 发生重大事项需及时上报并履行审议程序 [51] - 需建立关联交易识别流程 提前上报关联交易事项 [52] 审计监督 - 公司审计部负责定期或不定期对控股子公司进行审计 [54] - 审计内容包括法律法规执行情况、管理制度执行情况及经营业绩等 [54] - 高级管理人员离任需实行离任审计 [57] - 检查分为例行检查和专项检查 针对不同重点进行监督 [59]

文章核心观点 - 公司为加强对控股子公司的管理控制 规范内部运作机制 维护公司和投资者合法权益 根据相关法律法规和公司章程制定本制度 [1][2] 控股子公司定义与适用范围 - 控股子公司是指公司根据发展战略规划和突出主业 提高核心竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司 包括独资设立的全资子公司和控股50%以上或通过其他安排能够实际控制的公司 [2] - 本制度适用于公司及公司控股子公司 公司委派至各控股子公司的董事 监事 高级管理人员应严格执行本制度 [2] 管理基本原则 - 旨在建立有效的控制机制 对公司的治理结构 资产 资源等进行风险控制 提高公司整体运行效率和抗风险能力 [2] - 公司以控股股东或实际控制人身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权 享有投资收益和重大事项决策的权利 同时负有指导 监督和相关服务的义务 [3] - 控股子公司应依据公司经营策略和风险管理政策建立相应的经营计划和风险管理程序 [3] - 控股子公司应参照公司《重大信息内部报告制度》执行 按规定及时向公司报告重大业务事项 重大财务事项及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息 [3] - 控股子公司的办公室须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送董事会决议 股东会决议等重要文件 通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 [3] - 控股子公司应依照公司标准规范运作 制定其内部控制制度 并接受公司监督 [4] - 控股子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划 并执行公司对控股子公司的各项制度规定 [4] 控股子公司的设立 - 控股子公司的设立必须遵守国家法律法规 符合国家发展规划和产业政策 符合公司发展战略与规划 符合公司布局和结构调整方向 突出主业 有利于提高公司核心竞争力 防止盲目扩张等不规范投资行为 [4] - 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司 必须经公司进行投资论证 并按照《公司章程》 《投资决策管理制度》等的规定审批后实施 [4] 控股子公司的治理结构 - 控股子公司在公司总体目标框架下独立经营和自主管理 合法有效地运作企业法人财产 并接受公司的监督管理 [5] - 控股子公司应与其他股东协商制定其公司章程 完善法人治理结构 建立健全内部管理制度 依法设立股东会 董事会（或执行董事）及监事会（或监事） 公司通过参与控股子公司股东会 董事会及监事会对其行使管理 协调 监督 考核等职能 [5] - 公司通过推荐董事 监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控 由公司董事长 经理层协商后推荐 若意见不一致时提交公司董事会讨论决定 [5] - 控股子公司召开董事会 股东会或其他重大会议时 会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书 由董事会秘书审核所议事项是否需经董事长 公司总经理办公会 董事会或股东会审议批准 并判断是否属于应披露的信息 [5] - 控股子公司召开股东会及董事会会议时 由公司授权委托指定人员作为股东代表或董事参加会议 股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理 董事长或董事会汇报 [6] - 公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上 或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会 控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任 [6] - 公司推荐的董事应谨慎 认真 勤勉地行使公司赋予的权利 向公司负责 努力管理好控股子公司 [6] - 公司推荐的董事应出席控股子公司董事会会议 参与董事会决策 促成董事会贯彻执行公司的决定和要求 在议事过程中按照公司的意见进行表决或发表意见 [7] - 控股子公司设监事会的 公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员半数以上 不设监事会而只设一名监事的 由公司推荐的人选担任 不设监事而设立董事会审计委员会的 公司推荐的审计委员会成员应占审计委员会半数以上 相关监事的职责由控股子公司董事会审计委员会成员行使 [7] - 公司推荐的监事或董事会审计委员会成员应检查控股子公司财务 当董事或经理的行为损害公司利益时要求予以纠正并及时向公司汇报 [8] - 公司推荐的监事或董事会审计委员会成员应对董事 经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督 出席控股子公司监事会会议或审计委员会会议 列席控股子公司董事会和股东会 [9] - 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定 并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘 任免决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案 [9] - 原则上公司推荐担任控股子公司的董事 监事 高级管理人员必须是公司的董事 高级管理人员或相关专业骨干人员 控股子公司董事 高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事 [9] 控股子公司的监督管理与奖惩 - 公司董事会 各职能部门根据公司内部控制制度 对控股子公司的经营 财务 重大投资 信息披露 法律事务及人力资源等方面进行监督 管理和指导 [9] - 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策 与公司实行统一的会计制度 由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导 监督 对经营计划的上报和执行 财务会计 资金调配 对外担保以及关联交易等方面进行监督管理 [10] - 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查 并提出整改意见 要求控股子公司限期进行整改 审计由公司审计处会同公司财务处负责组织实施 [10] - 控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表 并向公司财务处和董事会秘书提交相关文件 包括每季度结束后15天内提供上一季度的生产经营情况报告及财务报表 每个会计年度结束后30天内提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表 以及应公司董事会秘书或财务部的临时要求提供相应时段的经营情况报告及财务报表 [10][11] - 控股子公司的经营情况报告必须真实反映其生产 经营及管理状况 包括市场变化情况 有关协议的履行情况 重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况 控股子公司总经理应在报告上签字 对报告所载内容的真实性 准确性和完整性负责 [11] - 各控股子公司应根据本企业实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制 经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议通过 并以之为标准在每个年度结束后对控股子公司的董事 监事和高级管理人员进行考核 根据考核结果实施奖惩 [11] - 各控股子公司应维护公司整体利益 规范执行各项规章制度 力争创造良好的经济效益 公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励 [11] - 公司委派至各控股子公司的董事 监事和高级管理人员若出现不称职情况 不能履行相应责任和义务 给控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响的 公司将依照相关程序通过子公司董事会提出给当事者相应的处分 处罚或解聘等建议 [11] 控股子公司的信息披露及报告制度 - 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定 控股子公司发生的重大事件视同为本公司发生的重大事件 控股子公司应参照公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》的规定执行 明确内部信息披露职责和保密责任 以保证公司信息披露符合要求 [12][13] - 控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人 控股子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时 应当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件 由董事会秘书判断是否属于应披露的信息 [13] - 控股子公司研究 讨论或决定可能涉及到信息披露事项时应通知董事会秘书列席会议 并向其提供信息披露所需要的资料 在作出任何重大决定之前或实施宣传计划 营销计划等任何公开计划之前 应当从信息披露合法合规的角度征询董事会秘书的意见 [13] - 控股子公司董事 监事 高级管理人员及其他知情人在信息披露前 应当将该信息的知情者控制在最小范围内 不得泄漏内幕信息 不得进行内幕交易或操纵股票交易价格 [13] 附则 - 本制度自公司董事会通过之日起实施 解释权和修订权属公司董事会 [14]

制度总则 - 制定目的为规范控股子公司经营管理行为 促进子公司健康发展 优化资源配置 提高经营积极性和创造性 依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》制定 [1][2] - 控股子公司定义为公司持有其超过50%股份 或能决定其董事会半数以上成员组成 或通过协议及其他安排能实际控制的公司 [2] - 母子公司为平等法人关系 母公司依股权份额享有资产受益 重大决策 选择管理者 股份处置等股东权利 [2] - 子公司享有法人财产权 以其法人财产自主经营 自负盈亏 对投入资本承担保值增值责任 [2] - 公司从章程制订 人事 财务 经营决策 信息管理 检查与考核等方面对子公司进行管理 [2] 人事管理 - 母公司通过子公司股东会或股东决定行使权利 制定章程并推选董事 监事及高级管理人员 [2] - 子公司董事 监事及高级管理人员候选人由公司董事会确定或提名 [3] - 子公司高管职责包括依法履行义务 督促守法经营 协调母子公司工作 执行母公司战略及决议 维护母公司利益 定期汇报经营情况 重大事项事先沟通 承担母公司交办工作 [3] - 子公司高管须遵守忠实勤勉义务 不得谋取私利 收受贿赂 侵占财产 未经同意不得与子公司交易 违规造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪追究法律责任 [4] - 股东可依《公司法》对全资子公司高管违规或权益受损提起诉讼 [4] - 子公司高管须每年提交述职报告 接受年度考核 连续两年不符要求者将被更换 [5] - 子公司须建立劳动人事管理制度 管理层变动需向母公司汇报备案 [5] 财务管理 - 母公司对子公司投资规模 方向 资产结构 安全 成本利润等监督指导 [5] - 子公司按《企业会计准则》开展日常会计核算 [5] - 子公司每月递交月度财务报表 每季度递交季度财务报表 会计年度结束后一个月内递交年度报告及下一年度预算 包括营运报告 产销量报表 资产负债表 利润表 现金流量表 资金提供及担保报表等 [5] - 公司资产减值准备和损失处理内部控制制度适用于子公司 [5] - 子公司须按要求及时报送会计报表及资料 接受公司委托注册会计师审计 [6] 经营决策管理 - 子公司经营发展规划须服从公司发展战略和总体规划 [6] - 子公司须完善投资决策程序和管理制度 加强项目管理和风险控制 投资前需进行考察 可行性研究 论证 评估 实现效益最大化 [6] - 子公司发生购买出售资产 对外投资 提供财务资助 租入租出资产 赠与受赠 债权债务重组 资产抵押 委托理财 关联交易 对外担保 签订许可协议等交易事项 依《公司章程》权限提交母公司董事会或股东会审议 [6] - 交易金额在董事会授权总经理决策范围内的 由子公司董事会或执行董事 总经理审议决定 [7] - 越权行事造成损失的责任人员将受批评 警告 解职处分并承担赔偿责任 [7] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计监督 [7] - 审计内容包括经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计 制度审计 负责人任期及离任经济责任审计等 [7] - 子公司须配合审计工作 [7] - 经批准的审计意见书和决定送达后 子公司必须执行 [8] - 公司《内部审计制度》适用于子公司 [8] 信息管理 - 子公司信息披露按母公司相关规定执行 公司董事会办公室为联系部门 信息须真实准确完整并第一时间报送 [8] - 子公司须及时向董事会秘书报送董事会决议 执行董事决定 股东会决议等重要文件 [8] - 子公司发生对外投资 收购出售资产 重要合同订立变更终止 重大经营性或非经营性亏损 遭受重大损失 重大诉讼仲裁 重大行政处罚 其他重大事项时须及时报告董事会秘书 [8][10] - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人 负责及时向董事会秘书汇报应披露信息 [8] 附则 - 本制度由公司股东会审议通过后实施 [9] - 未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 与后续法律或章程抵触时按新规定执行 [9] - 修改和解释权由公司董事会行使 [9]

控股子公司管理制度核心内容 - 制度旨在规范控股子公司经营管理行为 促进子公司健康发展并优化资源配置 [1] - 控股子公司定义为公司持股超50%或通过表决权能施加重大影响的法人主体 [1] 法人关系与治理结构 - 公司通过股权份额对子公司行使股东权利 子公司享有独立法人财产权 [2] - 子公司需遵守上市公司监管规定 接受公司对重大事项的管理和监督 [2][5] - 子公司重大事项如改制重组、投融资等需按程序报公司董事会备案 [6] 人事管理机制 - 公司通过子公司股东会推选董事、监事及高管人选 任期按子公司章程执行 [12][13] - 委派人员需履行协调母子公司的职责 定期汇报经营情况并执行母公司战略 [14] - 子公司高管禁止自我交易 需建立劳动人事管理制度并报备关键岗位变动 [15][16] 财务管理体系 - 子公司财务由公司财务部统一管理 需遵循企业会计准则及公司财务制度 [18][19] - 子公司财务负责人需监督资金使用 审核重要报表并配合合并报表编制 [20][21] - 禁止未经批准的对外担保及风险投资 关联方资金往来需严格监控 [24][30] 经营决策与信息披露 - 子公司发展规划需服从公司战略 对外投资接受公司业务部门监督 [26][28] - 重大交易事项按金额分级提交母公司董事会或股东会审批 [29] - 子公司需建立信息披露制度 及时报告重大事项如诉讼、关联交易等 [32][36] 审计监督与考核机制 - 公司定期对子公司开展内控审计 子公司需配合提供完整资料 [38][40] - 子公司需建立绩效考核制度 年度结束后对高管实施奖惩 [42][44] - 高管失职造成损失将承担赔偿及法律责任 [45] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 需及时修订并报董事会审议 [46] - 制度解释权归董事会 自审议通过后生效 [47][48]

公司治理结构 - 公司制定《控股子公司管理制度》以规范子公司运作，维护投资者利益，依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[1] - 控股子公司定义为公司持股50%以上或能实际控制的独立法人实体，包括全资子公司和合资子公司[1] - 公司通过委派董事、推荐高管及日常监管两条途径行使对子公司的股东权利[2] 子公司运营规范 - 子公司需每年至少召开一次股东会和两次董事会，会议程序需符合《公司法》及《公司章程》[2] - 子公司重大经济活动（如改制重组、投融资）需按《上市规则》和公司规定程序执行[3] - 子公司须建立严格档案管理制度，妥善保管章程、决议、合同等重要文件[3] 人事管理机制 - 公司通过委派董事及高管实现对子公司的治理监控，人选由董事长与总经理协商或董事会决定[4] - 委派人员需定期向公司汇报经营情况，及时披露重大事项，并执行公司战略[4] - 子公司内部管理机构设置需提前向公司董事会备案[4] 财务管控要求 - 子公司会计核算需遵循《企业会计制度》及公司财务规定，定期报送报表并接受审计[5] - 子公司财务管理任务包括资金风险控制、资产保值增值及成本管理[5] - 子公司未经审批不得进行借款、担保或委托理财等行为[6] 审计与信息披露 - 公司定期或不定期对子公司实施审计，子公司需配合执行审计意见[6] - 子公司需及时向公司报告重大事项，包括诉讼、大额合同、亏损等[7] - 子公司季度/年度财务报表需在结束后10个工作日内提交，信息需书面签字盖章[7] 制度执行与更新 - 本制度未涵盖事项按相关法律法规及《公司章程》执行[8] - 制度自董事会审议通过生效，原《控股子公司管理制度》废止[8]