制度总则 - 制定目的为规范控股子公司经营管理行为 促进子公司健康发展 优化资源配置 提高经营积极性和创造性 依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》制定 [1][2] - 控股子公司定义为公司持有其超过50%股份 或能决定其董事会半数以上成员组成 或通过协议及其他安排能实际控制的公司 [2] - 母子公司为平等法人关系 母公司依股权份额享有资产受益 重大决策 选择管理者 股份处置等股东权利 [2] - 子公司享有法人财产权 以其法人财产自主经营 自负盈亏 对投入资本承担保值增值责任 [2] - 公司从章程制订 人事 财务 经营决策 信息管理 检查与考核等方面对子公司进行管理 [2] 人事管理 - 母公司通过子公司股东会或股东决定行使权利 制定章程并推选董事 监事及高级管理人员 [2] - 子公司董事 监事及高级管理人员候选人由公司董事会确定或提名 [3] - 子公司高管职责包括依法履行义务 督促守法经营 协调母子公司工作 执行母公司战略及决议 维护母公司利益 定期汇报经营情况 重大事项事先沟通 承担母公司交办工作 [3] - 子公司高管须遵守忠实勤勉义务 不得谋取私利 收受贿赂 侵占财产 未经同意不得与子公司交易 违规造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪追究法律责任 [4] - 股东可依《公司法》对全资子公司高管违规或权益受损提起诉讼 [4] - 子公司高管须每年提交述职报告 接受年度考核 连续两年不符要求者将被更换 [5] - 子公司须建立劳动人事管理制度 管理层变动需向母公司汇报备案 [5] 财务管理 - 母公司对子公司投资规模 方向 资产结构 安全 成本利润等监督指导 [5] - 子公司按《企业会计准则》开展日常会计核算 [5] - 子公司每月递交月度财务报表 每季度递交季度财务报表 会计年度结束后一个月内递交年度报告及下一年度预算 包括营运报告 产销量报表 资产负债表 利润表 现金流量表 资金提供及担保报表等 [5] - 公司资产减值准备和损失处理内部控制制度适用于子公司 [5] - 子公司须按要求及时报送会计报表及资料 接受公司委托注册会计师审计 [6] 经营决策管理 - 子公司经营发展规划须服从公司发展战略和总体规划 [6] - 子公司须完善投资决策程序和管理制度 加强项目管理和风险控制 投资前需进行考察 可行性研究 论证 评估 实现效益最大化 [6] - 子公司发生购买出售资产 对外投资 提供财务资助 租入租出资产 赠与受赠 债权债务重组 资产抵押 委托理财 关联交易 对外担保 签订许可协议等交易事项 依《公司章程》权限提交母公司董事会或股东会审议 [6] - 交易金额在董事会授权总经理决策范围内的 由子公司董事会或执行董事 总经理审议决定 [7] - 越权行事造成损失的责任人员将受批评 警告 解职处分并承担赔偿责任 [7] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计监督 [7] - 审计内容包括经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计 制度审计 负责人任期及离任经济责任审计等 [7] - 子公司须配合审计工作 [7] - 经批准的审计意见书和决定送达后 子公司必须执行 [8] - 公司《内部审计制度》适用于子公司 [8] 信息管理 - 子公司信息披露按母公司相关规定执行 公司董事会办公室为联系部门 信息须真实准确完整并第一时间报送 [8] - 子公司须及时向董事会秘书报送董事会决议 执行董事决定 股东会决议等重要文件 [8] - 子公司发生对外投资 收购出售资产 重要合同订立变更终止 重大经营性或非经营性亏损 遭受重大损失 重大诉讼仲裁 重大行政处罚 其他重大事项时须及时报告董事会秘书 [8][10] - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人 负责及时向董事会秘书汇报应披露信息 [8] 附则 - 本制度由公司股东会审议通过后实施 [9] - 未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 与后续法律或章程抵触时按新规定执行 [9] - 修改和解释权由公司董事会行使 [9]