文章核心观点 - 公司为加强对控股子公司的管理控制 规范内部运作机制 维护公司和投资者合法权益 根据相关法律法规和公司章程制定本制度 [1][2] 控股子公司定义与适用范围 - 控股子公司是指公司根据发展战略规划和突出主业 提高核心竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司 包括独资设立的全资子公司和控股50%以上或通过其他安排能够实际控制的公司 [2] - 本制度适用于公司及公司控股子公司 公司委派至各控股子公司的董事 监事 高级管理人员应严格执行本制度 [2] 管理基本原则 - 旨在建立有效的控制机制 对公司的治理结构 资产 资源等进行风险控制 提高公司整体运行效率和抗风险能力 [2] - 公司以控股股东或实际控制人身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权 享有投资收益和重大事项决策的权利 同时负有指导 监督和相关服务的义务 [3] - 控股子公司应依据公司经营策略和风险管理政策建立相应的经营计划和风险管理程序 [3] - 控股子公司应参照公司《重大信息内部报告制度》执行 按规定及时向公司报告重大业务事项 重大财务事项及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息 [3] - 控股子公司的办公室须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送董事会决议 股东会决议等重要文件 通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 [3] - 控股子公司应依照公司标准规范运作 制定其内部控制制度 并接受公司监督 [4] - 控股子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划 并执行公司对控股子公司的各项制度规定 [4] 控股子公司的设立 - 控股子公司的设立必须遵守国家法律法规 符合国家发展规划和产业政策 符合公司发展战略与规划 符合公司布局和结构调整方向 突出主业 有利于提高公司核心竞争力 防止盲目扩张等不规范投资行为 [4] - 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司 必须经公司进行投资论证 并按照《公司章程》 《投资决策管理制度》等的规定审批后实施 [4] 控股子公司的治理结构 - 控股子公司在公司总体目标框架下独立经营和自主管理 合法有效地运作企业法人财产 并接受公司的监督管理 [5] - 控股子公司应与其他股东协商制定其公司章程 完善法人治理结构 建立健全内部管理制度 依法设立股东会 董事会（或执行董事）及监事会（或监事） 公司通过参与控股子公司股东会 董事会及监事会对其行使管理 协调 监督 考核等职能 [5] - 公司通过推荐董事 监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控 由公司董事长 经理层协商后推荐 若意见不一致时提交公司董事会讨论决定 [5] - 控股子公司召开董事会 股东会或其他重大会议时 会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书 由董事会秘书审核所议事项是否需经董事长 公司总经理办公会 董事会或股东会审议批准 并判断是否属于应披露的信息 [5] - 控股子公司召开股东会及董事会会议时 由公司授权委托指定人员作为股东代表或董事参加会议 股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理 董事长或董事会汇报 [6] - 公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上 或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会 控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任 [6] - 公司推荐的董事应谨慎 认真 勤勉地行使公司赋予的权利 向公司负责 努力管理好控股子公司 [6] - 公司推荐的董事应出席控股子公司董事会会议 参与董事会决策 促成董事会贯彻执行公司的决定和要求 在议事过程中按照公司的意见进行表决或发表意见 [7] - 控股子公司设监事会的 公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员半数以上 不设监事会而只设一名监事的 由公司推荐的人选担任 不设监事而设立董事会审计委员会的 公司推荐的审计委员会成员应占审计委员会半数以上 相关监事的职责由控股子公司董事会审计委员会成员行使 [7] - 公司推荐的监事或董事会审计委员会成员应检查控股子公司财务 当董事或经理的行为损害公司利益时要求予以纠正并及时向公司汇报 [8] - 公司推荐的监事或董事会审计委员会成员应对董事 经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督 出席控股子公司监事会会议或审计委员会会议 列席控股子公司董事会和股东会 [9] - 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定 并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘 任免决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案 [9] - 原则上公司推荐担任控股子公司的董事 监事 高级管理人员必须是公司的董事 高级管理人员或相关专业骨干人员 控股子公司董事 高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事 [9] 控股子公司的监督管理与奖惩 - 公司董事会 各职能部门根据公司内部控制制度 对控股子公司的经营 财务 重大投资 信息披露 法律事务及人力资源等方面进行监督 管理和指导 [9] - 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策 与公司实行统一的会计制度 由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导 监督 对经营计划的上报和执行 财务会计 资金调配 对外担保以及关联交易等方面进行监督管理 [10] - 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查 并提出整改意见 要求控股子公司限期进行整改 审计由公司审计处会同公司财务处负责组织实施 [10] - 控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表 并向公司财务处和董事会秘书提交相关文件 包括每季度结束后15天内提供上一季度的生产经营情况报告及财务报表 每个会计年度结束后30天内提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表 以及应公司董事会秘书或财务部的临时要求提供相应时段的经营情况报告及财务报表 [10][11] - 控股子公司的经营情况报告必须真实反映其生产 经营及管理状况 包括市场变化情况 有关协议的履行情况 重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况 控股子公司总经理应在报告上签字 对报告所载内容的真实性 准确性和完整性负责 [11] - 各控股子公司应根据本企业实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制 经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议通过 并以之为标准在每个年度结束后对控股子公司的董事 监事和高级管理人员进行考核 根据考核结果实施奖惩 [11] - 各控股子公司应维护公司整体利益 规范执行各项规章制度 力争创造良好的经济效益 公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励 [11] - 公司委派至各控股子公司的董事 监事和高级管理人员若出现不称职情况 不能履行相应责任和义务 给控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响的 公司将依照相关程序通过子公司董事会提出给当事者相应的处分 处罚或解聘等建议 [11] 控股子公司的信息披露及报告制度 - 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定 控股子公司发生的重大事件视同为本公司发生的重大事件 控股子公司应参照公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》的规定执行 明确内部信息披露职责和保密责任 以保证公司信息披露符合要求 [12][13] - 控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人 控股子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时 应当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件 由董事会秘书判断是否属于应披露的信息 [13] - 控股子公司研究 讨论或决定可能涉及到信息披露事项时应通知董事会秘书列席会议 并向其提供信息披露所需要的资料 在作出任何重大决定之前或实施宣传计划 营销计划等任何公开计划之前 应当从信息披露合法合规的角度征询董事会秘书的意见 [13] - 控股子公司董事 监事 高级管理人员及其他知情人在信息披露前 应当将该信息的知情者控制在最小范围内 不得泄漏内幕信息 不得进行内幕交易或操纵股票交易价格 [13] 附则 - 本制度自公司董事会通过之日起实施 解释权和修订权属公司董事会 [14]