总则 - 制定本办法旨在规范控股子公司经营管理行为 促进子公司健康发展 优化资源配置 提高经营积极性和创造性 依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 控股子公司范围包括全资子公司 持股50%以上公司 以及虽持股低于50%但能实际控制的下属公司[1] - 子公司对其下属子公司的管理制度参照本办法执行 并接受公司监督[1] 人事管理 - 母公司通过子公司股东会行使权利制定章程 推选董事 监事及高级管理人员 明确任职权限[2] - 全资子公司权力机构为公司 依法行使股东重大事项决定权[2] - 公司通过委派董事 监事和经理 财务负责人等途径实现对子公司的治理管控 委派人员须符合子公司所在司法辖区和证券监管机构任职资格要求[2] - 子公司董事 监事及高级管理人员设置由子公司章程规定 经批准程序后聘任或解聘 公司可根据需要按程序调整委派人员[3] - 委派人员职责包括依法行使义务 督促守法经营 协调母子公司工作 保证公司发展战略贯彻执行 维护公司利益 定期汇报生产经营情况 及时报告重大事项 事先沟通审议事项 承担公司交办工作[3] - 子公司董事 监事 高级管理人员需严格遵守法律 行政法规和章程 负有忠实和勤勉义务 不得谋取私利 收受贿赂 侵占财产 未经同意不得与子公司交易 违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪追究法律责任[4] - 子公司董事 监事 高级管理人员每年度结束后向公司董事长进行年度述职[4] - 子公司应建立规范劳动人事管理制度 将制度和职员花名册及变动情况向公司备案 管理层人事变动需汇报并备案[4] 财务管理 - 公司对子公司财务负责人实行委派制 委派人员需定期或不定期报告子公司资产运行和财务状况[4] - 公司财务部根据公司章程或董事会授权 对子公司财务报告相关活动实施管理控制 包括统一会计政策 制定合并报表方案 参与预算编制 资金控制等[4] - 子公司会计事项按公司会计政策执行 包括计提资产减值准备 会计政策变更 及时报送报表等[5] - 子公司每月向公司递交月度财务报表 每季度递交季度财务报表 年度结束后递交年度报告及下一年度预算报告 包括营运报告 产销量报表 资产负债报表等[5] - 公司财务部有权随时要求控股子公司提交最近一期财务报表及财务凭证 每年委托会计师事务所审计 控股子公司需积极配合[6] - 子公司需严格控制与关联方资金 资产往来 避免非经营占用 发生异常需及时提请董事会采取措施[6] - 未经公司董事会或股东会批准 子公司不得提供任何形式对外担保或互相担保[6] - 未经公司批准或同意 子公司不得向银行或其他金融机构申请贷款 授信或开展其他融资安排 特殊情形需上报公司财务部 履行内部程序后方能进行[6] 经营决策管理 - 子公司经营及发展规划需服从公司发展战略和总体规划 在框架下细化和完善自身规划[7] - 子公司制定重要规章制度不得与公司规定矛盾 审议前需征求公司意见 生效后报公司备案[7] - 子公司需完善投资项目决策程序和管理制度 加强管理和风险控制 投资决策需制度化 程序化 报批前需进行考察 可行性研究 论证 评估[7] - 控股子公司发生重大交易类型包括无偿 低价处置资产 权益等 无论金额大小均需报请公司总经理办公会事前审批[7] - 控股子公司发生特定交易时 达到资产总额5% 成交金额5% 利润5% 营业收入5% 净利润5%或绝对金额超过人民币100万元等标准之一 需经控股子公司董事会及股东会审议 并报请公司总经理办公会审批[7] - 指标涉及负值取绝对值计算 财务指标按合并财务报表范围为准 相同类别或交易对象12个月内累计计算[8] - 公司与全资子公司发生重大交易 除涉及无偿 低价处置资产 权益外 可豁免提交公司总经理办公会审批[8] - 控股子公司日常经营性交易包括购买原材料 接受劳务 出售产品 提供劳务等[8][9] - 控股子公司超过人民币100万元以上非日常经营性重大交易需经董事会审议 超过人民币500万元以上需经股东会审议 审议前需报告公司 经公司有权部门决策通过后方可召开会议 公司派出人员按公司决策行使表决权[9] - 控股子公司与公司关联方发生关联交易金额单独或12个月内累计超过人民币100万元 需报公司总经理办公会审批同意后方可实施 需遵照《关联交易管理办法》 根据不同情形经控股子公司董事会或股东会审议 并经公司董事会或股东会审议[9] - 控股子公司重大合同在审批前由公司法务部会审 公司委派代表根据公司意见表决 合同签署后报公司总经理办公室备案[10] - 经营投资活动中越权行事造成损失 对主要责任人员给予批评 警告 解除职务处分 并可要求承担赔偿责任[10] 内部审计监督 - 公司定期或不定期实施对子公司审计监督[10] - 内部审计内容包括经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计 制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等[10] - 子公司需做好接受审计准备 主动配合 审计意见书和决定送达后必须认真执行[10] - 子公司总经理离职时应当接受审计[10] - 公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计[10] 信息管理 - 子公司信息披露事项依据《信息披露管理制度》及子公司上市所在地证券监管机构相关规定执行 子公司董事会 股东会审议事项需不迟于会议通知发出当日告知公司[10] - 子公司提供信息需真实 准确 完整并在第一时间报送公司[11] - 子公司需及时报告重大经营事项 重大财务事项及其他可能对证券交易价格产生重大影响的信息 严格履行内部报告审批程序[11] - 子公司审议重大事项前 信息报告人需及时向公司总经理 董事会汇报 同时通知董事会秘书 需公司批准事项需批准后方可交子公司审议 不得擅自决定 涉及信息披露事项需由董事会秘书统一对外披露[11][12] - 子公司需在股东会 董事会结束后一个工作日内将会议决议情况提交公司董事会秘书 及时通报可能对股票交易价格产生重大影响的事项[12] - 子公司对重大事项需及时报告公司董事会 包括重大诉讼 仲裁 案件标的金额超过人民币其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响 变更名称 章程等 经营方针 范围或主营业务重大变化 变更会计政策 会计估计 持股5%以上股东较大变化 董事长 总经理等人员变动 生产经营情况 外部条件重大变化 订立重要合同 外部环境变化 解聘会计师事务所 股权质押 冻结 获得大额政府补贴等[12] - 子公司在交易活动时需仔细查阅是否存在关联方 判断是否构成关联交易 若构成需及时报告公司证券部和财务部 履行审批 报告义务[13] - 公司需了解重大事项执行和进展情况时 子公司需积极配合 及时 真实 准确 完整回复 提供相关资料[13] - 子公司信息披露责任人负责信息披露汇报工作 依法应披露信息需及时向公司董事会秘书汇报[13] - 子公司违反规定导致公司 董事会 董事及高级管理人员受稽查 行政处罚 通报批评及公开谴责 公司将给予直接责任人及相关人员处分 处罚[13] 附则 - 本办法未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》执行[13] - 本办法自公司董事会审议通过后生效 由公司董事会负责解释与修订[13]