对外投资管理制度总则 - 公司制定对外投资管理制度旨在规范投资行为 控制投资风险 提高投资收益 保障资金运营安全性和收益性 [1] - 对外投资包括股权投资 委托理财 基金投资及其他投资形式 [1] - 投资行为需符合国家法律法规及产业政策 符合公司长远发展战略 有利于可持续发展和整体经济效益提升 [1] 投资决策权限 - 公司股东会 董事会 董事长为对外投资决策机构 各自在权限范围内决策 [2] - 需提交董事会审议并及时披露的标准包括：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或绝对金额超1000万元营业收入占比10%以上 或绝对金额超100万元净利润占比10%以上等六类情形 [2] - 需提交股东会审议的标准为上述各项指标比例提升至50% 绝对金额标准提升至5000万元或500万元 [3] - 未达董事会审批权限的投资事项由董事长最终决策 [3] 委托理财管理 - 委托理财由财务管理中心负责预选投资机会和对象 编制理财方案 选择合格专业理财机构作为受托方并签订书面合同 [4] - 可对未来12个月内委托理财范围 额度及期限进行合理预计 按预计金额审批 额度使用期限不超12个月 [5] - 财务管理中心负责登记入账和账务处理 定期核对资金使用及结存情况 [6] - 公司不得通过委托理财名义规避审议程序和信息披露义务或变相提供财务资助 [6] 股权投资与基金投资管理 - 投融资中心负责除委托理财外的投资项目管理工作 首席战略官为项目负责人 [7] - 项目立项前需进行初步分析调研论证 由董事长和首席战略官决定是否立项 [8] - 立项后需进行尽职调查 重点关注技术稀缺性 可持续盈利能力 团队稳定性 合规性等 [9] - 投资决策需提交投资建议书及尽调材料 经财务 法务部门及首席战略官会签后按权限提交审议 [10] 投后管理与退出机制 - 投后管理通过合同章程约定及派出董事等方式进行 需定期跟进被投企业业务发展 财务状况及资本运作情况 [11] - 投融资中心需定期统计跟踪投资组合价值变化 建立独立项目档案并妥善保管相关文件 [12] - 项目退出需提交处置报告 按权限审批 资金转回需对接财务部门 文档需归档 [13] 信息管理与披露 - 公司对外投资需严格按相关规定履行信息披露义务 [14] - 相关部门及人员需及时 准确 真实 完整地向董事会秘书办公室报告信息并提供披露所需文件 [15] - 信息披露前知情人员负有保密责任 不得擅自对外披露 [16] 相关ETF产品表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日涨跌2.51% 市盈率21.23倍 最新份额69.3亿份增加9750万份 主力资金净流入2262.3万元 估值分位23.12% [17] - 游戏ETF(159869)近五日涨跌3.36% 市盈率44.76倍 最新份额53.8亿份增加9600万份 主力资金净流出3164万元 估值分位65.83% [17] - 科创半导体ETF(588170)近五日涨跌0.73% 最新份额3.9亿份增加1600万份 主力资金净流出5241.5万元 [17] - 云计算50ETF(516630)近五日涨跌6.58% 市盈率128.37倍 最新份额4.0亿份减少200万份 主力资金净流出499.5万元 估值分位92.23% [18]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为 提高投资效益 规避风险 合理使用资金以实现资金时间价值最大化 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金 股权 实物或无形资产作价出资的各种投资活动 [1] - 投资分为短期投资（持有不超过一年）和长期投资（超过一年） 涵盖股票 债券 基金 股权投资 独立经营项目等类型 [1] 投资管理原则与适用范围 - 投资管理需符合公司发展战略 合理配置资源 促进要素优化组合并创造良好经济效益 [2] - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司 后者需参照制定相应制度 [2] 审批权限与决策机构 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 决策机构为股东会和董事会 董事长和总裁在授权内行使职能 [2] - 审批需严格遵循国家法律 法规及公司章程 股东会议事规则 董事会议事规则等规定权限 [2] 组织管理机构与职责 - 股东会 董事会 总裁办公会议为决策机构 各自在权限范围内决策 [2] - 总裁负责新投资项目信息收集 整理 初步评估 筛选后建立项目库并提出投资建议 [2] - 财务部门负责后续管理 行政部门负责固定资产投资实施 [2] - 总裁办公室制定发展战略 对重大投资项目进行效益评估和审议 负责预选 策划 论证和筹备 [3] - 财务部门负责财务管理 协同办理出资手续 工商登记 税务登记和银行开户 [3] - 可聘请法律顾问负责协议 合同 章程等的法律审核 [3] 短期投资决策与管理 - 决策程序包括总裁办公室预选投资机会和对象 财务部门提供资金流量状况 审批后实施 [3] - 财务部门需按类别 数量 单价 应计利息 购进日期等及时登记入账并进行账务处理 [3] - 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金 财务管理人员分离 资产存取需两人联名签字 [4] - 短期有价证券必须在购入当日记入公司名下 [4] 长期投资决策与管理 - 总裁办公室初步评估长期投资项目并提出建议 报董事会初审 [6] - 初审通过后 总裁办公室调研 论证 编制可行性研究报告和合作意向书 提交总裁办公会议讨论后报董事会 [6] - 董事会按权限审批 超出权限的提交股东会 [6] - 已批准项目由董事会授权相关部门实施 经营管理班子监督运作 [6] - 长期投资需签订合同或协议 经法律顾问审核和决策机构批准后签署 [6] - 财务部门协同投入现金 实物或无形资产 实物投入需办理交接手续并经使用和管理部门同意 [6] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [6] - 总裁办公室编制实施计划 指导 监督和控制项目 参与审计 清算和投资评价 [6] 投资项目管理与监督 - 投资项目实行季报制 总裁办公室每季度报告进度 预算执行 合作方情况 经营状况等 预算调整需原审批机构批准 [7] - 审计委员会 审计部 财务部门监督投资项目 对违规行为提出纠正意见 对重大问题提交专项报告 [7] - 建立健全投资项目档案管理制度 由行政部门整理归档从预选到竣工移交的档案资料 [7] 投资转让与收回 - 公司可收回投资的情况包括经营期满 经营不善破产 不可抗力无法经营 合同规定终止等 [7][8] - 可转让投资的情况包括投资背离经营方向 连续亏损无市场前景 自身资金不足急需补充 其他必要情形 [8] - 投资转让需严格遵循《公司法》和公司章程规定 处置行为符合国家法律法规 [7] - 批准处置的程序与权限与批准实施相同 [7] - 财务部门负责投资收回和转让的资产评估工作 防止资产流失 [8] 人事管理 - 公司向合作 合资公司派出经法定程序选举产生的董事 参与和监督运营决策 [8] - 对子公司派出董事长和经营管理人员（包括财务总监） 对运营和决策起重要作用 [9] - 派出人员人选由总裁办公会议提出初步意见 总裁决定 [9] - 派出人员需履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 通过参加董事会会议获取信息并及时汇报 每年签订责任书并接受考核 [9] 财务管理及审计 - 财务部门对对外投资进行全面财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 核算方法符合会计准则 [9] - 财务部门负责长期投资的财务管理 取得被投资单位财务报告以分析财务状况 维护公司权益 [10] - 每年度末对长短期投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [10] - 子公司会计核算和财务管理需遵循公司会计管理制度 每月向财务部门报送财务报表并提供会计资料 [10] - 可向子公司委派财务总监 监督财务状况真实性和合法性 [10] - 投资资产由内部审计人员或不参与业务的人员定期盘点或与托管机构核对 检查所有权和账实一致性 [10] 信息披露 - 对外投资需严格按《公司法》等法律法规和公司章程履行信息披露义务 [10] - 子公司需遵循公司信息披露管理制度 按《子公司管理制度》履行信息报告及披露义务 公司享有所有信息知情权 [10] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 [11] - 解释权属董事会 自股东会审议通过之日起生效 [11]

制度目的与适用范围 - 加强公司对外投资活动管理 规范投资行为 防范投资风险 提高投资效益 保障公司及股东合法权益 [2] - 适用于公司及其所属全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 [2] - 对外投资需遵守国家法律法规 符合公司章程规定 符合公司发展战略 增强竞争能力并培育新利润增长点 [2] 投资类型范围 - 基本建设 重大技术改造项目 机电设备购置更新 科学技术研究开发试验 信息化等投资 [2] - 独立兴办企业或与其他经济组织成立合资合作公司或开发项目 [2] - 控股 参股 兼并其他境内外独立法人实体 [2] - 投资股票 基金 债券 期货 委托理财等金融产品 [2] - 开展委托理财 委托贷款等业务 [2] - 法律 法规允许及公司业务发展需要的其他投资 [2] 组织管理机构 - 股东会 董事会为对外投资决策机构 董事长可在董事会授权范围内独立行使部分投资决策权 [3] - 董事会战略委员会为投资管理领导机构 负责统筹协调组织投资项目分析研究 [3] - 总经理为对外投资实施主要负责人 负责新项目人财物计划组织监控并向董事会汇报进展 [3] - 证券投资部负责对外投资日常工作 包括前期尽调 可行性论证 投资方案设计及具体实施后续管理 [3] - 相关财务部门负责对外投资财务管理 包括筹措资金 办理出资手续 税务登记及收益管理 [3] 审批权限标准 - 需提交股东会审批的标准：资产总额占最近一期经审计总资产30%以上且绝对金额超5000万元 或营业收入占最近一期经审计收入50%以上且绝对金额超5000万元 或净利润占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [4][5] - 需提交董事会审议的标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元 或营业收入占最近一期经审计收入10%以上且绝对金额超1000万元 或净利润占最近一期经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [5] - 董事长有权批准单笔金额低于公司最近一期经审计净资产10%的对外投资事项 [6] - 其他对外投资事项由公司经营管理层负责审批 [6] 投资实施流程 - 投资项目提出：由股东 董事 总经理提出初步意向 证券投资部出具可行性研究报告草案及投资项目建议书 [6] - 项目初审：总经理会同财务总监 董事会秘书及相关部门负责人对建议书讨论分析 [6] - 立项前调研评估：证券投资部进行考察调研 编制正式可行性研究报告及投资方案 [7] - 投资项目审定：按决策权限及程序提交董事长 董事会 股东会审议 [7] 投后管理与监督 - 项目实施后需进行投后管理 相关职能部门对建设进度 资金投入 运作情况 收益情况进行跟踪管理 [7] - 发现异常情况需向总经理报告 由专项调查小组查明原因并采取措施 [7] - 董事会定期了解重大项目进展和收益 如出现未按计划投资 未实现预期收益 投资损失等情况需查明原因并追究责任 [8] - 审计部负责对审批程序 实施及管理流程进行监督 并在董事会审计委员会领导下行使日常监督检查权 [8][9] 投资处置条件 - 投资项目经营期满 或公司根据业务发展需要调整现有业务 [8] - 由于行业或市场变化等因素 实物资产无法达到预期目标或投资项目出现经营困难 [8] - 发生不可抗力使投资项目无法继续经营 或合同规定投资终止的其他情况发生 [8] - 公司认为必要的其他原因 [8] 信息披露要求 - 对外投资需严格按照中国证监会相关规定及公司章程履行信息披露义务 [9] - 董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事宜 [9] - 控股 参股子公司及日常管理部门需配合董事会秘书做好信息披露工作 [9] 制度制定与执行 - 本制度由公司董事会负责制订 修改和解释 自股东会审议通过之日起实施 [10] - 未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件及公司章程规定执行 [10]

核心观点 - 公司制定系统化对外投资管理制度 旨在规范投资决策程序 建立完善决策机制 确保决策科学规范透明 有效防范风险 保障公司和股东利益 [1] 投资定义与原则 - 对外投资指公司为实施发展战略 延伸完善产业链 增强竞争力 以货币资金 有价证券 实物资产 无形资产或其他资产形式作价出资的各种投资行为 [2] - 投资需遵守国家法律法规和产业政策 符合公司章程规定 以公司战略方针和长远规划为依据 综合考虑产业主导方向及结构平衡 实现投资组合最优化 投资项目选择需符合公司发展战略和产业发展规划 有利于资源有效配置和利用 [2][3] 组织管理机构与职责 - 股东会 董事会 总经理为对外投资决策机构 分别依据公司章程 股东会议事规则 董事会议事规则 总经理工作细则确定权限范围 [3][4] - 董事会作为领导机构负责统筹协调组织投资项目分析和研究 为决策提供建议 [4] - 总经理为投资实施主要负责人 负责新项目实施的人财物计划组织监控 并向董事会汇报进展提出调整建议 [4] - 财务部门负责投资项目财务管理 将长期投资列入项目预算决算和经济责任制考核 [4] - 证券部和财务部负责投资项目方案 建议书 合作意向书 可行性报告 协议合同章程 验资证明 工商登记及报批资料等的归档管理 [4][5] - 审计部负责对外投资定期审计 公司建立对外投资业务岗位责任制 确保不相容岗位相互分离制约和监督 [5] 审批权限标准 - 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超过一年含一年的投资 包括债券投资 股权投资和其他投资 [5] - 长期投资指投资期限超过一年 不能随时变现或不准备随时变现的各种投资 包括债券投资 股权投资和其他投资 [5] - 对外投资需提交董事会审议并及时披露的标准包括 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 交易成交金额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [6] - 需经董事会审议后提交股东会批准的标准包括 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 交易成交金额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过5000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 [7][8] - 涉及关联人之间的关联投资还需遵守公司关联交易管理制度规定 [8] 决策管理程序 - 短期投资由证券部或财务部提出投资分析报告和市场分析报告 经论证后按权限提交总经理或董事会决策 由专人在公司账户实施 财务部监控资金和账户 [8] - 短期投资资金划拨需经董事长签字并加盖财务印鉴 每笔交易打印交割单 每月底打印对账单由财务人员领取或要求证券期货公司直接寄至财务部 [9] - 长期投资程序包括总经理决定立项 组织财务业务技术法律等内外部人员组成项目工作小组负责尽职调查可行性分析投资收益率和合作意向书协议书商谈起草 总经理办公会审核可行性 按权限报批可行性方案 [9] - 独立董事 审计委员会 审计部 财务部门依据职责对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 对重大问题提出专项报告提请审批机构处理 [9] 投资终止与转让 - 投资终止情形包括投资项目经营期满 投资项目经营不善无法偿还到期债务依法实施破产 发生不可抗力使项目无法继续经营 合同或协议规定投资终止的其他情况出现 [9][10] - 投资转让情形包括投资项目明显与公司经营方向背离 投资项目连续亏损扭亏无望市场前景暗淡 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为必要的其他情形 [10] - 投资转让需严格按照公司法和公司章程规定办理 处置行为需符合国家法律法规规定 [10] - 批准处置投资的程序权限与批准实施投资的程序权限相同 [10] - 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作 防止资产流失 [10][11] 投资人事管理 - 对外投资组建合作合资公司需派出经法定程序选举产生的董事或相应管理人员 参与监督新建公司运营决策 [11] - 对子公司需派出经法定程序选举产生的董事和相应经营管理人员 在子公司运营决策中发挥重要作用 [11] - 派出人员人选由总经理办公会提出初步意见 由投资决策机构决定 [11] - 派出人员需按公司法和被投资公司章程履行职责 维护公司利益实现投资保值增值 通过参加董事会会议等形式获取投资单位信息并及时向公司汇报 每年与公司签订责任书接受考核指标提交年度述职报告接受检查 [11][12] - 证券部和审计委员会组织对派出董事或管理人员进行年度和任期考核 公司根据考核结果给予相应奖励或处罚 [12] 财务管理及审计 - 财务部对对外投资活动进行全面完整财务记录和详尽会计核算 按每个投资项目分别建立明细账簿详尽记录相关资料 会计核算和财务管理遵循企业财务会计制度及有关规定 [12] - 长期投资财务管理由财务部负责 根据分析管理需要取得被投资单位财务报告进行财务状况分析维护公司权益 [12][13] - 子公司会计核算方法和财务管理遵循公司财务会计管理制度有关规定 [13] - 子公司定期向财务部报送财务会计报表 按照公司编制合并报表和对外披露会计信息要求及时报送会计报表和提供会计资料 [13] - 对所有投资资产由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司拥有 将盘点记录与账面记录核对确认账实一致性 审计部对被投资单位进行定期或专项审计 对发现问题提出完整整改建议 [13] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 如出现未按计划投资 未能实现预期收益 投资发生较大损失等情况需查明原因及时采取有效措施追究有关人员责任 [13]

核心观点 - 公司建立全面对外投资管理制度 规范投资行为 涵盖投资类型 审批权限 组织管理 决策流程 财务管理及信息披露等关键环节 旨在提升投资效益并控制风险 [1][2][5] 投资类型与定义 - 对外投资包括公司及控股子公司以货币资金 实物资产及无形资产进行的各类投资活动 [1][2] - 短期投资指持有时间不超过一年的可变现投资 包括股票 债券 基金等 [2] - 长期投资指超过一年且不准备变现的投资 包括债券投资 股权投资及其他投资 具体涵盖独立兴办企业 合资合作项目 参股法人实体及资产出租委托经营等 [2] 审批权限 - 对外投资审批需严格遵循《公司法》及《公司章程》规定权限 [7] - 实行专业管理和逐级审批制度 [8] - 达到标准之一的投资需提交股东会审议 包括资产总额占公司总资产50%以上 成交金额占市值50%以上 标的资产净额占市值50%以上 标的营业收入占公司营业收入50%以上且超5000万元 交易利润占净利润50%以上且超500万元等 [9] - 达到标准之一的投资由董事会审议 包括资产总额占公司总资产10%以上 成交金额占市值10%以上 标的资产净额占市值10%以上 标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元 交易利润占净利润10%以上且超100万元等 [10] - 购买出售资产交易连续12个月内累计超总资产30%的需提交股东会审议并经三分之二以上表决通过 [12] - 委托理财可预估额度适用审批规定 额度使用期限不超12个月 [13] - 关联交易按关联交易决策权限执行 [14] 组织管理机构 - 股东会 董事会 董事长为对外投资决策机构和授权机构 [15] - 需董事会审批项目由董事会战略委员会先行审议 [16] - 总经理为对外投资实施主要责任人 负责项目信息收集整理初步评估及提出投资建议 [17] - 可设立对外投资管理部门参与战略研究 项目效益评估及预选论证筹备 法律事务人员负责法律文件起草审核 [18] - 财务中心负责投资财务管理 预算纳入整体经营体系 并协同办理出资手续登记等工作 [19] 决策管理 - 短期投资由财务中心预选对象编制计划 按审批权限实施 [20] - 财务中心负责短期投资账务处理及登记 [21] - 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金管理人员分离 [22] - 购入短期有价证券需当日记入公司名下 [23] - 财务中心定期核对证券投资资金使用情况 及时入账利息股利 [24] - 长期投资由对外投资管理部门初步评估 上报总经理初审 未达董事会标准项目由董事长或授权人选决定 需董事会或股东会批准项目由相应机构决定 [25] - 需董事会或股东会审批项目应经董事会战略委员会审议作为前置程序 [26] - 已批准项目由总经理组织实施 [27] - 总经理监督项目运作及经营管理 [28] - 长期投资需签订经法律部门审核及决策机构批准的投资合同或协议 [29] - 财务中心协同按合同协议投入资产 实物投资需办理交接手续并经使用管理部门同意 [30] - 重大投资项目可聘请专家或中介进行可行性分析 [31] - 对外投资管理部门编制实施计划 指导监督项目 参与审计清算及投资评价总结 并向董事会报告 [32] - 财务中心每季度编制投资项目进度预算执行及经营状况报表向高管报告 投资预算调整需原审批机构批准 [33] - 审计委员会 财务中心 审计部门依职责监督投资项目 对违规行为提出纠正意见 重大问题提请审批机构处理 [34] 投资转让与收回 - 出现经营期满 无法偿还债务实施破产 不可抗力或合同规定终止情况时可收回投资 [35] - 出现经营方向背离 连续亏损无市场前景 经营资金不足或其他必要情形时可转让投资 [36] - 投资转让需严格按《公司法》及《公司章程》规定办理 [37] - 处置投资批准程序与权限同实施投资权限相同 [38] - 对外投资管理部门负责投资收回和转让的资产评估工作 [39] 人事管理 - 对合资合作公司应派出董事监事参与监督运营决策 [40] - 对全资及控股子公司应派出董事监事或经营管理人员包括财务负责人 对参股公司派出股权代表维护出资利益 [41] - 派出人员需按《公司法》及公司章程履行职责 通过参加董事会等形式获取投资单位信息并及时向公司汇报 [42] 财务管理及审计 - 财务中心对投资活动进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [43] - 长期投资财务管理由财务中心负责 取得被投资单位财务报告进行财务状况分析 [44] - 每年度末对长短期投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [45] - 子公司会计核算及财务管理需遵循公司财务会计制度有关规定 [46] - 子公司每月向财务中心报送会计报表 并按合并报表及披露要求及时提供会计资料 [47] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况真实性合法性 [48] - 所有投资资产需由内部审计人员或不参与业务人员定期盘点或委托保管机构核对 确保账实一致 [49] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需严格按《公司法》及公司章程等规定履行信息披露义务 [50] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度 公司对子公司所有信息享有知情权 [51] - 子公司提供信息应真实准确完整并第一时间报送公司 [52] - 子公司对收购出售资产 对外投资 重大诉讼仲裁 重要合同订立变更终止 大额银行退票 重大亏损损失 重大行政处罚及其他法定事项应及时报告公司董事长总经理董事会秘书和对外投资管理部门 [53] - 子公司董事会需指定专人作为联络人负责信息披露事宜 与公司董事会秘书沟通 [54]

投资分类与定义 - 公司对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有时间不超过一年且能随时变现的投资 包括股票、债券、基金等 长期投资指期限超过一年且不能或不准备变现的投资 包括债券投资、股权投资和其他投资 [1] - 以固定资产、无形资产等非货币资产进行投资时 需按法律法规办理过户手续 [1] 投资管理基本原则 - 对外投资需符合国家产业政策 遵守法律法规和公司章程等制度规定 [2] - 投资应符合公司发展战略和规划要求 合理配置资源以创造良好经济效益 [2] - 投资必须注重风险防范 保证资金运行安全 [2] 决策机构与权限 - 股东会、董事会、总经理办公会议为投资决策机构 各自在权限范围内决策 其他部门和个人无权决定 [2] - 达到以下标准的投资需提交股东会审议：最近一期经审计总资产的50%以上 或会计年度经审计营业收入的50%以上且超5000万元 或交易金额超500万元 或会计年度经审计净利润的50%以上且超500万元 [2] - 涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%的投资 需股东会审议且经2/3以上表决通过 [3] - 达到以下标准的投资需董事会审议后提交股东会：最近一期经审计总资产的10%以上 或会计年度经审计营业收入的10%以上且超1000万元 或交易金额超100万元 或会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元 [3] - 董事会授权总经理办公会议决定以下投资：最近一期经审计总资产的10%以下 或会计年度经审计营业收入的10%以下或不超过1000万元 或会计年度经审计净利润的10%以下或不超过100万元 [4] 投资实施流程 - 投资意向需向总经理办公会议提出议案 讨论可行性并提交书面报告 [2] - 证券事务部和财务部负责重大项目可行性研究、风险评估及执行监督 发现异常需及时向董事会报告 [4] - 业务部门需配合证券事务部和财务部进行可行性研究与评估 [4] - 项目立项前需考虑业务规模、投资行业、时间及收益 收集信息并分析后报总经理或董事会备案 [5] - 立项后成立评估小组进行可行性分析 可聘请中介机构参与 确保符合国家规定和内部制度 [5] - 财务部门负责筹措资金 办理出资手续、工商登记、税务登记和银行开户等 实行严格借款审批与付款程序 [5] 投资管理与监督 - 证券事务部负责长期权益性投资日常管理 监管投资项目 保管投资决议、合同、协议及权益证书并建立档案 [5] - 内审部定期审计投资项目财务收支 向董事会提交书面意见 [5] - 董事会秘书进行合规性审查 履行重大投资信息披露义务 [6] - 公司需建立健全股票、基金、债券及期货投资内控制度 控制投资风险 禁止利用银行信贷资金进行证券或衍生品投资 [6] - 委托理财需选择资信良好的专业机构 签署书面合同明确金额、期限、投资品种及权利义务 [6] - 财务部门指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况 异常时及时报告 [6] - 以实物、股权或无形资产投资时 必须委托有资质评估机构进行评估 [6] - 子公司投资需在公司规划框架下制定自身规划 提交议案或可行性报告并按制度审批 [6] 投资后管理 - 对控股、合作及合资公司派出董事、监事和高级管理人员 参与运营决策 [7] - 派出人员需履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 [7] - 派出人员每年需提交述职报告 公司根据考核结果给予奖励或处罚 [7] - 董事会定期了解重大项目执行进展和效益 未达预期时查明原因并追究责任 [7] 投资退出机制 - 出现以下情况可收回或核销投资：经营期届满或投资目标已实现 经营不善无法偿债而破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止的情况出现 [7] - 出现以下情况可转让投资：与公司经营方向背离 连续亏损且无市场前景 自身经营资金不足急需补充 公司认为有必要转让的其他情形 [8] - 投资转让按国家法律法规和公司制度办理 批准程序与权限与实施投资相同 [8] 信息披露与保密 - 对外投资需严格履行信息披露义务 [8] - 各部门及子公司发生或即将发生投资时 需及时、准确、真实、完整向证券事务部报告并提供文件资料 [8] - 相关部门需配合信息披露工作 [8] - 投资未披露前 知情人员需保密 不得擅自披露 信息披露以证券事务部口径为准 [8] 制度附则 - 制度中"以上"、"以下"含本数 "少于"、"低于"、"超过"不含本数 [8] - 制度未尽事宜按国家法律法规、上市规则、公司章程等执行 与法律法规冲突时以法律法规为准 [9] - 制度经股东会通过后生效 [9] - 制度由董事会负责解释 [9]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强对外投资控制、规范投资行为、防范投资风险、保障投资安全及提高投资效益 [1] - 建立管理机制对组织资源、资产及投资运营过程进行效益促进和风险控制 [2] - 对外投资需遵循国家法律法规、符合公司发展战略、规模适度量力而行且坚持效益优先原则 [3] 对外投资定义与范围 - 对外投资包括货币资金、实物资产及无形资产作价出资进行的投资活动 [4] - 涵盖有价证券、金融衍生品、股权、不动产、合资合作项目及委托理财等类型 [4] - 制度适用于公司及其控股子公司的所有对外投资活动 [5] 审批权限与披露标准 - 董事会审批权限不得超出股东会授权 超出权限需由股东会审批 [6] - 达到总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准时需董事会审议并披露 [7] - 达到总资产50%或净资产50%且超5000万元等标准时需提交股东会审议 [8] - 委托理财可预估额度 12个月内任一时点交易金额不得超过投资额度 [10] - 相同交易类别需按连续12个月累计计算原则适用审批规定 [11] 管理机构与职责 - 股东会及董事会为决策机构 董事会战略委员会为项目分析领导机构 [13][14] - 总经理为实施责任人 可组建项目实施小组负责具体执行 [16] - 财务部负责效益评估及资金筹措 审计委员会负责事前及定期审计 [17][18] - 法律顾问负责协议及合同的法律审核工作 [19] 投资分类与程序 - 短期投资指持有不超过一年的股票、债券、基金等可变现投资 [20] - 长期投资包括债券、股权及其他一年以上不可随时变现的投资 [20] - 短期投资需定期编制资金流量表及投资计划并按权限审批 [21] - 长期投资需经总经理办公会初评、可行性分析及战略委员会评审后提交董事会或股东会 [27] - 投资预算需经有权机构批准 预算执行中可根据实际情况调整 [30] 证券投资与委托理财特殊规定 - 证券投资需遵循合法审慎原则 制定风险监控措施及明确授权范围 [38] - 委托理财需选择合格专业机构并签订书面合同明确权利义务 [40] - 委托理财不得变相规避审议程序或提供财务资助 [41] - 理财产品发生募集失败、条款变更或受托方风险时需及时披露 [43] 与专业投资机构合作规定 - 共同设立投资基金或签订合作协议需披露机构背景及协议条款 [44][46] - 以承担的最大损失金额为基准履行审议程序 涉及关联交易需单独审议 [45] - 超募资金补充流动资金后12个月内不得与专业机构共同投资 [47] - 合作事项需建立利益冲突防范机制 禁止内幕交易等违法违规行为 [52] 期货与衍生品交易管理 - 仅限套期保值业务 不得使用募集资金 品种需与生产经营相关 [55][56] - 套期保值需确保工具与风险敞口存在风险对冲经济关系 [56] - 动交易保证金占净利润50%且超500万元时需股东会审议 [59] - 交易亏损达净利润10%且超1000万元时需及时披露 [63] 人事与财务管理 - 对外投资需派出董事及经营管理人员参与新建公司决策 [66][67] - 财务部需按项目设立明细账簿 长期投资按成本法或权益法核算 [71][74] - 被投资公司需按月报送财务报表 公司可委派财务负责人监督 [76][77] - 内部审计需定期盘点投资资产以确保账实一致性 [79] 信息披露与报告 - 被投资公司发生重大事件需及时报告董事会并说明影响 [81] - 被投资公司需明确信息披露责任人及责任部门并向董事会秘书处备案 [82]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为 加强投资管理 防范风险 保障安全并提高效益 维护公司形象和投资者利益 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金 股权 实物或无形资产作价出资的各种投资活动 [1] - 投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有不超过一年的可变现投资 长期投资指超过一年不能或不准备变现的投资 [1] 对外投资审批权限 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 需严格按法律法规和公司章程履行审批程序 [2] - 达到特定标准的投资需提交董事会审议 包括资产总额占最近审计总资产10%以上 或营业收入占比10%且超1000万元 或净利润占比10%且超100万元等 [2] - 更高标准的投资需董事会组织专家评审并报股东会批准 包括资产总额占比50%以上 或营业收入占比50%且超5000万元 或净利润占比50%且超500万元等 [3][4] - 未达董事会审议标准的投资由董事长审批 [4] 对外投资管理组织机构 - 股东会 董事会和董事长为投资决策者 各自在权限内决策 [4] - 设对外投资主要负责人负责新项目信息收集 整理 初步评估和提出投资建议 并向总经理 董事长和董事会汇报进展 [5] - 归口管理部门为项目承办单位 负责信息收集 项目建议书 可行性研究报告编制 申报立项 监督协调和后评价工作 [5] - 财务部负责日常财务管理 筹措资金 办理出资手续 工商登记 税务登记和银行开户等 [5] 短期投资管理程序 - 财务部定期编制资金流量状况表 投资分析人员编报年度短期投资计划报批 [5] - 财务部按计划划拨资金至其他货币资金账户 投资操作人员提出意见经负责人确认后操作 [5] - 负责人定期汇总短期投资盈亏和市值情况报审阅 [5] - 投资操作人员每月交单据给财务部登记入账和处理 [6] - 建立严格证券保管制度 至少两人共同控制 操作与财务管理分离 相互制约 [6] - 购入短期有价证券当日记入公司名下 财务部定期核对资金使用和结存 及时入账利息和股利 [6][7] 长期投资管理程序 - 长期投资分为新项目和已有项目增资 [7] - 确认投资需履行程序 包括归口管理部门协同财务部确定投资目的和考察环境 编制投资意向书和可行性研究报告 按程序报批 然后实施运作 [7] - 财务部负责协同投入现金 实物或无形资产 办理实物交接手续 [7] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构评审和论证 [7] - 归口管理部门编制实施计划 监督控制项目 参与审计 清算和交接 进行评价总结 [8] - 对投资项目实行全过程监督检查和季报制 每季度汇制报表报告进度 预算执行 合作情况 经营状况等 预算调整需原审批机构批准 [8] - 审计委员会监督投资项目 对违规行为提出纠正意见 重大问题提专项报告 [8] - 建立健全投资项目档案管理制度 由归口管理部门整理归档从预选到竣工移交的资料 [8] 对外投资转让与收回 - 出现特定情况时可收回投资 包括经营期满 无法偿债破产 发生不可抗力 合同规定终止或其他公司认为必要情形 [10] - 出现特定情况时可转让投资 包括投资有悖经营方向 连续亏损无市场前景 自身经营资金不足或其他公司认为必要情形 [8] - 处置投资必须符合国家法律法规 批准程序与权限与实施投资相同 [9] - 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作 防止资产流失 [9] 对外投资人事管理 - 对外投资组建合作合资公司应派出董事和监事参与监督运营决策 [11] - 对子公司应派出董事长和执行董事及经营管理人员 对运营决策起重要作用 [11] - 派出人员人选由董事长提出初步意见 投资决策机构决定 [11] - 派出人员应履行职责维护公司利益 实现保值增值 通过参加董事会获取信息并向公司汇报 每年签订责任书接受考核指标和提交述职报告 [11] - 董事长组织对派出董事监事进行年度和任期考核 根据结果奖励或处罚 [11] 对外投资财务管理及审计 - 财务部应对投资活动进行完整财务记录和详尽会计核算 按项目建立明细账簿 [12] - 长期投资财务管理由财务部负责 取得被投资公司财务报告进行分析维护权益 [12] - 对子公司进行定期或专项审计 其会计核算和会计政策应遵循公司会计管理制度 每月向财务部报送财务报表 [12] - 可向子公司委派总经理或财务负责人监督财务状况真实性合法性 [12] - 所有投资资产应由内部审计或不参与业务人员定期盘点或与委托保管机构核对 检查所有权并确认账实一致 [12] 重大事项报告 - 子公司提供信息应真实准确完整并第一时间报送公司 [13] - 子公司应及时报告公司董事会重大事项 包括收购出售资产 重大诉讼仲裁 重要合同订立变更终止 大额银行退票 重大亏损 重大损失 重大行政处罚等 [13] - 子公司应明确相关责任人和责任部门负责与董事会秘书信息沟通 [13] 附则 - 制度自股东会审议通过之日起实施 修改亦同 若与国家新颁布法律法规或公司章程抵触 以新规定为准 [14] - 制度由董事会负责解释 [14]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高资金运作效率 保障投资保值增值 [1][2] - 制度明确对外投资的定义 包括货币资金 实物资产和无形资产作价出资等各种形式投资活动 [2] - 建立管理机制旨在对组织资源 资产和投资过程进行效益促进和风险控制 [3] - 对外投资遵循四大原则：符合法律法规 符合发展战略 规模适度量力而行 效益优先 [4] 审批权限 - 对外投资审批需严格按相关法律法规和公司章程规定权限履行程序 [5] - 董事会审批权限不能超出股东会授权 超出部分由股东会审批 [5] - 达到六项标准之一的交易需董事会审议后及时披露 包括资产总额占最近一期审计总资产10%以上等定量指标 [6] - 达到更高标准的交易需提交股东会审议 包括资产总额占最近一期审计总资产50%以上等更严格的定量指标 [7] - 未达到披露和股东会审议标准的投资事项由董事长决定 [8] - 购买或出售股权时按持股比例计算财务指标适用相应审批规定 [9] - 特定情况下可豁免提交股东会审议 如最近一年每股收益绝对值低于0.05元 [10] - 达到股东会审议标准的交易需披露经审计的财务报告或评估报告 [11] - 客观原因无法审计的可申请豁免披露审计报告 [12] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用审批规定 [13] - 合并范围内子公司间交易可豁免披露和履行程序 [14] 投资分类 - 对外投资划分为短期投资和长期投资两大类 [15] - 短期投资指持有不超过一年的可变现投资 包括证券 期货 期权 外汇 基金及委托理财等 [15] - 长期投资指超出一年不能或不准备随时变现的投资 包括债券 股权和其他投资 [8] - 投资前需进行必要性 可行性和收益率论证 按权限逐层审批 [9] 管理机构 - 股东会和董事会为决策和授权机构 董事长按权限决策 [16] - 董事会战略委员会为领导机构 负责投资项目分析和研究 [17] - 新项目发展小组负责信息收集 整理和初步评估 建立项目库并提出投资建议 [18] - 经理为实施主要责任人 负责计划组织监控并及时汇报进展 [19] - 财务部为财务管理部门 负责效益评估 筹措资金和办理出资手续 [20] - 董事会审计委员会负责事前效益审计和定期审计 [21] - 法律顾问负责协议合同等法律审核 [22] 短期投资管理 - 短期投资程序包括财务部编制资金流量表 经理指定部门编报投资计划 按权限审批后实施 [23] - 财务部需按类别数量单价等详细登记投资并进行账务处理 [24] - 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同控制 操盘与资金管理分离 [25] - 购入有价证券当日记入公司名下 [26] - 财务部定期核对证券资金使用情况 [27] - 投资收益需及时入账 [28] - 委托理财需选择合格专业机构并签订明确合同 [29] - 董事会指派财务部门跟踪进展和安全状况 [30] 长期投资管理 - 长期投资按性质分为新项目投资和已有项目增资 [31] - 投资程序包括投资部初步评估 可行性分析报告 战略委员会评审 董事会或股东会审批 授权实施和监督运作 [32] - 签订协议后需协同办理出资登记开户等工作 [33] - 实施投资需有授权批准文件和经审批的预算方案 [34] - 投资实行预算管理 执行中可根据变化调整预算 [35] - 投资合同需经法律审核和决策机构批准后方可签署 投入资产需办交接手续 [36] - 经理需及时汇报进展 条件重大变化时提出调整建议 [37] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介进行可行性论证 [38] - 指定专人进行日常管理 包括监控被投资单位经营财务状况 监督利润分配 提供投资分析报告等 [39] 投资转让与收回 - 出现特定情况时可收回对外投资 [40] - 出现特定情况时可转让对外长期投资 [40] - 转让需提出分析报告报董事会或股东会批准 处置前需论证理由和后果 [40] - 收回和转让时需做好资产评估防止资产流失 [40] 人事管理 - 对外投资组建公司需派出董事和监事 [41] - 对控股公司需派出董事和经营管理人员包括财务总监 [42] - 派出人员由经理办公会议决定 [43] - 派出人员需履行职责维护公司利益 获取信息并汇报 接受考核 [44] - 公司对派出人员进行管理和考核 [45] 财务管理及审计 - 财务部门需对投资进行完整会计记录和详尽核算 [46] - 长期投资财务管理由财务部负责 取得被投资单位财务报告进行分析 [47] - 期末需对短期投资全面检查并合理计提减值准备 [48] - 投资后按权益法或成本法核算 必要时计提减值准备 [49] - 被投资公司会计核算需遵循公司财务会计制度 [50] - 被投资公司需每月报送财务报表并提供会计资料 [51] - 公司可委派财务总监监督财务状况 [52] - 公司对被投资公司进行定期或专项审计 [53] - 定期盘点投资资产或与委托机构核对 确保账实一致 [54] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需严格按法律法规和公司章程履行信息披露义务 [55] - 被投资公司对购买出售资产 对外投资 提供担保等16类重大事项需及时报告公司董事会 [56] - 被投资公司需明确信息披露责任人及责任部门并向董事会秘书处备案 [57] 适用范围 - 制度同时适用于公司全资子公司及控股子公司的对外投资行为 [58] - 制度中"以上"和"以下"含本数 "超过"和"低于"不含本数 [59][19][20] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [60] - 制度由董事会负责解释 股东会负责修订 [61] - 制度自股东会通过之日起生效实施 [62]

总则 - 制定制度旨在加强公司对外投资管理 保障投资保值增值并维护股东利益 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金 股权 实物资产 无形资产等资产进行投资的活动 [1] - 制度适用于公司及其全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 [1] - 对外投资基本原则为符合公司发展战略 合理配置资源并创造良好经济效益 [1] 对外投资管理的组织机构 - 股东会 董事会 董事长 总经理为对外投资决策机构 依据公司章程等文件确定权限范围 [2] - 董事会作为领导机构负责统筹协调和组织投资项目的分析研究 [3] - 总经理作为实施负责人负责新项目的人财物计划组织监控并向董事会汇报进展 [3] - 董事会办公室作为日常管理部门负责信息收集 初步评估 筹措资金和办理投资手续 [3] 对外投资的审批权限 - 对外投资审批需严格遵循公司法及相关法律法规和公司章程等规定的程序 [3] - 董事会审批标准包括交易资产总额占公司总资产10%以上 成交金额占市值10%以上等六类情形 [3][4] - 股东会审议标准为交易资产总额占公司总资产50%以上 成交金额占市值50%以上等六类情形 [5] - 未达董事会审批标准的投资由总经理批准 连续12个月委托理财以期间最高余额为成交额适用相应标准 [5][6] - 股权交易导致合并报表范围变更的以对应公司财务指标为计算基础 否则按权益变动比例计算 [6] - 达到重大资产重组标准的需股东会以特别决议表决通过 即出席股东所持表决权2/3以上通过 [6] - 达到股东会审议标准的交易需聘请会计师事务所审计或资产评估事务所评估 [6] - 购买出售少数股权无法形成控制等客观原因导致无法审计的可免于披露审计报告 [7] - 购买出售资产交易12个月内累计超过总资产30%的需提交股东会审议并经表决权2/3以上通过 [7] - 对外投资设立公司分期缴足出资额的以协议约定全部出资额为标准 [7] - 涉及关联方交易的投资需满足相关法律法规及公司章程的规定 [7] - 子公司不得自行决定对外投资 需按制度履行审批程序后执行 [7] - 合并报表范围内主体间交易可免于披露和履行程序 [8] - 委托理财事项由董事会或股东会审议批准 不得授权董事个人或管理层 [8] 对外投资的终止与转让 - 公司可终止投资的情形包括投资项目经营期满 无法偿还债务实施破产 发生不可抗力等 [8] - 公司可转让投资的情形包括发展战略调整 投资连续亏损扭亏无望 经营资金不足等 [8] - 投资转让需严格按公司法和公司章程规定办理 并符合国家法律法规 [9] - 处置对外投资的程序权限与批准实施投资的权限相同 [9] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估工作防止资产流失 [9] 对外投资的人事管理 - 公司对外投资组建合作合资公司应派出董事参与监督运营决策 [9] - 对子公司应派出董事长或执行董事及经营管理人员对运营决策起重要作用 [9] - 派出人员人选由总经理提出初步意见经总经理办公会议审议并报董事长批准 [9] - 派出人员需切实履行职责维护公司利益实现投资保值增值并及时向公司汇报情况 [9] - 董事会办公室组织对派出董事进行年度和任期考核并根据结果给予奖励或处罚 [10] 对外投资的财务管理及审计 - 财务部应对对外投资进行全面财务记录和详尽会计核算并按项目建立明细账簿 [10] - 财务部需取得被投资单位财务报告以分析财务状况维护公司权益 [11] - 公司可对子公司进行定期或专项审计由内部审计部门负责 [11] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司会计管理制度有关规定 [11] - 子公司每月向公司财务部报送财务报表并提供会计资料供审核备查 [11] - 公司可向子公司委派总经理或财务负责人监督财务状况真实性合法性 [11] - 所有投资资产需由内部审计人员或不参与业务的人员定期盘点或与托管机构核对确保账实一致 [11] 对外投资的信息披露 - 公司需按照法律法规规范性文件及公司章程规定履行对外投资的信息披露义务 [11] 附则 - 制度未尽事宜按有关法律法规规范性文件和公司章程规定执行 [12] - 制度条款与届时有效法律法规冲突的以法律法规为准 [12] - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [12] - 制度由董事会负责修订和解释 自股东会审议通过之日生效 [12]