公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [1][2] - 修订《公司章程》 删除原章程中第七章监事会内容及相关表述 新增关于控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等章节 [3] - 修订及废止共8项公司治理制度 以适应取消监事会后的治理架构调整 [5] 注册资本及股本变动 - 因激励对象离职 回购注销280,000股限制性股票 [2] - 注册资本由810,374,302元减少至810,094,302元 [2] - 总股本由810,374,302股相应变更为810,094,302股 [2] 董事会成员变更 - 选举陈科磊为第六届董事会董事候选人 以填补董事空缺 [6] - 候选人具备硕士研究生学历 在国际电信及增材制造领域有多年经验 现任博威尔特太阳能科技有限公司销售副总裁 [6] - 候选人与公司主要股东及管理层无关联关系 未持有公司股份 符合任职资格要求 [7][8] 股东大会安排 - 会议采用现场与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 现场会议地点位于宁波市鄞州区博威大厦会议室 [1] - 会议议程包括审议三项议案 其中董事选举采用累积投票制 [1][6]

股票回购注销 - 公司于2025年8月25日召开第五届董事会第十次会议审议通过回购注销剩余限制性股票议案 [1] - 因32名激励对象离职及两个解除限售期公司层面业绩未达标 回购注销2022年限制性股票激励计划剩余股票1,205,377股 [1] - 回购注销完成后公司注册资本将减少1,205,377元 [1] 债权人通知事项 - 根据《公司法》规定 债权人可在接到通知30日内或公告披露45日内凭有效债权文件要求清偿债务或提供担保 [1] - 逾期未申报债权不影响债权有效性 公司将继续按原约定履行债务义务 [1] - 债权人需以书面形式提出要求并附证明文件 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日以现场方式召开 应到董事11名 实际出席8名 独立董事高海军和王巍望因出差书面授权委托独立董事甘勇明代为表决 独立董事陈大路未出席会议 [1] 半年度报告审议 - 董事会以10票同意 0票弃权 0票反对的结果审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 认为报告编制符合法律法规和公司章程要求 内容真实准确完整 [1] - 半年度报告及其摘要将于2025年8月23日在巨潮资讯网和《证券时报》披露 [2] 限制性股票回购注销 - 董事会以10票同意 0票弃权 0票反对通过回购注销部分限制性股票议案 将回购注销3名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计75,000股 [2] - 回购价格为调整后授予价格3.49元/股加上同期银行存款利息 [2] - 因2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成 将对60名激励对象持有的限制性股票进行回购注销 [3] - 该议案将提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 公司治理结构变更 - 董事会通过关于减少公司注册资本、取消监事会、修订公司章程的议案 股份总数由368,060,000股减少至366,241,950股 注册资本由368,060,000元减少至366,241,950元 [4] - 取消监事会及监事岗位 原监事会职权转由董事会审计委员会履行 [4] - 修订后的《公司章程》需经股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [4][5] 制度修订事项 - 董事会审议通过修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等多项内部制度 所有议案均获得10票同意 0票弃权 0票反对 [5][6][7][8] - 修订后的制度全文均刊登于巨潮资讯网 部分议案需提交股东大会审议 [5][6][7][8] 董事会换届选举 - 第七届董事会任期已于2025年5月26日届满 第八届董事会将由11名董事组成 包括6名非独立董事 4名独立董事和1名职工代表董事 [8] - 提名廖学金、廖学湖、廖学森、廖蓓君、廖哲宏、洪玮黛为第八届董事会非独立董事候选人 [9] - 提名甘勇明、赵锋、华小宁、骆睿为第八届董事会独立董事候选人 独立董事候选人资格需经深交所审核无异议 [10] - 选举将采用累积投票制 新董事就任前原董事继续履行职务 [9][10]

董事会会议基本情况 - 烽火通信科技股份有限公司第九届董事会第八次会议于2025年8月21日在武汉烽火科技园召开[1] - 会议应到董事11名 实到董事11名 符合《公司法》和《公司章程》规定[1] - 公司监事和高管人员列席会议 会议由董事长曾军主持[1] 审议通过事项 - 以11票同意0票反对0票弃权审议通过公司《2025年半年度报告》全文及摘要[1] - 以11票同意0票反对0票弃权审议通过公司《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》[2] - 以9票同意0票反对0票弃权审议通过《关于确认公司2021年限制性股票激励计划激励对象资格及2024年度绩效考核结果的议案》[2] - 以9票同意0票反对0票弃权审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》[3] - 以6票同意0票反对0票弃权审议通过《关于对信科（北京）财务有限公司的风险评估报告》[3] 限制性股票激励计划考核结果 - 1586名激励对象中1569人考核分数达到90分以上（含90分）[2] - 16人考核分数达到80分（含80分）不满90分[2] - 1人考核分数达到60分（含60分）不满80分[2] 限制性股票回购注销情况 - 回购注销56名已离职对象已获授且未解锁的59.364万股限制性股票[3] - 回购注销17名因2024年度个人绩效考核不符合全部解锁要求的对象 涉及第三期不可解锁部分合计3.9474万股[3] - 此次共计回购注销63.3114万股限制性股票[3] 关联董事回避表决情况 - 审议限制性股票激励计划相关议案时 曾军 蓝海两名董事作为激励对象回避表决[2][3] - 审议财务公司风险评估报告时 关联董事曾军 马建成 肖希 胡泊 蓝海按规定予以回避[4]

董事会会议召开情况 - 第十一届董事会第九次会议于2025年8月15日以通讯表决方式召开，通知于2025年8月5日通过邮件发送给董事、监事及高级管理人员 [1] - 应参会董事11人，实际参会11人，表决通过全部议案 [1] 2025年半年度报告及摘要 - 董事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》，表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 报告内容详见2025年8月16日上海证券交易所网站及指定报刊 [1] 2025年半年度利润分配方案 - 按母公司税后净利润12.196亿元（未经审计）计提10%法定公积金1.22亿元，剩余可供股东分配利润未披露具体金额 [2] - 拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），未分配利润结转至下一次分配 [2] - 议案需提交股东大会审议 [3] 日常关联交易事项 - 审议通过增加2025年度与万容电子、山东星顺的日常关联交易预计额度，关联董事邓春华、唐镇川在万容电子议案中回避表决 [3] - 独立董事认为关联交易定价公允，符合市场原则，未损害中小股东利益 [4] - 审计委员会认可交易合规性，关联委员邓春华回避表决 [4] 自有资金理财计划 - 批准使用不超过10亿元人民币或等值外币购买保本型理财产品或结构性存款，投资期限一年且额度可循环使用 [6] 限制性股票回购注销 - 因5名激励对象离职，拟回购注销其已获授未解锁的限制性股票，关联董事陈仁喜回避表决 [6] - 议案经监事会核查及律师事务所出具法律意见 [6] 注册资本及章程变更 - 因限制性股票回购注销及发起人股东减持，拟变更注册资本并修改《公司章程》对应条款 [7] - 议案需提交股东大会审议 [7] 临时股东大会安排 - 董事会通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，审议利润分配及章程修改事项 [7]

2025年半年度利润分配方案 - 公司2025年半年度母公司实现净利润12.20亿元，提取10%法定盈余公积金1.22亿元后，母公司可供股东分配的利润为38.47亿元 [2] - 拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），以2025年6月30日总股本24.29亿股计算，现金分红总额占半年度归母净利润14.26亿元的68.12% [2] - 未分配利润将全部结转至下一次分配 [2] 注册资本及公司章程变更 - 因回购注销14.37万股限制性股票，公司总股本由24.29亿股变更为24.29亿股（减少14.37万股），注册资本相应由24.29亿元变更为24.29亿元 [2][3] - 发起人股东伟华电子有限公司减持公司股份1175.08万股 [3] - 公司章程第六条关于注册资本的条款将更新为24.29亿元，第十九条关于股本结构的条款将同步更新 [3][4]

回购注销背景 - 公司于2025年8月11日通过董事会和监事会决议 决定回购注销尚未解除限售的12万股限制性股票 [1] - 回购注销后公司股份总数由349,049,469股变更为348,929,469股 注册资本减少120,000元 [2] 财务影响 - 本次回购注销不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响 [2] 债权人申报程序 - 债权人需在公告披露后45日内或接到通知后30日内凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 申报需提供债权债务关系证明文件 法人需提交营业执照副本及法定代表人证明 自然人需提交身份证件 [2] - 逾期未申报不影响债权有效性 公司将继续按原约定履行债务义务 [2]

融资与担保安排 - 全资子公司深圳和而泰智能科技有限公司拟向银行等金融机构申请不超过12亿元专项贷款 额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内 [1] - 公司为上述专项贷款提供担保 新增担保额度2亿元 担保总额达到12亿元 担保额度有效期自股东大会审议通过之日起一年 且额度在授权期限内可循环使用 [1] - 授权董事长在授信总额度内根据全资子公司实际资金需求办理一切授信及融资事宜 授权期限为一年 [1] 股权激励计划修订 - 修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 主要调整公司层面业绩考核要求 以使激励目标更符合当前行业状况及公司发展情况 [2] - 同步修订《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》以保持内容一致性 确保考核体系科学合理 [3] - 关联董事秦宏武 罗珊珊 刘明在相关议案表决时回避 [2][4] 股份回购与注册资本变更 - 因4名激励对象离职不再符合激励条件 公司将回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计11.20万股 [4] - 回购注销完成后公司注册资本由924,806,285元减少至924,694,285元 股份总数由924,806,285股减至924,694,285股 [5] - 相应修订《公司章程》中涉及注册资本及股份总数的条款 [5] 审议程序安排 - 所有议案均经第六届董事会第二十六次会议审议通过 会议于2025年7月29日召开 应出席董事9名 实际出席9名 [1] - 专项贷款担保 股权激励计划修订 股份回购注销及公司章程修订等议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][3][4][5] - 相关公告文件均披露于指定媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 [2][3][4][5]

公司资本变动 - 公司于2025年7月3日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案，根据市场监督管理部门要求补充说明减少注册资本事项 [1] - 2024年12月24日公司决定回购注销2,157股限制性股票，导致总股本减少2,157股，注册资本相应减少2,157元 [1] - 2025年3月20日至4月7日期间，公司通过可转债转股、股票期权行权及定向增发使总股本从377,914,794股增至470,492,025股 [2] 债权人通知程序 - 公司因回购注销限制性股票导致注册资本减少，已按《公司法》规定于2024年12月26日首次通知债权人，45日内未收到债权人清偿或担保要求 [2] - 因办理工商变更需补充公告，债权人可在补充公告披露后45日内要求公司清偿债务或提供担保，逾期将按程序继续实施回购注销 [3] - 债权人需提交合同、营业执照副本（法人）、身份证（自然人）等证明文件原件及复印件，委托申报需额外提供授权文件 [3] 债权申报方式 - 接受邮件申报，邮件标题需注明"申报债权"，申报日以公司收到邮件日期为准 [4]

回购注销限制性股票 - 公司于2025年5月13日通过董事会决议，拟回购注销2024年限制性股票激励计划中4名激励对象未解锁的108,000股，回购价格为23.0474元/股加银行同期利息 [1] - 回购注销后公司总股本将从968,256,500股减少至968,150,717股，注册资本相应从968,256,500元减少至968,150,717元，主要受可转债转股等因素影响 [1] - 本次减资后注册资本仍符合法定最低限额要求，债权人需在公告发布45日内提出清偿或担保要求 [2] 临时股东会决议 - 2025年第四次临时股东会于5月30日以现场+网络投票方式召开，出席股东514人代表235,317,348股，占有效表决权股份24.4166%（总股本963,759,336股）[6][7] - 会议高票通过两项议案：回购注销议案获99.8842%同意票，变更注册资本及修订公司章程议案获99.8388%同意票，均达到特别决议所需2/3以上表决权 [8][9] - 中小投资者参与度较高，512名中小股东代表39,101,839股（占比4.0572%），两项议案分别获其99.3030%和99.0298%支持率 [7][8][9] 公司治理与法律程序 - 股东会召集程序符合《公司法》及公司章程规定，国浩律师出具法律意见确认决议合法有效 [5][11] - 实际控制人Paul Xiaoming Lee及李晓华因违规增持2,078,318股，该部分股份36个月内无表决权 [6] - 公司回购专用账户持有3,674,288股不享有表决权，计入总股本但不影响有效表决权基数 [6]