2025年半年度利润分配方案 - 公司2025年半年度母公司实现净利润12.20亿元，提取10%法定盈余公积金1.22亿元后，母公司可供股东分配的利润为38.47亿元 [2] - 拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），以2025年6月30日总股本24.29亿股计算，现金分红总额占半年度归母净利润14.26亿元的68.12% [2] - 未分配利润将全部结转至下一次分配 [2] 注册资本及公司章程变更 - 因回购注销14.37万股限制性股票，公司总股本由24.29亿股变更为24.29亿股（减少14.37万股），注册资本相应由24.29亿元变更为24.29亿元 [2][3] - 发起人股东伟华电子有限公司减持公司股份1175.08万股 [3] - 公司章程第六条关于注册资本的条款将更新为24.29亿元，第十九条关于股本结构的条款将同步更新 [3][4]

回购注销背景 - 公司于2025年8月11日通过董事会和监事会决议 决定回购注销尚未解除限售的12万股限制性股票 [1] - 回购注销后公司股份总数由349,049,469股变更为348,929,469股 注册资本减少120,000元 [2] 财务影响 - 本次回购注销不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响 [2] 债权人申报程序 - 债权人需在公告披露后45日内或接到通知后30日内凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 申报需提供债权债务关系证明文件 法人需提交营业执照副本及法定代表人证明 自然人需提交身份证件 [2] - 逾期未申报不影响债权有效性 公司将继续按原约定履行债务义务 [2]

融资与担保安排 - 全资子公司深圳和而泰智能科技有限公司拟向银行等金融机构申请不超过12亿元专项贷款 额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内 [1] - 公司为上述专项贷款提供担保 新增担保额度2亿元 担保总额达到12亿元 担保额度有效期自股东大会审议通过之日起一年 且额度在授权期限内可循环使用 [1] - 授权董事长在授信总额度内根据全资子公司实际资金需求办理一切授信及融资事宜 授权期限为一年 [1] 股权激励计划修订 - 修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 主要调整公司层面业绩考核要求 以使激励目标更符合当前行业状况及公司发展情况 [2] - 同步修订《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》以保持内容一致性 确保考核体系科学合理 [3] - 关联董事秦宏武 罗珊珊 刘明在相关议案表决时回避 [2][4] 股份回购与注册资本变更 - 因4名激励对象离职不再符合激励条件 公司将回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计11.20万股 [4] - 回购注销完成后公司注册资本由924,806,285元减少至924,694,285元 股份总数由924,806,285股减至924,694,285股 [5] - 相应修订《公司章程》中涉及注册资本及股份总数的条款 [5] 审议程序安排 - 所有议案均经第六届董事会第二十六次会议审议通过 会议于2025年7月29日召开 应出席董事9名 实际出席9名 [1] - 专项贷款担保 股权激励计划修订 股份回购注销及公司章程修订等议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][3][4][5] - 相关公告文件均披露于指定媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 [2][3][4][5]

公司资本变动 - 公司于2025年7月3日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案，根据市场监督管理部门要求补充说明减少注册资本事项 [1] - 2024年12月24日公司决定回购注销2,157股限制性股票，导致总股本减少2,157股，注册资本相应减少2,157元 [1] - 2025年3月20日至4月7日期间，公司通过可转债转股、股票期权行权及定向增发使总股本从377,914,794股增至470,492,025股 [2] 债权人通知程序 - 公司因回购注销限制性股票导致注册资本减少，已按《公司法》规定于2024年12月26日首次通知债权人，45日内未收到债权人清偿或担保要求 [2] - 因办理工商变更需补充公告，债权人可在补充公告披露后45日内要求公司清偿债务或提供担保，逾期将按程序继续实施回购注销 [3] - 债权人需提交合同、营业执照副本（法人）、身份证（自然人）等证明文件原件及复印件，委托申报需额外提供授权文件 [3] 债权申报方式 - 接受邮件申报，邮件标题需注明"申报债权"，申报日以公司收到邮件日期为准 [4]

回购注销限制性股票 - 公司于2025年5月13日通过董事会决议，拟回购注销2024年限制性股票激励计划中4名激励对象未解锁的108,000股，回购价格为23.0474元/股加银行同期利息 [1] - 回购注销后公司总股本将从968,256,500股减少至968,150,717股，注册资本相应从968,256,500元减少至968,150,717元，主要受可转债转股等因素影响 [1] - 本次减资后注册资本仍符合法定最低限额要求，债权人需在公告发布45日内提出清偿或担保要求 [2] 临时股东会决议 - 2025年第四次临时股东会于5月30日以现场+网络投票方式召开，出席股东514人代表235,317,348股，占有效表决权股份24.4166%（总股本963,759,336股）[6][7] - 会议高票通过两项议案：回购注销议案获99.8842%同意票，变更注册资本及修订公司章程议案获99.8388%同意票，均达到特别决议所需2/3以上表决权 [8][9] - 中小投资者参与度较高，512名中小股东代表39,101,839股（占比4.0572%），两项议案分别获其99.3030%和99.0298%支持率 [7][8][9] 公司治理与法律程序 - 股东会召集程序符合《公司法》及公司章程规定，国浩律师出具法律意见确认决议合法有效 [5][11] - 实际控制人Paul Xiaoming Lee及李晓华因违规增持2,078,318股，该部分股份36个月内无表决权 [6] - 公司回购专用账户持有3,674,288股不享有表决权，计入总股本但不影响有效表决权基数 [6]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年5月27日以通讯方式向全体董事发出 [1] - 会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 员工持股计划解锁 - 2022年A股员工持股计划第二个锁定期及剩余预留部分第一个锁定期分别于2025年6月1日和7月15日届满，符合解锁条件的股份合计3,386,630股（占总股本0.24%） [2] - 2024年A股员工持股计划第一个锁定期届满，符合解锁条件的股份4,419,638股（占总股本0.32%） [4] 限制性股票激励计划 - 2022年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期条件成就，458名激励对象可解除限售6,397,866股（占总股本0.46%） [3] - 因离职、职务调整及绩效考核未达标，回购注销96名激励对象755,634股限制性股票，回购价5.157元/股 [5] 公司治理结构修订 - 拟修订《公司章程》及相关议事规则，取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使 [5] - 根据新《公司法》及上市规则要求，全面修订内部治理制度 [6] 融资授权 - 提请股东大会授权董事会发行不超过A股/H股总数20%的新股，用于战略发展及经营需要 [7][8] - 授权董事会发行债务融资工具（如超短融、公司债等），规模不超过监管要求，期限最长15年，募集资金用于经营或债务结构调整 [9][10][11] 关联交易与人事薪酬 - 向关联方海信集团控股股份有限公司借款，关联董事回避表决 [13] - 董事长基本年薪定为税前159.6万元 [13] - 2026年拟为控股子公司提供不超过80亿元担保，用于银行授信等业务 [14] 董事会委员会调整 - 为符合香港上市规则性别要求，调整提名委员会成员，高玉玲女士加入，代慧忠先生退出 [15] 股东大会安排 - 拟召开2024年度股东周年大会审议上述多项议案 [15]

监事会决议 - 公司第六届监事会第二十七次会议于2025年召开，应到监事3名，实到3名，会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权 [1] - 会议审议通过《关于减少注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权 [1] 公司治理变动 - 公司拟减少注册资本并修订《公司章程》，同时授权管理层办理工商变更登记备案手续 [2] - 两项议案均需提交公司股东会审议 [1][2] 信息披露 - 相关公告具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） [1][2]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十二次会议于2025年5月19日在公司会议室召开 会议通知于2025年5月16日通过通讯方式送达全体监事 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席监事3名 所有监事会成员均为现场出席 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》相关规定 [1] 限制性股票回购注销 - 监事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 未弥补亏损状况 - 监事会审议通过《关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案》 该议案尚需提交股东大会审议 [2] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 定向发行股票授权 - 监事会审议通过《关于提请股东大会授权董事会通过简易程序向特定对象发行股票融资相关事宜的议案》 该议案尚需提交股东大会审议 [2] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2][3]